证券时报多媒体数字报

  证券代码：600759 证券简称：洲际油气 公告编号：2015-150号

  洲际油气股份有限公司

  关于召开投资者说明会情况的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  洲际油气股份有限公司（以下简称"洲际油气"或"公司"）因筹划收购能源类公司重大事项，公司股票已于2015年9月21日开市起停牌。2015年10月9日，公司披露了正在筹划重大资产重组事项的停牌公告。公司本次重组拟采取发行股份购买资产并配套募集资金的方式。目前，公司已签署关于收购俄罗斯某油气公司备忘录以及收购加拿大某石油公司的框架协议，并在积极寻找其他符合公司战略发展需求的油气类公司作为并购标的。

  为了加强与投资者进行沟通和交流，公司于2015年12月11日（星期五）下午15:30-16:30，通过上海证券交易所"上证 e 互动"网络平台的"上证e访谈"栏目召开投资者说明会，就本次重大资产重组事项进行说明，现将有关事项公告如下：

  一、本次说明会召开情况

  2015年12月11日，公司董事长姜亮先生、总裁孙楷沣先生 、董事会秘书樊辉先生 、财务总监曲宁女士出席了本次投资者说明会，在有效时间内就投资者普遍关注的问题进行了回答。

  二、投资者提出的主要问题及公司回复情况

  1、请问公司重大资产重组进展怎么样了？

  答：公司本次重组拟采取发行股份购买资产并配套募集资金的方式。目前，公司签署了关于收购俄罗斯某油气公司备忘录以及收购加拿大某石油公司的框架协议，并在积极组织有关方对上述标的公司进行进一步尽职调查。同时，公司还在同步积极推进其他油气公司的收购事宜。鉴于本次交易涉及跨境并购，交易金额特别巨大，涉及境内外审批程序也较多，交易进程和结果均存在不确定性。公司管理层将积极推动本次重组工作，并将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请投资者关注。

  2、请介绍下尚未公布的重组标的情况，预计总的标的资产额度为多少亿？

  答：目前，公司已签署关于收购俄罗斯某油气公司备忘录以及收购加拿大某石油公司的框架协议，预计标的资产总额不低于140亿元。

  3、为何考虑进入俄罗斯和加拿大市场？

  答：自2014年下半年以来的油价低位运行，为公司低价收购新的油气项目提供了历史机遇，公司在做好现有项目自主勘探开发、提产增储工作的同时，项目并购上着重关注储量和产能更大的油气项目。通过前期调研，公司筹划收购的俄罗斯和加拿大两项油气资产，符合公司严格精细的项目资产筛选标准，并可充分发挥公司专业油气技术团队的优势，有望实现公允价值外的价值提升。同时通过该两项资产的收购完成，为未来扩大各区域内的布局、拓展公司产储量规模、成为国际化独立大型石油与天然气勘探开发企业打下基础。

  4、重大资产重组的收购主体是否是洲际油气还是子公司？

  答：鉴于油气资产收购的交易时效性强，公司重大资产重组履行内外部审批的时间较长，为尽快推进收购，完成本次重大资产重组，拟由公司与其他投资方合作先行收购油气公司，收购的最终主体将是洲际油气或者公司子公司。

  5、最近石油价格一直在下跌，布伦特原油今日已跌至39.45，对公司的盈利影响如何？公司的盈亏平衡点在什么价格位置？今年的盈利是否有预警？

  答：油价下跌一般会对公司的盈利产生不利影响；但是，也会使得公司的一些成本费用有所下降，比如当油价从40-50美元/桶下跌至40美元/桶或以下，原油出口收益税将由7美元/桶下降至0，因此消减油价下跌的不利影响。 随着油价的变化，桶油成本也会随之变化。同时，公司的房地产和投资等业务还会产生利润贡献，因此比较难确定一个固定的盈亏平衡点价格。今年8月份以来，坚戈持续贬值，使得公司按美元记账的成本费用持续下降。公司将按规定进行业绩预测，并及时履行信息披露义务，敬请投资者关注。

  6、对未来三年内国际油价走势有何预测？

  答：国际原油价格在去年下半年开始下跌后，并未如市场所普遍预期的在今年实现反转，而是在短暂的反弹后持续处于低位。目前的低油价状态主要是由供需缺口持续扩大带来，未来随着开采技术革新所影响的成本下降空间不断缩小，低油价下常规原油资源国财政压力持续增加，原油供给规模的稳定性将逐步降低，从而必将促使供求缺口缩小，价格承压释放后回升。公司将持续关注国际油价走势，并将在油价较低区域适度并购扩张，为油价企稳回升储备更多的优质油气田资源。

  7、现在油价这么低，公司是否考虑打通下游产业？

  答：当前油价低位，公司仍将坚持既有发展战略进行现有项目增值和新的油气并购，做大做强主业。未来不排除油气全产业链布局。

  8、公司有没有计划参与国内油气田收购？

  答：公司一直在关注国内油气改革带来的机会，一旦条件成熟，公司将积极参与国内油气田收购。

  9、在当前低油价环境下，公司如何保证项目稳定盈利？是否加快项目并购战略？有没有向油气储运、加工等产业链延伸的计划？

  答：公司充分发挥专业油气技术团队的优势，通过多种提储增产措施，以量补价降低油价对项目盈利规模的影响，并积极实现油田资产公允价值外的价值提升，未来不排除油气全产业链布局。对于公司本次重组工作，公司将积极推进并及时公告进展情况。

  10、公司投标收购Tegis Munay LLP 100%股权的进展如何？

  答：公司通过参与投标并拟以现金支付的方式收购丝路气田，目前招标方已经接受了我方的标书，正在进行审议。

  11、宁柱、胡辉平先生辞去公司董事职务等董事会和管理层的一系列变动将会对公司未来发展有什么影响？

  答：近期，公司董事会及管理层发生一定变动，是结合业务发展需要进行的正常调整，对公司的经营、发展不会产生负面影响，且有利于提高公司的新油气业务扩展和现有油田项目的管理效率。目前公司董事会和管理层人员稳定，能够满足公司经营管理稳定、高效的需求。未来，公司管理班子仍将从维护上市公司全体股东利益的角度出发，恪尽职守，推进公司各项业务持续、稳定的发展。

  12、公司截止9月30日股份回购期满共回购1871万股，而计划回购总股数上限为5000万股，为何实际回购数量大大低于计划数？未来是否会有进一步增持的举动？

  答：根据公司披露的《回购报告书》（公告编号：临2015-096号），回购股份用途为用于转让给员工持股计划，而公司员工持股计划另通过长江财富-洲际1号资产管理计划和长江财富-洲际2号资产管理计划从二级市场累计购买公司股票 33,825,953股，两项相加已完成本次公司员工持股计划的购买量，因此公司也相应结束股份回购。至于增持，如果是指公司控股股东或董监高的增持，则相关信息披露主体将根据相关法律法规和监管部门许可，不排除进一步增持的举动。

  本公司郑重提醒广大投资者，《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》为本公司指定信息披露的报刊，上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为本公司指定信息披露网站。敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  洲际油气股份有限公司

  董事会

  2015年12月11日

  证券代码：600759 证券简称：洲际油气 公告编号：临2015-151号

  洲际油气股份有限公司

  重大资产重组进展公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  洲际油气股份有限公司（以下简称"公司"）因筹划收购能源类公司的重大事项，经公司申请，公司股票已于2015年9月21日开市起停牌。公司于2015年10月9日披露了《洲际油气股份有限公司重大资产重组停牌公告》，披露公司正在筹划重大资产重组事项。经公司向上海证券交易所申请，公司于2015年10月21日发布了《洲际油气股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》，于2015年11月21日发布了《洲际油气股份有限公司重大资产重组继续停牌暨重组进展公告》，因重大资产重组相关工作尚未完成，公司股票继续停牌。

  公司于2015年12月2日召开了第十届董事会第六十三次会议审议通过了《关于申请重大资产重组继续停牌的议案》，向上交所申请公司股票自2015年12月21日起继续停牌不超过一个月，本次继续停牌事项需经公司股东大会审议。

  自停牌之日起，公司组织有关方对潜在目标油气公司进行了细致调研，与潜在交易对方进行了深入磋商，并对交易方式及重组方案进行了广泛论证。目前，公司初步确定的基本重组方案为：本次拟通过发行股份购买资产并配套募集资金的方式取得油气公司的权益，配套募集资金的用途包括但不限于油气田在建项目的扩产、支付本次并购交易税费及重组中介费用等。公司控股股东或其关联方将参与公司募集配套资金的认购。

  鉴于油气资产收购的交易时效性强，上市公司重大资产重组履行内外部审批的时间较长，为尽快推进收购，完成本次重大资产重组，拟由公司与其他投资方合作先行收购油气公司，再按照相关规定报中国证监会审批。

  目前公司已经签署了关于收购俄罗斯某油气公司的备忘录、关于收购加拿大某石油公司的框架协议，相关目标资产的尽调工作正在开展，相关项目的尽调正在办理签证，且还在推进其他油气资产的收购工作。

  停牌期间，公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，根据停牌期间相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。待有关事项确定后，公司将及时公告并复牌。敬请广大投资者关注本公司后续公告，注意投资风险。

  特此公告。

  洲际油气股份有限公司

  董事会

  2015年12月11日