证券时报多媒体数字报

  证券代码：002467 证券简称：二六三 公告编号：2015—102

  二六三网络通信股份有限公司

  第五届董事会第六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  二六三网络通信股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第六次会议于2015年12月11日采取通讯方式召开。公司已于2015年12月7日以电子邮件的方式通知了全体董事；各位董事对议案进行审核，并于2015年12月11日前将表决结果传真至董事会秘书进行统计。本次会议应参加董事7人，实际参加会议董事7人，其中独立董事3人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的有关规定。会议由董事长李小龙先生组织。

  二、董事会会议审议情况

  与会董事对本次会议审议的全部议案进行审核并形成了如下决议：

  审议通过了关于公司收购北京致远协创软件有限公司7.5%股权的议案

  表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，一致通过。

  详细内容见公司刊载于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于对外投资的公告》（2015-103）。

  本次交易不涉及关联交易，不构成重大资产重组。

  三、备查文件

  1. 二六三网络通信股份有限公司第五届董事会第六次会议决议

  2. 关于对外投资的公告

  特此公告。

  二六三网络通信股份有限公司

  董事会

  2015年12月11日

  证券代码：002467 证券简称：二六三 公告编号：2015—103

  二六三网络通信股份有限公司

  关于对外投资的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2015年12月11日，公司第五届董事会第六次会议审议通过了关于公司收购北京致远协创软件有限公司7.5%股权的议案。公司已于同日与用友网络科技股份有限公司签署了股权转让协议。

  一、对外投资概述

  北京致远协创软件有限公司（Beijing Seeyon Software Co.，LTD.）2002年成立于北京，在全国设有35个分支机构，拥有近1000多名员工。致远十三年一直专注在协同管理软件领域，形成了从私有云到公有云、从互联网到移动互联网、从企业内部协同到外部协同的完整产品线及解决方案。

  公司始终坚持“协同创造价值”的经营思想和价值定位，让协同软件服务于每个组织，成为一家为社会创造巨大价值，并受人尊重的卓越企业。致远软件以高效率、专业化的服务团队帮助中国企业创造商业价值、实现转型升级，成为高绩效组织的统一工作平台，高效能人士的个人工作入口。

  致远软件连续10年中国协同管理软件市场占有率领先（CCID），被中国软件行业协会评为中国软件行业领军企业，是中国协同管理软件的开创者和领导者。每天有40000家企业级客户，超过300万终端用户使用致远协同管理软件产品与服务。

  致远软件在企业协同管理软件方案领域市场占有率领先，公司在企业通信和协同SaaS云服务领域市场占有率领先，为发挥致远软件主营业务与公司企业业务线形成的强强联合、互补和协同效应，给客户提供更高价值更完整服务，交叉渗透双方的客户、渠道资源，公司拟收购致远软件7.5%股权。

  根据深交所《股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次投资在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。本次投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对方基本情况

  公司名称：用友网络科技股份有限公司

  注册时间：1995年01月18日

  注册地址：北京市海淀区北清路68号

  注册资本：117141.9007万元

  法定代表人：王文京

  注册号：110000005119254

  经营范围：零售图书；第二类增值电信业务中的呼叫中心业务和信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）（增值电信业务许可证有效期至2015年10月20日）；因特网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容）（电信与信息服务业务许可证有效期至2015年7月29日）；电子计算机软件、硬件及外部设备的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术培训；销售打印纸和计算机耗材；企业管理咨询；数据库服务；销售电子计算机软硬件及外部设备；设计、制作、代理、发布广告；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；出租办公用房。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

  股权结构：持有致远软件31.5%股权

  三、对外投资详情

  1、目标公司基本情况

  公司名称：北京致远协创软件有限公司

  注册时间：2002年04月02日

  注册地址：北京市海淀区北坞村路甲25号静芯园N座

  注册资本：1111.1111万元

  法定代表人：徐石

  统一社会信用代码：91110108737656338N

  经营范围：许可经营项目：第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）。（增值电信业务经营许可证有效期至2018年03月15日）；一般经营项目：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

  2、目标公司股权构成

  ■

  3、目标公司财务情况

  根据立信会计师事务所出具的财务尽职调查报告，2014年度和2015年1-9月财务数据如下：

  单位：人民币元

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  4、股权转让协议主要内容

  1）股权受让方: 二六三网络通信股份有限公司

  股权转让方：用友网络科技股份有限公司

  2）交易价格

  股权转让价款为【52,500,000 】元人民币（大写：【伍仟贰佰伍拾万】元整）

  3）支付方式及时间

  自股权转让协议签署后且协议中约定的先决条件全部成就之日起七（7）个工作日内，受让方应向转让方支付51%的股权转让价款共计【26,775,000 】元人民币（大写【贰仟陆佰柒拾柒万伍仟】元整）。

  自交割日起十（10）个工作日内，受让方应向转让方支付其余股权转让价款共计【25,725,000】元人民币（大写【贰仟伍佰柒拾贰万伍仟】元整）。

  5、交易定价依据及资金来源

  经双方商洽，致远软件估值7亿元人民币，公司收购其7.5%股份，本次交易金额5250万元人民币。本次交易公司拟使用自有资金。

  四、对外投资对公司的影响、存在的风险

  （一）收购的目的及对公司的影响

  1、协同效应。协同管理系列软件自身构成企业ICT的全员应用的重要构成，致远软件的协同管理软件是公司企业通信业务的有效补充，不但可以增强客户忠诚度，增大客户单产，而且可以进一步探索企业协同市场空间和业务机会。

  2、拓展客户资源。致远软件在中国协同管理市场占有率领先，拥有4万家各类型企业、政府机构和事业单位客户（覆盖超过300万用户），数百家商业合作伙伴和分销商，是公司可以挖掘利用的客户资源。

  3、投资收益。致远软件处于IPO前期准备阶段，如成功上市，公司投资后有望获得一定投资收益。

  （二）存在的风险

  1、企业管理软件行业周期风险。中国经济发展正处于调整期，“新常态”下的投资增速放缓可能导致公司作为主要目标市场的大中型企业和政府行业推迟、压缩IT投资速度和规模，导致企业管理软件具有一定行业周期性，从而导致致远软件的营收增速放缓。

  投资完成后公司将发挥自身运营服务的经验优势帮助致远软件开拓互联网和通信新业务，开发中小企业市场，寻找新的业务增长点，伴随国家的产业升级战略逐步完成业务升级。

  2、随着中国劳动力尤其是IT、互联网从业人员薪酬水平的快速上升，软件行业面临人力成本提高、人才招聘困难的问题，从而可能导致致远软件管理费用加大，净利润增速不确定。

  3、股市波动和IPO推迟的风险。股票市场的波动可能导致致远软件IPO时间存在一定的不确定性。

  特此公告。

  二六三网络通信股份有限公司

  董事会

  2015年12月11日