证券时报多媒体数字报

  证券代码：002771 证券简称：真视通 公告编码：2015-044

  北京真视通科技股份有限公司

  第二届董事会第十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京真视通科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董事会第十三次会议于2015年12月11日下午15：30在北京市朝阳区马甸裕民路12号中国国际科技会展中心B座10层1008公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开，本次会议由公司董事长胡小周先生召集并主持，会议通知于2015年12月8日以专人递送、电子邮件等方式送达给全体董事。应出席董事9人，实际参加会议董事7人。独立董事张凌、董事苗嘉因事不能亲自参加会议，已分别委托独立董事宗文龙、董事马亚代为行使表决权。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。 经与会董事认真审议，本次会议以记名投票表决方式逐项表决通过了以下决议：

  一、审议通过《关于调整限制性股票激励计划首次授予对象、授予数量的议案》，表决结果为：9票赞成、0票反对、0票弃权。

  原59名激励对象中，有2名激励对象因个人原因自愿放弃认购限制性股票。本次调整后，公司首次授予的激励对象人数由59名变更为57名；首次授予的限制性股票数量由65.65万股变更为64.65万股，预留7.29万股不变。

  二、审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，表决结果为：9票赞成、0票反对、0票弃权。

  根据公司2015年第二次临时股东大会的授权，董事会同意以2015年12月11日为授予日，向57名激励对象授予64.65万股限制性股票。

  特此公告。

  北京真视通科技股份有限公司

  董事会

  2015年12月11日

  证券代码：002771 证券简称：真视通 公告编码：2015-045

  北京真视通科技股份有限公司

  第二届监事会第十次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京真视通科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届监事会第十次会议于2015年12月11日16时在北京市朝阳区马甸裕民路12号中国国际科技会展中心B座10层1008公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开，本次会议由公司监事会马东杰女士主持，会议通知于2015年12月8日以专人递送、电子邮件等方式送达给全体监事。应出席会议监事3人，实际参加会议监事3人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。 经与会监事认真审议，本次会议以记名投票表决方式逐项表决通过了以下决议：

  一、 审议通过《关于调整限制性股票激励计划首次授予对象、授予数量的议案》，表决结果为：3票赞成、0票反对、0票弃权。

  原59名激励对象中，有2名激励对象因个人原因自愿放弃认购限制性股票。本次调整后，公司首次授予激励对象人数由59名变更为57名。自愿放弃认购限制性股票数合计1万股；调整后，首次授予的限制性股票数量由65.65万股变更为64.65万股，预留7.29万股不变。

  监事会认为：本次调整符合公司《限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规的要求，不存在损害股东利益的情况。调整后的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及《股权激励有关事项备忘录1-3号》等规范性文件所规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。

  二、 审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，表决结果为：3票赞成、0票反对、0票弃权。

  监事会认为：本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》规定的激励对象条件，其作为公司本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

  除前述部分激励对象因个人原因自愿放弃其本次应获授的权益未获得授予外，公司本次授予激励对象的名单与公司2015年第二次临时股东大会批准激励计划中规定的激励对象相符。

  同意以2015年12月11日为授予日，向57名激励对象授予64.65万股限制性股票。

  特此公告。

  北京真视通科技股份有限公司

  监事会

  2015年12月11日

  证券代码：002771 证券简称：真视通 公告编码：2015-046

  北京真视通科技股份有限公司关于

  调整限制性股票激励计划首次授予

  对象、授予数量的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2015年12月11日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划首次授予对象、授予数量的议案》，具体情况如下：

  一、 公司限制性股票激励计划审批程序简述

  1、2015年11月1日，公司召开了第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过《<北京真视通科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》等议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

  2、2015年11月17日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《北京真视通科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其相关事项的议案。

  3、2015年12月11日，公司召开了第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划首次授予对象、授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对限制性股票激励计划首次授予对象、授予数量的调整、限制性股票的授予发表了独立意见。

  二、对限制性股票激励计划首次授予对象、授予数量进行调整的情况

  1、关于激励对象名单的调整

  原59名激励对象中，有2名激励对象因个人原因自愿放弃认购限制性股票。本次调整后，公司首次授予的激励对象人数由59名变更为57名，调整后的激励对象均为公司2015年第二次临时股东大会审议通过的《北京真视通科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》中确定的人员。

  2、授予数量的调整

  因上述2名激励对象个人原因自愿放弃认购限制性股票数1万股；调整后，首次授予的限制性股票数量由65.65万股变更为64.65万股，预留7.29万股不变。

  本次激励计划实际首次授予激励对象共57人，首次授予限制性股票共64.65万股。

  根据公司2015年第二次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。

  三、本次激励计划首次授予对象、授予数量的调整对公司的影响

  本次对公司限制性股票激励计划首次授予对象、授予数量进行调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

  四、独立董事意见

  经核查，公司本次调整限制性股票激励计划首次授予对象、授予数量的相关事项，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律法规的规定，符合本次激励计划的规定，所作的决定履行了必要的程序，同意公司对本次激励计划首次授予对象、授予数量进行相应的调整。

  五、监事会核实意见

  监事会认为：本次调整符合公司《限制性股票激励计划（草案》及相关法律法规的要求，不存在损害股东利益的情况。调整后的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及《股权激励有关事项备忘录1-3号》等规范性文件所规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。

  六、律师意见

  北京市康达律师事务所相关律师认为，本次股票授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准，授予日的确定、激励对象、授予数量及授予价格均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及《北京真视通科技股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》的相关规定，本次股票授予的授予条件已经满足。

  七、备查文件

  1、第二届董事会第十三次会议

  2、第二届监事会第十次会议

  3、独立董事对公司相关事项的独立意见

  4、北京市康达律师事务所关于北京真视通科技股份有限公司限制性股票激励计划调整激励对象、授予数量及授予的法律意见书

  特此公告。

  北京真视通科技股份有限公司

  董事会

  2015年12月11日

  证券代码：002771 证券简称：真视通 公告编码：2015-047

  北京真视通科技股份有限公司关于

  向激励对象授予限制性股票的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2015年12月11日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，具体情况如下：

  一、激励计划简述及已履行的相关程序

  （一）激励计划简述

  1、本次激励计划拟授予给激励对象的激励工具为限制性股票；

  2、本次激励计划所涉标的股票来源为公司定向增发的股票；

  3、本次激励计划首次授予的激励对象共计57人，包括公司管理人员以及公司的核心业务（技术）人员。激励对象人员名单及分配情况如下：

  ■

  4、授予价格：首次授予限制性股票的授予价格为每股32.38元；

  5、解锁时间安排：

  激励对象自限制性股票授予之日起12个月内为锁定期。在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让、用于担保或用于偿还债务。

  首次授予的限制性股票解锁安排如表所示：

  ■

  预留部分的限制性股票解锁安排如下：

  ■

  6、解锁业绩考核要求

  （1）首次授予各年度业绩考核目标如下表所示：

  ■

  预留授予各年度业绩考核目标如下表所示：

  ■

  以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。

  锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

  若第一、第二个解锁期内未达到公司业绩考核目标时，这部分限制性股票可以递延到下一年，在下一年达到业绩考核目标时一起解锁；若下一年仍未达到公司业绩考核目标时，该部分限制性股票不得解锁，由公司回购注销。第三个解锁期内未达到公司业绩考核目标时，该部分限制性股票不得解锁，由公司回购注销。

  由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。

  （2）个人层面绩效考核要求

  根据个人年度绩效考评结果，划分为优、良、合格和不合格四挡，分别对应不同的可解锁比例：

  ■

  若激励对象上一年度个人绩效考评结果为优、良和合格，激励对象根据年度考评分数对应的个人可解锁比例进行解锁。

  若激励对象上一年度个人绩效考评结果为不合格，公司将按照限制性股票激励计划的规定，将激励对象所获授的限制性股票当期拟解锁份额回购注销。

  （二）履行的相关程序

  1、2015年11月1日，公司召开了第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过《<北京真视通科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《关于将持股5%以上股东陈瑞良先生的近亲属陈瑞林先生作为股权激励对象的议案》等议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

  2、2015年11月17日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《北京真视通科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其相关事项的议案。

  3、2015年12月11日，公司召开了第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划首次授予对象、授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对限制性股票激励计划首次授予对象、授予数量的调整、限制性股票的授予发表了独立意见。

  二、本次激励计划的首次授予条件满足的情况说明

  根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《北京真视通科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的首次授予条件均已满足，确定授予日为2015年12月11日，满足首次授予条件的具体情况如下：

  （1）公司未发生以下任一情形：

  ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  ②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  ③中国证监会认定的其他情形。

  （2）激励对象未发生以下任一情形：

  ①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

  ②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  ③具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；

  ④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

  三、本次激励计划首次授予对象、授予数量调整的情况

  1、关于激励对象名单的调整

  原59名激励对象中，有2名激励对象因个人原因自愿放弃认购限制性股票。本次调整后，公司首次授予的激励对象人数由59名变更为57名，调整后的激励对象均为公司2015年第二次临时股东大会审议通过的《北京真视通科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》中确定的人员。

  2、授予数量的调整

  因上述2名激励对象个人原因自愿放弃认购限制性股票数1万股；调整后，首次授予的限制性股票数量由65.65万股变更为64.65万股，预留7.29万股不变。

  本次激励计划实际首次授予激励对象共57人，首次授予限制性股票共64.65万股。

  四、本次激励计划的首次授予情况

  根据《北京真视通科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》，董事会决定首次授予具体情况如下：

  1、根据公司第二届董事会第十三次会议，本次权益授予日为2015年12月11日；

  2、首次授予的激励对象共57人、首次授予的限制性股票数量为64.65万股，占本激励计划草案摘要公告日公司股本总额8000万股的0.81%，分配明细如下：

  ■

  3、授予价格：限制性股票的授予价格为32.38元/股。

  4、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

  五、监事会、独立董事、律师的核实意见

  （一）监事会意见

  监事会认为：本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》规定的激励对象条件，其作为公司本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

  除前述部分激励对象因个人原因自愿放弃其本次应获授的权益未获得授予外，公司本次授予激励对象的名单与公司2015年第二次临时股东大会批准激励计划中规定的激励对象相符。

  同意以2015年12月11日为授予日，向57名激励对象授予64.65万股限制性股票。

  （二）独立董事的独立意见

  1、本次激励计划的授予日为2015年12月11日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及公司限制性股票激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司本次激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定。

  2、公司调整后的限制性股票激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。

  综上，我们同意以2015年12月11日为授予日，向57名激励对象授予64.65万股限制性股票。

  （三）律师的法律意见

  北京市康达律师事务所相关律师认为，本次股票授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准，授予日的确定、激励对象、授予数量及授予价格均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及《北京真视通科技股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》的相关规定，本次股票授予的授予条件已经满足。

  六、本激励计划限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响

  根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。

  公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2015年12月11日，根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本，则2015年-2018年限制性股票成本摊销情况见下表：

  ■

  本激励计划的成本将在管理费用中列支。本次激励计划的限制性股票的公允价值及股份支付费用以会计师最终确认为准。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

  七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  八、备查文件

  1、第二届董事会第十三次会议

  2、第二届监事会第十次会议

  3、独立董事对股权激励相关事项的独立意见

  4、北京市康达律师事务所关于北京真视通科技股份有限公司限制性股票激励计划调整激励对象、授予数量及授予的法律意见书

  特此公告。

  北京真视通科技股份有限公司

  董事会

  2015年12月11日

  北京市康达律师事务所

  关于北京真视通科技股份有限公司

  限制性股票激励计划授予的

  法律意见书

  康达法意字【2015】第0233号

  致：北京真视通科技股份有限公司

  北京市康达律师事务所(以下简称“本所”)受北京真视通科技股份有限公司(以下简称“真视通”或“公司”)委托,?指派鲍卉芳律师、李洪涛律师(以下简称“本所律师”)作为公司特聘专项法律顾问,?根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《股权激励有关事项备忘录?1?号》、《股权激励有关事项备忘录?2?号》、《股权激励有关事项备忘录?3?号》(以上三个备忘录以下合称为“《股权激励备忘录1-3号》”)等法律、行政法规和其他规范性文件(以下简称“法律、法规和规范性文件”)的有关规定,?就公司限制性股票激励计划(以下简称“本次股权激励计划”)股票授予有关事项(以下简称“本次股票授予事项”),?出具本法律意见书。

  第一部分声明

  为出具本《法律意见书》，本所及本律师声明如下：

  （一）本律师仅根据本《法律意见书》出具日以前中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对真视通本次激励计划所涉及的有关事实发表法律意见。

  （二）本律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对真视通进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

  （三）本所及本律师同意将本《法律意见书》作为本次激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一同上报和公开披露，并依法承担相应的法律责任。

  （四）本《法律意见书》仅对与本次激励计划有关的法律问题发表意见，不对本《法律意见书》中直接援引的其他机构向真视通出具的文件内容发表意见。

  （五）本律师同意真视通引用本《法律意见书》的内容，但真视通作引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

  （六）真视通已向本律师作出书面承诺，保证其所提供的文件是真实、完整、有效的。本律师对其所提供的文件副本和复印件与原件的一致性进行了核查。

  （七）本所声明，截止本《法律意见书》出具日，本所及本律师均不持有真视通的股票，与真视通之间不存在可能影响公正履行职责的关系。

  （八）本《法律意见书》仅供本次激励计划之目的使用，未经本所及本律师书面同意，不得用作其他用途，本所及本律师也不对用作其他用途的后果承担责任。

  第二部分正文

  一、本次股票授予事项的批准和授权

  1、2015年11月1日，真视通召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于<北京真视通科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《关于北京真视通科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于将持股5%以上股东陈瑞良先生的近亲属陈瑞林先生作为股权激励对象的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。

  2、2015年11月1日，公司独立董事对《激励计划（草案）》发表了独立意见，认为：公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对优秀人才和核心骨干员工形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。因此，我们同意公司实施本次限制性股票激励计划。

  3、2015年11月1日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于<北京真视通科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《关于北京真视通科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》等议案。

  4、2015年11月1日，公司监事会出具了《北京真视通科技股份有限公司监事会关于激励对象名单的核查意见》，对本次激励计划所确定的激励对象的主体资格进行了核实，认为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

  5、2015 年 11月 17日公司召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过了《<北京真视通科技股份有限公司限制性股票激励计划(草案)>及其摘要》、《<北京真视通科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于将持股5%以上股东陈瑞良先生的近亲属陈瑞林先生作为股权激励对象的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，授权董事会确定本次股权激励计划的授予日，并在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

  6、2015 年12月11日公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划首次授予对象、授予数量的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定公司本次股权激励计划授予日为2015 年12月11日。公司独立董事石兆光、张凌、宗文龙于 2015 年12月11日对本次股票授予事项发表了独立意见。2015 年12月11日公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划首次授予对象、授予数量的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，对本次限制性股票授予的激励对象名单进行了核查，同意授予日为2015年12月11日，同意向符合条件的57名激励对象授予64.65万股限制性股票。

  综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次股票授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及《北京真视通科技股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》的相关规定。

  二、本次股票授予的具体授予日

  1、根据公司2015年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次股权激励计划的授予日。

  2、2015年12月11日，公司召开第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定公司本次股权激励计划授予日为2015年12月11日。

  3、2015年12月11日，公司独立董事就本次股票授予事宜发表独立意见，同意公司授予57名激励对象64.65万股限制性股票；同意限制性股票授予日为2015年12月11日。

  4、经本所律师核查，公司董事会确定的授予日不在下列期间：

  （1）定期报告公布前30日；

  （2）业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

  （3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个工作日;

  （4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个工作日。

  5、综上，本所律师认为，公司董事会确定的上述授予日符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及《北京真视通科技股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》关于授予日的相关规定。

  三、关于本次股票授予的授予条件

  根据《管理办法》及《北京真视通科技股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》等有关规定，?同时满足下列授予条件时,?董事会可根据股东大会的授权向激励对象授予限制性股票：

  1、公司未发生如下任一情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示?意见的审计报告；

  （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  （3）中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

  2、激励对象未发生如下任一情形：

  （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

  （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

  （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

  （4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

  本所律师认为，截至本法律意见书出具之日,?公司限制性股票的授予条件已经满足,公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及《北京真视通科技股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》的有关规定。

  四、关于本次股票授予的激励对象、授予数量及授予价格

  公司本次股票授予57名激励对象，共计64.65万股限制性股票；限制性股票授予日为 2015 年12月11日，授予价格为32.38元/股。

  综上，本所律师认为，本次股票授予所确定的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及《北京真视通科技股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》的相关规定。

  五、结论意见

  综上所述，本所律师认为，本次股票授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准，授予日的确定、激励对象、授予数量及授予价格均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及《北京真视通科技股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》的相关规定，本次股票授予的授予条件已经满足。

  北京市康达律师事务所（公章）

  单位负责人：经办律师：

  付洋鲍卉芳

  李洪涛

  2015年12月11日

  北京真视通科技股份有限公司独立董事

  对公司相关事项的独立意见

  根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件以及北京真视通科技股份有限公司的《公司章程》、《独立董事工作制度》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“管理办法”）等有关规定，我对北京真视通科技股份有限公司第二届董事会第十三次会议相关事项发表独立意见如下：

  一、关于调整限制性股票激励计划首次授予对象、授予数量的独立意见

  经核查，公司本次调整限制性股票激励计划首次授予对象、授予数量的相关事项，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律法规的规定，符合本次激励计划的规定，所作的决定履行了必要的程序，同意公司对本次激励计划首次授予对象、授予数量进行相应的调整。

  二、关于向激励对象授予限制性股票的独立意见

  1、本次激励计划的授予日为2015年12月11日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及公司限制性股票激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司本次激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定。

  2、公司调整后的限制性股票激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。

  综上，我们同意以2015年12月11日为授予日，向57名激励对象授予64.65万股限制性股票。

  石兆光：

  张 凌：

  宗文龙：

  2015年12月11日

  北京真视通科技股份有限公司监事会

  关于限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）的核查意见

  根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，北京真视通科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会对《北京真视通科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本次股权激励计划”）激励对象名单进行了核查，并于2015年11月2日公告了《监事会关于限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见》，具体参见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  鉴于原59名激励对象中，有2名激励对象因个人原因自愿放弃认购限制性股票。经过调整后，公司此次激励对象人数由59名变更为57名，首次授予的限制性股票数量由65.65万股变更为64.65万股。

  监事会对上述调整及调整后的激励对象人员名单进行了核查，并发表核查意见如下：

  1、上述人员调整符合相关法律、法规、规范性文件以及公司《限制性股票激励计划（草案）》和2015年第二次临时股东大会关于授权董事会办理限制性股票激励相关事宜决议的要求，不存在损害股东利益的情况。

  2、调整后的激励对象仍具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。

  3、调整后的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

  （1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

  （2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

  （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

  4、调整后的激励对象仍符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等文件规定的激励对象条件，符合本次股权激励计划规定的激励对象条件。

  激励对象不包括独立董事、监事，除陈瑞林先生外，激励对象中无其他持有公司5%以上股份的主要股东及其配偶、直系近亲属。本次激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

  公司5%以上股份的主要股东陈瑞良先生的近亲属陈瑞林先生作为激励对象，其所获授权益与其职务相匹配，参与本次激励计划符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

  马东杰杨波孟繁威

  2015年12月11日

  北京真视通科技股份有限公司

  限制性股票激励计划激励对象名单

  一、管理人员、核心业务（技术）人员

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