证券时报多媒体数字报

  证券简称：南方航空 证券代码：600029 公告编号：临2015-040

  中国南方航空股份有限公司关于

  飞机交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●中国南方航空股份有限公司（"本公司"、"公司"）于2015年12月17日与波音公司签订《80架B737NG/MAX飞机购买合同》和《7架B757飞机、5台备用发动机和航材出售合同》、《6架B757飞机和4台备用发动机出售合同》、《3架B733飞机、4台备用发动机和航材出售合同》，向波音公司购买80架B737NG/MAX飞机, 并向波音公司出售13架B757飞机和9台备用发动机、3架B733飞机和4台备用发动机以及部分航材。

  ●本次购买飞机交易尚须获得国家有关部门的批准后方可生效。

  一、交易概述

  1、交易基本情况

  本公司于2015年12月17日与波音公司签订《80架B737NG/MAX飞机购买合同》和《7架B757飞机、5台备用发动机和航材出售合同》、《6架B757飞机和4台备用发动机出售合同》、《3架B733飞机、4台备用发动机和航材出售合同》，向波音公司购买80架B737NG/MAX飞机, 并向波音公司出售13架B757飞机和9台备用发动机、3架B733飞机和4台备用发动机以及部分航材。

  2、交易方介绍

  波音公司是世界主要飞机制造商之一。本公司确认，在作出一切合理查询后，就本公司董事所知，波音公司及其各最终权益拥有人均为独立第三方，均不是公司的关联方。

  3、交易标的

  本次购买飞机交易的标的为30架B737NG和50架B737MAX飞机；本次出售飞机的标的为13架B757飞机和9台备用发动机、3架B733飞机和4台备用发动机以及部分航材。

  4、审议程序

  根据公司章程规定，公司董事会于2015年12月17日以董事签字同意方式审议批准以下议案：同意公司向波音公司购买80架B737NG/MAX飞机，并向波音出售13架B757飞机和9台备用发动机、3架B733飞机和4台备用发动机以及部分航材；授权公司管理层签署飞机购买及出售合同。应参与审议董事11人,实际参加审议董事10人。经参加董事审议,一致同意上述议案。上述议案的审议方式及程序等符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次购买飞机交易尚须获得国家有关部门的批准后方可生效。

  二、交易合同的主要内容及定价情况

  （一）购买80架B737NG/MAX飞机

  1、交易价格

  B737系列飞机的公开市场报价（"根据2012年的目录价格"）为：每架737NG飞机约8,116万美元，每架B737MAX飞机约为9,607万美元，30架737NG飞机和50架B737MAX飞机的基本价格合计约为72.38亿美元（美元与人民币按1.00美元兑6.43元人民币折算，约为465.42亿元人民币）。上述基本价格包括机身和发动机。

  本次飞机购买合同交易金额是经合同签订各方以公平磋商厘定。实际交易中波音公司给予本公司大幅优惠，本次购买飞机的实际价格将显著低于上述目录价格。

  本次交易是按照一般商业及行业惯例经公平磋商厘定。本公司认为，本次飞机交易中本公司得到的价格优惠公平合理，与以往购买波音飞机所获得价格优惠相当,本公司亦相信此次交易中所获得的价格优惠对本公司整体营运成本无重大影响，本次交易符合本公司股东的利益。

  2、支付方式

  本次交易所涉金额将以美元分期支付。具体支付方式为在协议生效后，公司先分期支付部分预付款，然后公司于每架飞机交付日再付清余款。

  3、交付时间

  上述30架B737NG飞机计划于2017年至2018年分批交付公司，上述50架B737MAX飞机计划于2017年至2021年分批交付公司。

  4、其他约定

  如果波音公司少接收1架旧飞机，则本公司有权取消购买5架新飞机。取消购买需提前24个月通知波音公司，波音公司将在15个工作日内返还相应预付款。

  （二）出售13架B757飞机和9台备用发动机、3架B733飞机和4台备用发动机以及部分航材

  1、交易价格

  13架B757飞机和9台备用发动机、3架B733飞机和4台备用发动机以及部分航材的出售价格为1.041亿美元（美元与人民币按1.00美元兑6.43元人民币折算，约为6.69亿元人民币）。本公司负责飞机调机和备用发动机、航材运输，波音公司另外支付190万美元调机费和运输费。

  2、交付时间

  上述16架飞机、备用发动机及航材于2016-2018年分批交付波音公司，其中7架B757飞机、5台备用发动机和部分航材于2016年交付；6架B757飞机和4台备用发动机于2017-2018年交付；3架B733飞机、4台备用发动机和部分航材于2017年交付。

  3、评估情况

  北京中企华资产评估有限责任公司对上述出售的13架B757飞机和9台备用发动机以及部分航材出具了中企华评报字(2015)第1400-01号评估报告，对上述出售的3架B733飞机和4台备用发动机中企华评报字(2015)第1400-02号评估报告，评估基准日为2015年8月31日，评估的方法为市场法，上述16架飞机、备用发动机及航材在预计交付日的评估值合计约为人民币5.45亿元人民币。

  三、本次交易的资金来源

  公司拟通过业务营运、商业银行贷款或其他融资方式所得资金为本次购买80架B737NG/MAX飞机提供资金。本次交易代价属于分期支付，预计不会对公司的现金流状况和业务运营产生重大影响。

  四、本次飞机交易的理由及影响

  不考虑本公司可能基于市场环境和机龄而对机队作出的调整，以本公司及其控股子公司（"本集团"）截至2014年12月31日的可用吨公里（ATK）计算,本次购买80架B737NG/MAX飞机将使本集团运力增长约11.7%，本次出售13架B757飞机及3架B733飞机将使本集团运力减少约2.2%。

  本公司董事会认为,本次飞机交易符合本公司"十三五"机队规划，有利于本公司保持和适度提升运力规模，有利于进一步优化机队结构，淘汰成本效益表现较差的老旧机型；预计本次引进的波音飞机将具有更佳的成本效益表现，并能为广大乘客提供舒适的空中旅行体验，有助于提高本公司的经营效益及市场竞争力；本次飞机交易的条款是公平合理的，符合本公司和全体股东的最佳利益。

  特此公告。

  中国南方航空股份有限公司董事会

  2015年12月17日

  证券简称：南方航空 证券代码：600029 公告编号：临2015-041

  中国南方航空股份有限公司关于

  控股子公司厦门航空有限公司飞机交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●中国南方航空股份有限公司（"本公司"、"公司"）控股子公司厦门航空有限公司（"厦门航空"）于2015年12月17日与波音公司签订《30架B737MAX飞机购买合同》，向波音公司购买30架B737MAX飞机。

  ●本次购买飞机交易尚须获得国家有关部门的批准后方可生效。

  一、交易概述

  1、交易基本情况

  厦门航空于2015年12月17日与波音公司签订《30架B737MAX飞机购买合同》，向波音公司购买30架B737MAX飞机。

  2、交易方介绍

  波音公司是世界主要飞机制造商之一。本公司确认，在作出一切合理查询后，就本公司董事所知，波音公司及其各最终权益拥有人均为独立第三方，均不是公司的关联方。

  3、交易标的

  本次购买飞机交易的标的分别为30架B737MAX飞机。

  4、审议程序

  根据公司章程规定，公司董事会于2015年12月17日以董事签字同意方式审议批准以下议案：同意厦门航空向波音公司购买30架B737MAX飞机，并将2012年8月与波音签订购买的40架B737NG中的最后9架置换为B737MAX飞机，商务条件同本次新引进的30架B737MAX飞机购买合同一致；授权厦门航空执行董事签署飞机购买合同。应参与审议董事11人,实际参加审议董事10人。经参加董事审议,一致同意上述议案。上述议案的审议方式及程序等符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次购买飞机交易尚须获得国家有关部门的批准后方可生效。

  二、交易合同的主要内容及定价情况

  1、交易价格

  B737系列飞机的公开市场报价（"根据2012年的目录价格"）为：每架B737MAX飞机约为9,607万美元，30架B737MAX飞机的基本价格合计约为28.82亿美元（美元与人民币按1.00美元兑6.43元人民币折算，约为185.32亿元人民币）。上述基本价格包括机身和发动机。

  本次飞机购买合同交易金额是经合同签订各方以公平磋商厘定。实际交易中波音公司给予本公司大幅优惠，本次购买飞机的实际价格将显著低于上述目录价格。

  本次交易是按照一般商业及行业惯例经公平磋商厘定。本公司认为，本次飞机交易中本公司得到的价格优惠公平合理，与以往购买波音飞机所获得价格优惠相当,本公司亦相信此次交易中所获得的价格优惠对本公司整体营运成本无重大影响，本次交易符合本公司股东的利益。

  2、支付方式

  本次交易所涉金额将以美元分期支付。具体支付方式为在飞机交付前，厦门航空先分期支付部分预付款，然后厦门航空于每架飞机交付日再付清余款。

  3、交付时间

  上述30架B737MAX飞机计划于2018年至2020年分批交付厦门航空。

  4、引进方式

  上述30架B737MAX飞机拟采用购买方式引进，在飞机实际交付前根据融资情况变化再决定选择融资租赁或购买权转让+经营租赁等具体的引进方式。

  三、本次交易的资金来源

  厦门航空拟通过业务营运、商业银行贷款或其他融资方式所得资金为本次购买30架B737MAX飞机提供资金。本次交易代价属于分期支付，预计不会对公司的现金流状况和业务运营产生重大影响。

  四、涉及购买飞机的其他安排

  厦门航空与波音公司于2015年12月17日签订《飞机采购补充协议》，将于2012年8月签订《40架B737NG购买合同》中原定在2018年5月-2019年6月交付的最后9架B737NG置换为9架B737MAX，商务条件同本次新引进的30架B737MAX飞机购买合同一致。

  五、本次飞机交易的理由及影响

  不考虑本公司可能基于市场环境和机龄而对机队作出的调整，以本公司及其控股子公司（"本集团"）截至2014年12月31日的可用吨公里（ATK）计算,本次交易将使本集团运力增长约4.3%。

  本公司董事会认为,上述购买飞机交易符合厦门航空和本公司"十三五"机队规划，有利于厦门航空保持和适度提升运力规模，有利于厦门航空优化机队结构；预计本次引进的B737MAX飞机将具有更佳的成本效益表现，并能为广大乘客提供舒适的空中旅行体验，有助于提高本厦门航空的经营效益及市场竞争力；本次购买飞机交易的条款是公平合理的，符合本公司和全体股东的最佳利益。

  特此公告。

  中国南方航空股份有限公司董事会

  2015年12月17日