证券时报多媒体数字报

  （上接B56版）

  （1）从行业发展角度分析

  合众数据属于信息安全行业中的安全软件领域。2015年4月20日，十二届全国人大常委会第十四次会议对国家安全法草案提进行二次审议，增加了国家“建设国家网络与信息安全保障体系，提升网络与信息安全保护能力”和“维护国家网络空间主权”的规定。随着国际信息安全局势的复杂变化，政府将高度重视信息化和网络安全的投入，电信、金融、能源等行业不断加强其信息安全建设，关键行业和领域信息安全产品国产化替代不断推进，信息安全产品将更具自主创新性并且更加多元化。

  根据赛迪顾问发布的《2014-2015年度中国信息安全产品市场研究年度报告》，2015年-2017年中国信息安全细分产品市场规模预测如下：

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  根据上表，预计安全软件2017年的复合增长率为28.49%。

  根据EnfoDesk易观智库发布的 《中国大数据整体市场趋势预测报告2014-2017》 数据显示，2014年中国进入大数据应用市场的快速增长期，2015-2016年的增长率分别为30.7%、30.7%和31.5%。预计2017年国内大数据市场规模总量将突破170亿人民币。

  （2）从客户群体和产品竞争力分析

  合众数据的营业收入包括信息安全类、大数据产品类和其他类。信息安全类产品特点为行政资质要求高，技术要求相对较低。大数据产品类特点为行政资质要求低，技术要求较高。合众数据的客户主要集中于政府机构，其中又以公安机构为主，合众数据在保有现有客户的基础上，逐步将客户向政法委、交通、国土资源等政府机构拓展。在安全隔离交换领域，合众数据已经拥有丰富的适配产品，可以支持国内所有主流数据库、文件系统的交换，并且能够支持国内所有主流视频系统之间的交换。在数据处理领域，合众数据自主掌握了主流数据库日志解析技术，拥有自主知识产权的数据清洗工具和元数据管理工具。合众数据拥有增量数据获取技术、异构数据交换技术、高速协议分析和过滤技术、分光镜像与单向数据导入技术等核心技术。合众数据目前已拥有多项著作权和专利技术，形成了自己的产品研发系统和产品技术模式。合众数据每年投入的研发费用占收入的比重超过20%。成熟的产品技术和持续的研发投入保证合众数据可以保持其产品的市场竞争力。

  （3）从原材料价格变动趋势分析

  合众数据近年主要原材料采购价格如下：

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  合众数据原材料2014年至2015年3月的变动趋势可以看出，除工控机价格呈上涨趋势外，其余产品2014年和2015年的价格均低于2013年。

  从行业发展、客户群体、市场竞争力和原材料价格变动等分析，合众数据历史毛利率水平具有可持续性，合众数据2015年及以后年度毛利率的预测具有一定合理性。

  4、营业税金及附加预测

  营业税金及附加主要由城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加。合众数据为增值税一般纳税人，增值税应纳税额为当期销项税额抵减可以抵扣的进项税额后的余额，销项税测算以相应产品的收入乘以税率确定，进项税为软件产品进项税进项税，软件产品进项税测算以软件产品的成本乘以税率确定（根据历史数据统计，软件产品成本中抵扣材料占软件总成本的90.31%），技术服务类税率为6%，城建税、教育费附加税和地方教育费附加率分别按7%、3%和2%预测。

  5、期间费用

  （1）销售费用

  合众数据的销售费用主要包括职工薪酬、营销费、差旅费、业务招待费、办公费、邮费及运费、办事处费用、标书费、代理或验收费、折旧费、维保费、售后服务费、会务费、技术服务费等。

  本次评估对各类费用分别预测如下：职工薪酬：根据企业未来销售人员数量和工资增长水平预测；营销费、差旅费、业务招待费、技术服务费等与企业的收入有较强的关联性，按历史费用占收入的比例确定；折旧费：根据企业基准日固定资产原值以及未来资本性支出、折旧年限、各类固定资产的合理折旧更新年限，确定各年折旧额，根据各固定资产的受益对象不同计入到销售费用中；其他费用和收入相关性不大，未来按一定比例增长。

  （2）管理费用的预测

  合众数据的管理费用包括职工薪酬、研发费用、差旅费、业务招待费、办公费、市内交通费、房租物管费、水电费、人事费、独董津贴、电话通讯费、劳动保护费、车辆费、装修及修理费、税金、专业服务费、折旧费、长期待摊费摊销、无形资产摊销、工会经费、残疾人保障金等。

  职工薪酬根据企业未来管理人员数量和工资增长水平预测；研发费用：包括职工薪酬、会议调研费、能源材料费、签定验收费、设计费用、折旧费、资料费、现场试验费、房租费、无形资产摊销、技术服务费。研发费用主要为信息安全类产品和大数据产品研发，目前企业信息安全类产品已经比较成熟，未来将重点在大数据研发；折旧费：根据企业基准日固定资产原值、折旧年限、各类固定资产的合理折旧更新年限，确定各年折旧额，根据各固定资产的受益对象不同计入到管理费用中；无形资产摊销和长期待摊费用：根据企业基准日无形资产和长期待摊费用价值、摊销年限，确定各年折旧额，根据无形资产和长期待摊费用的受益对象不同计入到管理费用中；其余费用与收入增长无比例相关性但存在正相关性，根据历史水平或营业收入适当变动。

  （3）财务费用预测

  企业的资本结构中有负息负债，历史数据的财务费用主要是借款利息。企业未来借款利息支出按评估基准日借款本金额乘以借款利率，并考虑贷款贴息进行测算，不考虑未来借款本金增加及贷款利率提高的因素。2014年以后年度利息支出依据基准日现有借款乘以存款利率测算。其他财务费用支出按年固定数额预测。

  6、所得税预测

  合众数据于2013年12月取得《国家规划布局内重点软件企业证书》，有效期为2013-2014年度；2013年和2014年度享受税收税优惠，按10%的税率征收企业所得税。合众数据于2011年10月14日取得《高新技术企业证书》，有效期为三年。2014年9月29日，合众数据取得由浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局及浙江省地方税务局核发的GR201433000484号《高新技术企业证书》，有效期为三年，享受企业所得税税收优惠，减按15%税率。合众数据以前年度连续通过高新技术企业认证，并一直重视研发的投入，因此预计未来年度仍然能够通过高新技术企业认证。对国家规划布局内重点软件企业认定存在不确定性，因此2014年所得税税率预测按10%，2015年及以后所得税税率预测按15%。

  根据《企业研究开发费用税前扣除管理办法（试行）》国税发〔2008〕116号的规定，研发费用计入当期损益未形成无形资产的，允许再按其当年研发费用实际发生额的50%，直接抵扣当年的应纳税所得额。根据合众数据历史发生的研发费用允许税前扣除比例，预测未来允许税前扣除的研发费用。

  根据新《企业所得税法》规定，企业发生的与生产经营活动有关的业务招待费支出，按照发生额的60%扣除，但最高不得超过当年销售（营业）收入的5％。。按规定超支的业务招待费进行所得税调整，业务招待费所得税调整的依据合众数据历史资料及预测期间的变动趋势测算确定。

  7、折旧及摊销的预测

  根据企业财务报告和资产负债调整情况表，截止评估基准日被评估单位折旧及摊销情况如下表：

  单位：万元

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  8、资本性支出预测

  资本性支出是为了保证企业生产经营可以正常发展的情况下，企业每年需要进行的资本性支出。合众数据的资产主要为电子设备。现有生产能力可以满足其预测期销售收入所需的生产能力，因此预测未来若干年假设均不会发生更新或较大的改造支出，为维持正常运转需要更新的主要是电子设备和计算机应用软件，因此资本性支出只需考虑这些资产的更新支出。

  9、营运资金增加预测

  营运资金的预测，一般根据企业最近几年每年营运资金占销售收入的比例进行分析和判断，在历史平均比例水平基础上结合企业目前及未来发展加以调整。为了合理地预测将来公司需要占用的营运资金情况，我们分别根据合众数据的生产、销售、管理所需营运资金及可占用其他公司营运资金来综合判断分析年营运资金占用销售收入的比例。

  10、未来年度企业自由现金流的预测

  企业自由现金流的预测结果如下：

  单位：万元

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  11、折现率的确定

  为了确定合众数据股权的价值，采用加权平均资本成本估价模型（WACC）。WACC模型可用下列数学公式表示：

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  ①无风险收益率

  在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过10年期的国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值作为本次评估无风险收益率，以上述国债到期收益率的平均值4.31%作为本次评估的无风险收益率。

  ②股权风险收益率

  股权风险收益率ERP（Equity Risk Premium）是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分。在本次评估中，借助Wind资讯的数据系统，采用沪深300指数中的成份股投资收益的指标来进行分析，按照几何平均方法计算2005年至2014年期间每年的市场超额收益率，采用其平均值8.21%作为目前国内市场股权超额收益率。

  ③确定对比公司相对于股票市场风险系数β(Levered β)

  本次评估选取wind公布的β计算器计算对比公司的β值，股票市场指数选择的是沪深300指数，选择沪深300指数主要是考虑该指数是国内沪深两市第一个跨市场指数，并且组成该指数的成份股是各行业内股票交易活跃的领头股票。选择该指数最重要的一个原因是在估算国内股票市场ERP时采用的是沪深300指数的成份股，因此在估算β值时需要与ERP相匹配，因此应该选择沪深300指数。

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  该调整方法被广泛运用，许多著名的国际投资咨询机构等就采用了与布鲁姆调整相类似的β计算公式。鉴于此，本次评估采用Blume对采用历史数据估算的β系数进行调整。

  ⑧估算公司特有风险收益率Rs

  根据合众数据经营优势和风险分析，考虑到其主要从事大数据处理技术和安全数据交换产品研发与销售；合众数据成立于2003年，经过10年的发展，其信息安全产品技术已经成熟，已在政府、公安等部门广泛应用，同时其大数据技术也已开始销售运营，目前已实现收入，但未来仍需继续投入研发。综合分析，确定合众数据的公司特有风险收益率为2.00%。

  ⑨计算现行股权收益率

  将数据代入CAPM公式中，计算出对被评估单位的股权期望回报率。

  （2）债权回报率的确定

  评估报告日，有效的一年期贷款利率是5.10%。本次评估采用该利率作为债权年期望回报率。

  （3）折现率的确定

  根据计算，合众数据加权平均总资本回报率为13.30%。

  合众数据收益法评估中折现率选取的合理性及敏感性分析

  ①合众数据收益法评估中折现率选取的合理性

  根据Wind资讯金融终端数据，近期上市公司收购与合众数据业务类似非上市公司交易案例折现率如下表：

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  本次收益法评估中合众数据折现率为13.30%，折现率属于合理范围。

  ②折现率对评估值的影响程度敏感性分析

  设定合众数据折现率为降低10%、5%、3%和提高3%、5%和10%，测试情况见下表：

  单位：万元

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  12、企业自由现金流评估值

  单位：万元

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  13、非营运性资产及负债

  单位：万元

  ■

  对于非经营性负债和非经营性资产中的其他应收款、递延所得税资产、应付利息，按账面价值确定评估值；对于长期股权投资和可供出售金融资产，以评估基准日被投资单位资产负债表中载明的净资产账面值乘以持股比例确认评估值；对其他非流动负债，已账面价值乘以所得税税率确定评估值。

  14、负息负债

  评估基准日，合众数据负息负债为4,135.00万元。

  15、收益法评估结果

  经评估，截止2014年12月31日，合众数据的全部股东权益在持续经营条件下收益法的评估价值为人民币35,300.00万元。

  16、合众数据2015年预测营业收入和净利润具有可实现性

  （1）合众数据2015年1-8月实现收入和净利润及与历史年度同期对比情况

  ①合众数据所在行业经营业绩的季节性

  目前，我国信息安全产品销售存在着较明显的季节性特点，经营业绩主要集中在下半年。出现这种季节性特点的主要原因是目前我国信息安全产品的主要用户仍较集中于政府部门、军队，以及金融、电信、能源等行业中的大型企业，这些用户的安全产品采购具有一定季节性，许多客户在上半年进行预算立项、设备选型测试，在年中或下半年安排设备采购招标，设备交货、安装、调试和验收集中在下半年尤其是第四季度。

  ②同行业可比公司关于业务季节性波动的披露情况——拓尔思收购天行网安

  在拓尔思收购天行网安的重组报告书中，关于“收入季节性风险”说明如下：

  “公司作为专业的信息安全产品的提供商，主要客户为公安等政府部门，政府领域客户通常实行预算管理制度和集中采购制度，在上半年审批当年的年度预算和固定资产投资计划，在年中或下半年安排设备采购招标，设备交货、安装、调试和验收集中在下半年尤其是第四季度。因此，天行网安存在明显的季节性销售特征，即公司在每年上半年新增订单、销售收入实现较少，订单从7、8月份开始明显增加，全年的销售业绩集中体现在下半年尤其是第四季度。行业内上市公司均呈现类似的季节性波动。报告期内，天行网安第四季度营业收入占比均在50%以上；天行网安的销售以及收入确认呈现的季节性特征影响公司利润也呈季节性分布。由于费用在年度内较为均衡地发生，而收入主要在第四季度实现，因而可能会造成天行网安第一季度、半年度或第三季度出现季节性亏损，投资者不宜以半年度或季度的数据推测全年盈利状况。

  因此，公司经营业绩存在季节性波动造成季节性亏损风险。”

  ③合众数据2015年1-8月实现业绩及与历史年度同期对比情况

  受行业特点和客户结构的影响，合众数据营业收入呈现较为明显的季节性特征，一般情况下上半年营业收入占全年营业收入总额的比重较小，下半年特别是第四季度实现的营业收入较多。2013年1-8月、2014年1-8月和2015年1-8月，合众数据收入和利润的实现情况如下：

  单位：万元

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  截至2014年8月，合众数据已确认收入为3,640.00万元，完成全年预测收入的28.5%。由于合众数据经营业绩的季节性波动，上述情况并不影响其全年收入预测的可实现性。本次交易完成后，上市公司将进一步通过严格的规范治理和成熟的管理经验，促进标的公司的季节性分布更趋健康合理。

  根据上表，2015年1-8月合众数据的营业收入和净利润较2014年同期有所下降，主要原因为，上市公司通过此次交易收购合众数据注重的是合众数据在大数据技术方面的独有技术和大数据业务的市场前景，因此自2014年12月控股合众数据后，上市公司根据整体战略发展，对合众数据的进行了重新布局，在技术研发、业务结构、市场开拓、人员安排等方面的重点均聚焦在大数据业务领域，以充分发挥合众数据在大数据方面的技术优势，抢占大数据业务市场中，实现上市公司发展战略。

  上市公司的业务布局调整取得显著的成效，2014年1-8月、2015年1-8月大数据业务实现的收入和毛利增长显著；同期合众数据的大数据业务的合同订单情况也取得了较大的进步。

  单位：万元

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  （2）合众数据2015年营业收入可实现性分析

  根据收益法预测，合众数据2015年预计营业收入为12,786.24万元，预计净利润为2,494.72万元。

  ①合众数据预计2015年1-12月可实现收入的合同或订单情况

  根据统计，合众数据2015年1-12月合同或者订单的总体情况如下：

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  根据截至2015年8月已签署合同情况、已中标情况以及2015年9-12月预计产生收入的合同情况，2015年合众数据可确认收入的合同金额为15,369.00万元，占2015年度营业收入预测数的120%，2015年预测收入具有可实现性。

  ②合众数据2015年1-8月签订了合同或订单及与历史年度同期对比情况

  由于受客户性质影响，合众数据的客户开发和销售情况均存在较明显的季节性特点，现将2014年1-8月和2015年1-8月合众数据的取得合同或订单情况对比说明如下：

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  根据上表，合众数据受季节性因素影响，2014年1-8月和2015年1-8月已经签署或已经开工项目合计占全年的比例均不高，分别为39.79%和41.29%。因此，合众数据2015年1-8月签署合同或订单情况符合预期。

  ③合众数据2015年全年合同、订单对应预计取得收入情况

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  合众数据预计2015年可以产生收入的合同或者订单金额为15,369万元，预计可以确认收入13,439.69万元，占2015年度营业收入预测数的105%，2015年预测收入具有可实现性。

  ④合众数据大数据业务订单和业绩增长超预期

  上市公司通过此次交易收购合众数据注重的是合众数据在大数据技术方面的独有技术和大数据业务的市场前景。合众数据在大数据技术领域形成了独特而深厚的技术积累，并在公安系统以及部委级大数据项目中取得了最佳实践，在同行业中具有先发优势。合并进入上市公司后，在上市公司整体战略布局和资源协同下，合众数据的大数据业务已经从原有的以公安系统用户为主迈向各个行业，已取得成效，预计2015年大数据业务订单和业绩增长超预期。

  A、大数据合同订单增长快速，超过预期

  合众数据2014年和2015年预计取得的大数据合同订单对比情况如下：

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  从大数据合同或订单情况看，2014年全年取得大数据合同订单金额为3,090万元，2015年全年预计取得大数据合同订单金额约为5,537万元，增长约79.2%；其中，2014年实现收入的合同订单金额为2,171万元，2015年预计实现收入的合同订单金额为4,587万元，增长率分别为111.29%。2015年，合众数据大数据业务合同订单的超预期增长，保障了其营业收入的可实现性。

  B、大数据业务收入增长远超预期

  在收益法预测中大数据业务于2015年产生收入为2,011.04万元。根据目前合众数据签署可实现收入的合同订单情况预测，2015年合众数据大数据业务将实现收入3,816万元，增长率为89.75%，远远超过预期。

  2014年合众数据确认大数据收入1,490万元，2015年预计确认收入3,816万元，增长率为156.11%，其中2015年9-12月大数据预计确认收入为3,182万元。合众数据高毛利率的大数据业务收入超预期增长，保障了其营业收入的可实现性。

  综上，合众数据2015年预测收入具有可实现性。

  （3）合众数据2015年净利润的可实现性分析

  合众数据2012年-2015年全年毛利率、销售费用率、管理费用率及净利润率分析如下：

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  从上表可看出，合众数据2015年全年预测净利润率低于2014年度，高于2013年度，历史年度，主要是由于毛利率上升和管理费用率大幅下降所致。

  ①合众数据净利润预测的毛利率分析

  A、合众数据2014年和2015年预测毛利率高于2013年，主要是毛利高大数据业务比重不断增加所致。虽然2014年合众数据大数据产品的毛利率较高，但考虑到大数据行业的市场情况、客户情况、合众数据新业务的开发等因素，在收益法评估中，合众数据大数据产品毛利率按74.00%进行保守预测。

  B、合众数据2015年预测毛利率为68.57%，未来年度预计毛利率大概在68%至69%的区间内，保持在一个相对稳定的水平，与同行业公司相比，合众数据毛利率仍有一定提升空间，预测毛利率水平谨慎、合理。合众数据毛利率与同行业公司比较情况如下：

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  注：目前与合众数据业务具有较强可比性的公司为拓尔思。

  ②合众数据净利润预测的费用率分析

  合众数据2015年预测净利润率较2013年增幅较大，主要系管理费用率下降所致，具体为合众数据加强了内部管理，控制相应的费用支出，同时管理费用中的固定费用随收入增加变动不大所致。

  综上，合众数据2015年净利润预测具有可实现性。

  17、毛利率对评估值的影响程度敏感性分析

  设定合众数据销售毛利率为在各年毛利率预测的基础上增加5%、3%和降低3%、5%，测试情况见下表：

  单位：万元

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  18、合众数据享受高新技术企业所得税优惠的情况

  （1）合众数据享受的高新技术企业所得税优惠概况

  2008年12月5日，合众数据通过了高新技术企业审查，取得由浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局核发的GF200833000590号《高新技术企业证书》，有效期为三年。

  2011年10月14日，合众数据通过了高新技术企业复审，取得由浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局核发的GF201133000178号《高新技术企业证书》，有效期为三年。

  2014年9月29日，合众数据通过了高新技术企业审查，取得由浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局核发的GR201433000484号《高新技术企业证书》，有效期为三年。

  根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第二款的规定，合众数据2014-2016年度享受国家重点扶持的高新技术企业所得税优惠政策，减按15%的税率计缴企业所得税。

  （2）合众数据符合高新技术企业认定标准

  根据科技部、财政部、国家税务总局颁发的国科发火[2008]362号《关于印发<高新技术企业认定管理工作指引>的通知》，高新技术企业续展复审应对照《高新技术企业认定管理办法》（国科发火【2008】172号）第十条进行审查。高新技术企业认定标准与合众数据的具体达标情况逐条对照如下：

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  截至目前，申请高新技术企业相关法律、法规未发生重大变化，且合众数据的经营发展战略未发生重大不利变化，如合众数据持续满足上述条件，其被重新认定为高新技术企业不存在重大不确定性风险。

  （3）合众数据高新技术企业所得税优惠不存在重大不确定性风险及对本次估值的影响

  ①合众数据继续获得高新技术企业所得税优惠不存在重大不确定性风险

  合众数据目前符合《高新技术企业认定管理办法》，在未来年度严格执行相关法规规定情况下，继续被认定为高新技术企业不存在重大的法律风险。合众数据被认定为高新技术企业后，其继续享受企业所得税税收优惠具有可持续，相关假设条件不存在重大不确定性风险，对本次估值不存在重大影响。

  ②假设合众数据无法继续享受高新技术企业所得税优惠对评估值的影响

  假设合众数据目前高新技术企业资格到期后无法享受税收优惠，企业所得税税率由15%变为25%，则评估值为32,460.00万元。

  单位：万元

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  本次合众数据100%股权的交易价格为31,500.00万元。

  （六）评估增值的原因

  1、不同评估方法结果的差异及其原因

  本次资产基础法的评估结果为15,909.87万元，收益法的评估结果为35,300.00万元，两者相差19,390.13万元，差异率121.87%。两种方法差异的主要原因是：收益法是从未来收益的角度出发，以被评估企业现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值，因此收益法对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分。资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，平台、服务、营销、团队、资质等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客观、全面的反映被评估单位的价值。因此造成两种方法评估结果存在较大的差异。

  2、收益法评估结果增值较高的原因

  在持续经营的假设条件下，合众数据股东全部权益评估价值为35,300.00万元，比审计后账面净资产增值23,654.54万元，增值率为203.12%。

  合众数据属于信息技术行业，具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面值不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金及可确指的无形资产之外，还包括服务能力、经营理念、管理经验、人才团队优势等重要的无形资源，该类无形资源也成为企业高速发展的动力引擎。具体分析如下：

  （1）品牌、资质影响力

  合众数据一直实施严格的质量控制和管理制度，致力于品牌建设，根据客户需求和自身技术、产品优势推出了系列行业解决方案，帮助客户建立完善的信息安全保障体系。合众数据在公司和产品层面获得了多项资质证书，如浙江省经济和信息化委员会2003年8月颁发的软件企业认定证书，中华人民共和国工业和信息化部2013年3月颁发的计算机信息系统集成企业资质证书，国家密码管理局2012年6月颁发的商用密码产品生产定点单位证书和商用密码产品销售许可证，中国人民解放军总参谋部通信部、中国长城互联网2011年9月颁发的军队网络采购信息发布资格认证，中华人民共和国国家发展和改革委员会、中华人民共和国工业和信息化部、中华人民共和国财政部、中华人民共和国商务部、国家税务总局颁发的2013年-2014年国家规划布局内重点软件企业证书；合众数据的众多软件产品获得军用信息安全产品认证证书、信息技术产品安全测评证书、商用密码产品型号证书、中国国家信息安全产品认证证书等。2006年，合众数据的产品公安内外网安全接入平台获得公安部科学技术奖（三等奖），合众数据在被浙江省软件行业协会评为2009年度、2010年度和2013年度浙江最佳创新软件企业。合众数据经过长期的市场摸索与开拓，在信息安全领域具有一定市场占有率，同时合众数据业务逐渐开拓大数据业务，并承担了多项政府科研项目，合众数据已形成了自己特有的经营理念、经营策略、经营方法，占有一定的市场份额，具有稳定的客户群体和收入来源。

  （2）产品技术能力

  合众数据成立于2003年，经过多年不断的技术研发资金投入，其核心技术人员均长期从事该领域产品的研发，拥有丰富的从业经验。在安全隔离交换领域，合众数据已经拥有丰富的适配产品，可以支持国内所有主流数据库、文件系统的交换，并且能够支持国内所有主流视频系统之间的交换。在数据处理领域，合众数据自主掌握了主流数据库日志解析技术，拥有自主知识产权的数据清洗工具和元数据管理工具。合众数据拥有增量数据获取技术、异构数据交换技术、高速协议分析和过滤技术、分光镜像与单向数据导入技术等核心技术。合众数据目前已拥有多项著作权和专利技术，形成了自己的产品研发系统和产品技术模式。

  （3）客户资源

  合众数据的客户主要为各级公安、交警、司法、住建部等政府部门，特别在公安系统领域，合众数据拥有丰富的客户资源，在全国大部门省市公安系统都可获得订单。随着合众数据大数据业务的展开，其客户逐渐渗透入财政、工商、军用等领域。

  （4）经营理念和管理团队

  优秀稳定的管理团队是合众数据快速发展的重要基石。合众数据管理团队成员多兼具技术研发、市场营销背景，对行业有着深刻的理解，能敏锐把握行业发展趋势和捕捉新兴市场机会，成员之间沟通顺畅、配合默契，对合众数据未来发展有着共同的理念，形成了团结、高效、务实的经营管理风格。合众数据管理团队成员对企业战略的执行能力强，为合众数据的持续快速发展奠定了良好的基础。

  按照合众数据目前的情况，上述无形资源及各项固定资产、营运资金的综合协同效应对企业价值产生贡献。鉴于上述核心要素均未完全反映在合众数据的账面资产中，其账面资产不能够全面反映出其盈利能力及真实价值，因此运用收益法进行评估更为合理，能体现标的资产未来盈利能力所带来的价值。

  （七）引用其他评估机构报告内容的情况

  本次评估没有引用其他机构出具的报告的结论。

  （八）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明

  1、产成品中的部分产品已发送至客户，由于客户分布点多且地域分散，本次评估受地域的限制，无法一一对发出的产成品进行现场盘点。未进行现场盘点的产成品采用发询证函、查阅出库单等程序以核实其情况。

  2、合众数据拥有的计算机软件著作权58项，专利技术7项，其中56项著作权和7项专利技术产权所有人为杭州合众信息技术股份有限公司，杭州合众信息技术股份有限公司为合众数据曾用名，合众数据承诺上述著作权和专利技术产权归合众数据所有，合众数据正在办理变更手续。

  3、合众数据以前年度连续通过高新技术企业认证，并一直重视研发的投入，因此预计未来年度仍然能够通过高新技术企业认证。但对国家规划布局内重点软件企业认定存在不确定性，2015年及以后所得税预测按15%。

  4、2014年11月13日，合众数据与上海银行股份有限公司杭州分行签订《综合授信合同》，授信额度1,000.00万元，授信期限2014年11月13日至2015年11月13日；2014年11月14日，合众数据与上海银行股份有限公司杭州分行签订《流动资金借款合同》，借款金额500.00万元，借款期限2014年11月14日至2015年11月3日；2014年11月13日，董立群、洪云芳与上海银行股份有限公司杭州分行签订《最高额保证合同》，董立群、洪云芳为合众数据借款提供保证担保。

  5、2014年11月27日，北京东土科技股份有限公司向杭州市滨江区人民法院起诉董立群、合众数据、张震宇。北京东土科技股份有限公司的诉讼请求为：（1）确认被告于2014年9月3日发出的《关于终止股权收购事宜的函》无效，被告继续履行《合作框架协议》；（2）判令三被告连带赔偿原告直接经济损失210万元；（3）判令三被告连带向原告支付违约金500万元；上述2、3项合计710万元；（4）被告承担全部诉讼费用。该诉讼的具体进展详见“第四章 交易标的的基本情况”之“二、合众数据”之“（十）合众数据涉及诉讼、仲裁等情况”的内容。

  （九）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响

  合众数据在评估基准日至重组报告书签署日之间未发生对评估结果产生重要影响的事项。

  三、董事会对本次交易定价的依据及公平合理性的分析

  （一）上市公司董事会对资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性发表的意见

  公司董事会认为：

  “1、评估机构具备独立性

  公司聘请北京中同华资产评估有限公司作为本次交易的评估机构并与其签订了相关协议。北京中同华资产评估有限公司具备有关部门核发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质，可以胜任本次评估工作。北京中同华资产评估有限公司及其评估人员与公司、交易对方、标的公司不存在关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。

  2、本次评估假设前提合理

  本次评估假设的前提均按照国家有关法律法规进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。

  3、评估方法与评估目的的相关性一致

  根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法和资产基础法两种方法对标的公司的资产进行了评估，评估机构最终确定以收益法得到的评估结果作为对交易标的之最终评估结果。

  鉴于本次评估的目的系确定标的资产基于评估基准日的公允价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。

  4、本次评估定价公允

  本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法恰当，本次评估结果定价公允。本次交易涉及的交易标的以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。”

  （二）标的资产的财务预测情况、行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况

  标的公司行业情况、标的公司市场地位、竞争情况及经营情况详见“第九章 管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况”和本章。

  （三）交易标的后续经营过程中经营方面的变化趋势分析

  1、安方高科变化趋势分析

  当前经济宏观环境和政策变化趋势对安方高科发展较为有利。其表现在于国内经济发展相对平稳的宏观背景下，2015年我国国防经费预算同比增长10%，达到约8,000亿元。

  此外，国家高度重视信息安全。2014年2月，我国成立了国家网络安全和信息化领导小组，习近平主席亲自担任小组组长，以此为契机，我国的信息安全产业预计将进入高速发展的时期。据赛迪顾问股份有限公司统计，2011年、2012年和2013年我国信息安全市场总体规模分别为131亿元、157亿元和191亿元，增长率分别为19.4%、19.9%和21.7%。

  电磁信息安全产业是信息安全的重要组成部分，必然会随着信息安全市场的增长而同步增长。

  尽管我国信息安全产业整体的技术水平与西方发达国家存在一定差距，但在电磁信息安全防护、防火墙、IPS等方面，我国技术和国外信息安全产业接近。我国本土企业服务本土客户的能力与国外厂商相比更有优势。在奥运会、世博会、大运会等重要的活动中，通过使用中国本土的信息安全技术和服务，相关会务组织者构建起了良好的防御体系，很好应对了国内外安全攻击。

  在当前的市场条件下，安方高科作为一个有着10多年电磁信息安全运营经验的企业，将继承原有的技术许可、经营许可和税收优惠等方面的政策，并继续履行与原有的供应商、客户的合同。同时，安方高科将发挥自身的技术、资质、品牌等优势，重点发展军工产品，加强市场开拓，努力研发创新产品并实现产业化，从而公司一定会实现快速跨越式发展。公司董事会拟采取以下措施，最大限度地规避风险，努力实现或超额完成既定的经营指标：

  （1）加强创新产品的研发和产业化生产，现已规划出6大项促进完成产品营销额的项目，有些已开始实施；

  （2）整合公司资源，调整公司组织结构，统一销售平台，扩大市场开拓队伍，充分发挥销售人员的积极性和主动性，争取最大的市场份额；

  （3）成立生产交付中心，统一管理生产、运营、外协等，确保市场扩大后，产品按期交付；

  （4）优化人员配置，加强教育培训，建立和完善人才激励机制和奖励制度；

  （5）加强风险管控机制，提高风险管理水平，采取预防、监控风险的措施，以及应急响应机制。

  2、合众数据变化趋势分析

  近年来，我国信息安全行业发展迅速，市场规模处于持续高速增长的态势。尽管我国近年来信息安全行业进步巨大，但与欧美等发达国家的信息安全市场相比，我国信息安全投入占IT行业整体投入的比重仍然较低，未来我国信息安全市场仍有巨大的发展空间。国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013修正）》（国家发改委令第21号）将“信息安全产品、网络监察专用设备开发制造”列为“鼓励类”产业目录，对信息安全产业予以支持。

  在信息安全产品市场整体保持高增长的前提下，合众数据所属的安全数据交换领域也将保持高速增长。

  以公安系统的市场容量与需求为例，根据公安部要求，到2015年，各级公安机关要建立互联互通并可在授权范围内互控的多级视频图像信息共享平台，其中2014年至2015年上半年，视频图像信息共享平台建设要建成到县级公安机关，国内3,000多个县都将进行这个项目的建设，视频交换产品需求将有所扩大。

  除公安系统之外，目前合众数据正在开发发改委、工商局、海关、新华社等政府部门用户，同时深入行业应用市场，拓展烟草等大型企事业单位用户，预计随着产品广泛应用于政府部门、军队、教育及大型企事业单位。

  考虑到未来国家安全政策、政府财政预算、经济规模以及社会发展等因素可能带来的风险，公司董事会拟采取以下措施：

  （1）利用在大数据分析处理方面形成了独特而深厚的技术积累，自主研发并掌握了目前国内最先进的数据镜像复制技术，支持各种主流数据库，可以无干扰获取数据，广泛应用于大数据的采集、复制、集中及灾备等领域。基于该类技术，合众数据能够围绕用户需求定制完善的大数据处理解决方案，并在多个部委级大数据分析处理项目中取得了最佳实践；

  （2）优化人才资源配置，建立人才流动平台，开展教育培训，建立和完善有效的人才激励、约束机制；

  （3）完善规章制度和风险管控体系，提高风险管理水平，制定预防、监控以及事件发生后的应急响应机制等风险管理制度。

  （四）交易标的与上市公司的协同效应分析

  本次交易完成后，启明星辰将进一步整合旗下各公司产品线，形成良好的协同效应，为客户提供更系统化的优质产品和专业服务，进一步提升启明星辰及各子公司的品牌知名度、美誉度和忠诚度，增强上市公司的核心竞争力和可持续发展能力。

  根据安方高科及合众数据股东的承诺，安方高科2015年度、2016年度和2017年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于1,850万元、2,150万元和2,360万元，合众数据2015年度、2016年度和2017年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于2,500万元、3,125万元和3,610万元。

  上市公司2012年度、2013年度、2014年度实现的归属于母公司所有者的净利润分别为7,364.60万元、12,239.55万元和17,036.67万元，通过本次交易，上市公司的盈利能力将得到较大幅度提高。

  （五）交易定价的公允性分析

  1、安方高科定价的公允性分析

  （1）标的公司的盈利能力及财务状况

  根据安方高科的审计报告，安方高科2014年合并净利润为1,788.95万元，扣除非经常性损益后的净利润为1,529.84万元。

  本次交易评估基准日为2014年12月31日，经交易各方协商，安方高科100%股权的交易对价确定为22,185.00万元，其中，以发行股份方式支付交易对价的70%，金额为15,529.50万元；以现金方式支付交易对价的30%，金额为6,655.50万元。因此本次交易标的资产市盈率为14.50。

  （2）标的公司资产评估分析

  根据北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字（2015）第146号《资产评估报告书》，评估基准日2014年12月31日，采用收益法确定的安方高科股东全部权益评估价值为23,738.00万元，本次交易价格合理。

  （3）标的公司市场价值分析

  按照中国证监会2012年发布的《上市公司行业分类指引》，安方高科属于计算机、通信和其他电子设备制造业（行业代码C39）；根据国家统计局2011年发布的《国民经济行业分类》(GB/T4754-2011)，安方高科属于计算机、通信和其他电子设备制造业中的其他计算机制造业（行业代码C3919）。计算机、通信和其他电子设备制造业中的其他计算机制造业该细分行业中并没有主营业务完全相同的A股上市公司，因此在做市盈率对比时选取“信息技术--软件与服务业、信息技术--技术硬件与设备制造业及工业行业中商业服务业和建筑工程业”中与安方高科业务相近或相似可比的A股上市公司作为比较的对象。可比上市公司市盈率如下：

  ■

  数据来源：wind资讯，上市公司2014年年报或业绩快报

  注：市盈率=2014年12月31日收盘价/2014年每股收益。

  本次交易标的资产的市盈率为14.50，低于可比上市公司平均市盈率，本次交易价格具有公允性。

  综上所述，本次交易的定价能公允地反映出标的资产的价值；且从标的资产

  评估值对应的市盈率指标综合来看，本次发行股份的价格处于合理的水平，对公

  司包括中小股东在内的原有全体股东有利，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

  2、合众数据定价的公允性分析

  （1）合众数据的盈利能力及财务状况

  根据合众数据的审计报告，合众数据2014年净利润为2,716.58万元，扣除非经常性损益后的净利润为1,819.37万元。

  本次交易评估基准日为2014年12月31日，根据《启明星辰信息技术集团股份有限公司关于拟收购杭州合众信息技术股份有限公司股权的公告》，交易双方约定，启明星辰有权于2015年以合众数据2014年经审计的扣除非经常性损益后的净利润的17.5倍作为公司整体估值，以现金或定向发行股份两者之一的方式收购合众数据剩余49%的股份，交易总价不超过人民币17,150万元。故交易双方根据合众数据2014年度未经审计的扣除非经常性损益后的净利润情况，确定本次合众数据49%股权交易价格为15,435万元。因此本次交易标的资产市盈率为17.31。

  （2）合众数据资产评估分析

  根据北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字（2015）第148号《资产评估报告书》，评估基准日2014年12月31日，采用收益法确定的合众数据股东全部权益评估价值为35,300.00万元，对应合众数据49%股权的评估价值为17,297.00万元，本次交易价格合理。

  （3）合众数据市场价值分析

  按照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），合众数据归属于“（I）信息传输、软件和信息技术服务业”之“（I65）软件和信息技术服务业”。合众数据是从事大数据处理技术和安全数据交换产品研发与销售的信息安全的企业，因此选取国内上市公司中从事信息安全和大数据处理的公司作为比较对象。可比上市公司市盈率如下：

  ■

  数据来源：wind资讯，上市公司2014年年报或业绩快报

  注：市盈率=2014年12月31日收盘价/2014年每股收益。

  可比上市公司的平均市盈率为63.69，本次交易标的资产的市盈率为17.31，低于可比上市公司平均市盈率，本次交易价格具有公允性。

  综上所述，本次交易的定价能公允地反映出标的资产的价值；且从标的资产

  评估值对应的市盈率指标综合来看，本次发行股份的价格处于合理的水平，对公

  司包括中小股东在内的原有全体股东有利，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

  （六）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项分析

  评估基准日至重组报告书披露日，交易标的未发生影响交易定价的重要变化事项。

  （七）交易定价与评估结果差异分析

  本次交易标的资产的交易价格，即为中同华评估出具的评估报告载明的资产评估值。交易价格与评估结果无重大差异。

  四、独立董事关于交易标的评估的独立意见

  上市公司独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：

  “1、北京中同华资产评估有限公司及其评估人员与公司、交易对方、标的公司不存在关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。

  2、本次评估假设的前提均按照国家有关法律法规进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。

  3、本次评估采用收益法和资产基础法两种方法对标的公司的资产进行了评估，评估机构最终确定以收益法得到的评估结果作为对交易标的之最终评估结果。鉴于本次评估的目的系确定标的资产基于评估基准日的公允价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。

  4、本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法恰当，本次评估结果定价公允。本次交易涉及的交易标的以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。”

  第七章 本次交易合同的主要内容

  一、上市公司与于天荣、郭林签订的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》及补充协议的主要内容

  （一）合同主体、签订时间

  2015年3月11日，启明星辰（以下简称“甲方”）与于天荣、郭林（以下简称“乙方”）签订了《发行股份及支付现金购买资产框架协议》；2015年7月10日，启明星辰与于天荣、郭林签订了《发行股份及支付现金购买资产框架协议之补充协议》；2015年10月3日，启明星辰与于天荣、郭林签订了《发行股份及支付现金购买资产框架协议之补充协议（二）》。

  （二）交易价格及定价依据

  参考中同华评估2015年7月出具的以2014年12月31日为评估基准日的《启明星辰信息技术集团股份有限公司拟发行股份并支付现金购买资产涉及安方高科电磁安全技术（北京）有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告书（中同华评报字（2015）第146号）的评估结果，经各方友好协商，一致同意，标的资产的交易价格为22,185.00万元。

  甲方向乙方支付的总对价为人民币22,185.00万元，包括股份和现金两部分。其中，甲方向乙方支付的股份对价共计15,529.50元，现金对价6,655.50万元，具体如下：

  ■

  （三）支付方式

  1、股份对价

  本次交易中的股份对价，由甲方通过向乙方非公开发行股份的方式支付。自标的股权过户至甲方名下之日起十五（15）个工作日内，甲方按照本协议约定向乙方非公开发行股份，并向登记结算公司申请办理本次新增股份的登记工作。

  甲方本次发行股份种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。本次非公开发行股票在深交所上市。

  甲方发行股份购买资产的发行价格为启明星辰第三届董事会第二次会议决议公告日前120个交易日股票交易均价的90%，即19.52元/股。甲方2014年年度权益分派方案实施后，本次交易发行股份购买资产的发行价格由19.52元/股调整为9.74元/股。

  根据上述定价原则确定的股份发行价格及本协议确定的标的资产的股份对价，甲方向乙方发行的股份总数合计为15,944,044股，其中，于天荣获得股份数量8,769,224股，郭林获得股份数量7,174,820股。

  发行价格和发行股份数量将由甲方董事会提请股东大会审议批准，并经中国证监会核准确定。在定价基准日至发行日期间，若上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，则对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。

  2、现金对价

  甲方将以本次交易中配套融资资金支付现金对价，配套融资资金全部到账且标的股权完成交割后的十五（15）工作日内，甲方应以配套融资资金向乙方支付现金对价，乙方应及时向甲方出具相应收款凭证。如配套融资资金出现未能募集成功或融资金额低于预期的情形，则甲方将以自筹资金支付上述现金对价。

  （四）应收账款补偿金条款

  乙方分别并共同就安方高科2014年审计报告中应收账款期末账面价值补偿金的缴纳事宜做如下承诺：

  1、本条所述应收账款总额是指，安方高科2014年审计报告中应收账款期末账面价值（指已扣减计提的坏账准备）扣除2018年12月31日前已收回的款项，不包括2015年1月1日之后形成的应收账款；

  2、乙方承诺于2018年12月31日后，由甲方聘请审计机构对安方高科2014年审计报告中应收账款期末账面价值在2018年12月31日的情况进行专项统计出具专项审计报告，并按如下比例向甲方缴纳补偿金：

  1)应收账款总额中3-4年（含3年不含4年）账龄的，需就该部分缴纳50%补偿金；

  2)应收账款总额中4-5年（含4年不含5年）账龄的，需就该部分缴纳60%补偿金；

  3)应收账款总额中5年以上（含5年）账龄的，需就该部分缴纳100%补偿金；

  3、上述补偿金应在专项审计报告出具后十五（15）日内由乙方以现金形式存入启明星辰账户。乙方共同及分别承担上述补偿责任，补偿责任分担的比例按照乙方目前持有安方高科的股权确定，即于天荣分担55%的补偿责任，郭林分担45%的补偿责任。

  4、乙方确认并同意，如乙方未按照上述约定按期足额缴纳补偿金，乙方除须继续按上述约定向甲方支付应缴而未缴的补偿金，还应按支付应缴而未缴纳补偿金20%的比例向甲方支付滞纳金；如存在应缴而未缴的应收账款补偿金，乙方持有的待解禁的启明星辰股份不得解禁，且启明星辰有权以1元的对价回购乙方所持有的启明星辰股份，启明星辰有权以1元的对价回购乙方所持启明星辰股份的具体数额为：

  回购股份数额=乙方应缴而未缴纳补偿金÷9.74。

  （五）资产交付或过户的时间安排

  乙方应配合甲方于本次交易具备生效、实施条件之日起十（10）个工作日内、或双方共同同意的其他日期内，完成标的股权全部登记在甲方名下的工商变更登记事项。

  （六）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属

  于标的资产交割日后，甲方将聘请具有相关证券、期货业务资格的审计机构对标的资产自评估基准日至标的资产交割日期间的损益进行过渡期专项审计。除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外（有关成本及税费由交易各方依法或依本协议约定承担），标的资产在过渡期内运营所产生的盈利由甲方享有，运营所产生的亏损由乙方按其持有的安方高科股权比例以现金方式分担。鉴于行业特点，安方高科全年收益呈前低后高态势，如安方高科在交易实施完毕年度未亏损，则乙方无需承担过渡期间亏损。

  （七）与资产相关的人员安排

  本次交易为收购安方高科的股权，不涉及职工安置问题。交易各方同意，原由安方高科各自聘任的员工在标的资产交割日后与安方高科的劳动关系保持不变。

  （八）合同的生效条件和生效时间

  本协议经各方合法签署（公司需法定代表人或其授权代表签字并加盖公章）后成立。本协议以下述条件为生效前提条件，并自下列条件全部得到满足之日中孰晚日期为生效日期：

  1、甲方董事会审议通过本次交易；

  2、甲方股东大会会议审议通过本次交易；

  3、本次交易取得中国证监会的核准。

  （九）合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件

  本协议中无任何形式的保留条款和前置条件。

  （十）违约责任条款

  任何一方未能履行其在本协议项下之义务、责任、承诺，或所作出的声明、承诺存在虚假、严重误导或遗漏，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任。如果多方存在违约，各方应各自承担其违约引起的相应责任。

  本协议任何一方因违反保密义务、进行内幕交易或故意违反本协议导致本次交易终止或无法完成，违约金按照守约各方实际发生的损失计算。

  非因各方的过错导致本次交易不能完成，各方均无须对此承担违约责任。

  二、上市公司与于天荣、郭林签订的《盈利预测补偿协议》及补充协议的主要内容

  （一）合同主体、签订时间

  2015年3月11日，启明星辰（以下简称“甲方”）与于天荣、郭林（以下简称“乙方”）签订了《盈利预测补偿协议》。2015年7月10日，启明星辰与于天荣、郭林签订了《盈利预测补偿协议之补充协议》。

  （二）交易对方对标的公司业绩的承诺

  根据对标的公司未来年度净利润的预测情况，乙方共同及分别承诺标的公司2015年度、2016年度和2017年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于1,850万元、2,150万元和2,360万元，承诺期合计承诺净利润数为6,360万元。

  （三）承诺期内实际净利润数的确定

  各方同意，在承诺期届满后，甲方应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的公司承诺期内累计实际净利润情况出具《专项审核报告》，标的公司承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。

  各方同意，在承诺期内目标公司实现的净利润按照如下原则计算：

  净利润指经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润；如无需编制合并报表，则净利润指经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润；

  标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；

  除非法律法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，承诺期内，未经标的公司董事会批准，不得改变目标公司的会计政策、会计估计。

  （四）利润补偿具体安排

  《专项审核报告》出具后，如标的公司在业绩承诺期内累计实现净利润数低于累计承诺净利润数，乙方同意就标的公司实际净利润数不足承诺净利润数的部分以现金的方式进行补偿。

  甲方应在《专项审核报告》出具后5个工作日内，依据下述公式计算并确定补偿义务主体应补偿金额（以下简称“应补偿金额”），并向补偿义务主体出具现金补偿书面通知。

  应补偿金额＝业绩承诺期标的公司累计承诺净利润数总和﹣业绩承诺期标的公司累计实现净利润数总和

  ＝标的公司2015年度、2016年度和2017年度承诺净利润数之和﹣标的公司2015年度、2016年度和2017年度实现净利润数之和

  ＝6,360万元﹣安方高科2015年度、2016年度和2017年度实现净利润数之和。

  计算的补偿金额小于0时，按0取值。

  乙方应在接到上市公司出具的现金补偿书面通知后15个工作日内履行相应的补偿义务，将应补偿的现金金额一次汇入上市公司指定的账户。

  （五）标的资产整体减值测试补偿

  在承诺期届满后，甲方应当聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所或资产评估机构对标的资产进行减值测试，并出具标的资产的减值测试报告。根据资产减值测试报告，若标的资产期末减值额>业绩承诺期已补偿金额，则补偿义务主体应另行对甲方进行现金补偿。减值测试应补偿金额=标的资产期末减值额－业绩承诺期已补偿金额。

  （六）补偿责任的分担

  各方同意，于天荣、郭林共同及分别承担安方高科业绩未达到承诺的补偿责任和标的资产减值的补偿责任，补偿责任分担的比例按照于天荣和郭林目前持有安方高科股权的比例确定，即于天荣分担55%的补偿责任，郭林分担45%的补偿责任；如前述补偿主体之中任何一方未履行本协议约定之补偿责任，另一方对该等未履行之补偿责任承担连带责任。

  （七）违约责任

  一方未履行或部分履行本协议项下的义务给守约方造成损害的，守约方有权要求违约方赔偿由此造成的全部经济损失。

  三、上市公司与董立群、周宗和及博立投资签订的《发行股份购买资产框架协议》及补充协议的主要内容

  （一）合同主体、签订时间

  2015年3月11日，启明星辰（以下简称“甲方”）与董立群、周宗和及博立投资（以下简称“乙方”）签订了《发行股份购买资产框架协议》。2015年7月10日，启明星辰与董立群、周宗和及博立投资签订了《发行股份购买资产框架协议之补充协议》；；2015年10月3日，启明星辰与董立群、周宗和及博立投资签订了《发行股份购买资产框架协议之补充协议（二）》。

  （二）交易价格及定价依据

  参考中同华2015年7月出具的以2014年12月31日为评估基准日的《启明星辰信息技术集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及杭州合众数据技术有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告书》（中同华评报字（2015）第148号）的评估结果，经各方友好协商，一致同意，标的资产的交易价格为15,435.00万元。

  甲方向乙方支付的总对价为人民币15,435.00万元，均为股份对价。具体如下：

  ■

  （三）支付方式

  本次交易对价由甲方通过向乙方非公开发行股份的方式支付。自标的股权过户至甲方名下之日起十五（15）个工作日内，甲方按照本协议约定向乙方非公开发行股份，并向登记结算公司申请办理本次新增股份的登记工作。

  甲方本次发行股份种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。本次非公开发行股票在深交所上市。

  甲方发行股份购买资产的发行价格为启明星辰第三届董事会第二次会议决议公告日前120个交易日股票交易均价的90%，即19.52元/股。甲方2014年年度权益分派方案实施后，本次交易发行股份购买资产的发行价格由19.52元/股调整为9.74元/股。

  根据上述定价原则确定的股份发行价格及本协议确定的标的资产的股份对价，甲方向乙方发行的股份总数合计为15,847,021股，其中，董立群获得股份数量9,437,018股，周宗和获得股份数量3,062,091股，博立投资获得股份数量3,347,912股。

  发行价格和发行股份数量将由甲方董事会提请股东大会审议批准，并经中国证监会核准确定。在定价基准日至发行日期间，若上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，则对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。

  （四）应收账款补偿金条款

  1、乙方分别并共同就合众数据2014年审计报告中应收账款期末账面价值补偿金的缴纳事宜做如下承诺：

  （1）本条所述应收账款总额是指，合众数据2014年审计报告中应收账款期末账面价值（指已扣减计提的坏账准备）扣除2018年12月31日前已收回的款项，不包括2015年1月1日之后形成的应收账款；

  （2）乙方承诺于2018年12月31日后，由甲方聘请审计机构对合众数据2014年审计报告中应收账款期末账面价值在2018年12月31日的情况进行专项统计出具专项审计报告，并按如下比例向甲方缴纳补偿金：

  1)应收账款总额中3-4年（含3年不含4年）账龄的，需就该部分缴纳50%补偿金；

  2)应收账款总额中4-5年（含4年不含5年）账龄的，需就该部分缴纳60%补偿金；

  3)应收账款总额中5年以上（含5年）账龄的，需就该部分缴纳100%补偿金；

  （3）上述补偿金应在专项审计报告出具后十五（15）日内由乙方以现金形式存入启明星辰账户。乙方共同及分别承担上述补偿责任，补偿责任分担的比例按照乙方目前持有合众数据的股权分别占合众数据49%股权的比例确定，即董立群分担59.55%的补偿责任，周宗和分担19.32%的补偿责任，博立投资分担21.13%的补偿责任。

  （4）乙方确认并同意，如乙方未按照上述约定按期足额缴纳补偿金，乙方除须继续按上述约定向甲方支付应缴而未缴的补偿金，还应按支付应缴而未缴纳补偿金20%的比例向甲方支付滞纳金；如存在应缴而未缴的应收账款补偿金，乙方持有的待解禁的启明星辰股份不得解禁，且启明星辰有权以1元的对价回购乙方所持有的启明星辰股份，启明星辰有权以1元的对价回购乙方所持启明星辰股份的具体数额为：

  回购股份数额=乙方应缴而未缴纳补偿金÷9.74。

  2、乙方分别并共同就合众数据业绩补偿期各期（即2015年度、2016年度和2017年度）新增应收账款的回款情况做如下承诺：

  （1）本条所述应收账款是指，合众数据业绩补偿期各期（即2015年度、2016年度和2017年度）经上市公司聘请的审计机构审计确认的新增应收账款期末账面价值（指已扣减计提的坏账准备）。

  （2）合众数据2015年度新增的应收账款于2018年12月31日前回款比例达到80%；合众数据2016年度新增的应收账款于2019年12月31日前回款比例达到80%；合众数据2017年度新增的应收账款于2020年12月31日前回款比例达到80%。

  （3）如未实现上述承诺，乙方分别并共同就业绩补偿期各期新增应收账款未回款部分全额缴纳补偿金，上述补偿金应在启明星辰2018年度、2019年度和2020年度审计报告出具后十五（15）日内以现金形式存入启明星辰账户。乙方共同及分别承担上述补偿责任，补偿责任分担的比例按照乙方目前持有合众数据的股权分别占合众数据49%股权的比例确定，即董立群分担59.55%的补偿责任，周宗和分担19.32%的补偿责任，博立投资分担21.13%的补偿责任。

  （4）乙方确认并同意，如乙方未能按照前述约定在相应时间内将补偿金以现金形式存入甲方指定账户，乙方除须按照约定继续向甲方支付应缴而未缴的补偿金，还需按应缴而未缴纳补偿金20%的比例向甲方支付滞纳金；在乙方未按照约定将上述应收账款补偿金支付给启明星辰前，乙方持有的启明星辰股份不得解禁，直至乙方已按约定履行了应收账款补偿金支付义务。

  （五）资产交付或过户的时间安排

  乙方应配合甲方于本次交易具备生效、实施条件之日起十（10）个工作日内、或双方共同同意的其他日期内，完成标的股权全部登记在甲方名下的工商变更登记事项。

  （六）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属

  于标的资产交割日后，甲方将聘请具有相关证券、期货业务资格的审计机构对标的资产自评估基准日至标的资产交割日期间的损益进行过渡期专项审计。除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外（有关成本及税费由交易各方依法或依本协议约定承担），标的资产在过渡期内运营所产生的盈利由甲方享有，运营所产生的亏损由乙方按其持有的标的公司股权占甲方通过本次交易收购的标的公司股权的比例以现金方式分担。鉴于行业特点，合众数据全年收益呈前低后高态势，如合众数据在交易实施完毕年度未亏损，则乙方无需承担过渡期间亏损。

  （七）与资产相关的人员安排

  本次交易为收购合众数据的股权，不涉及职工安置问题。交易各方同意，原由合众数据各自聘任的员工在标的资产交割日后与合众数据的劳动关系保持不变。

  （八）合同的生效条件和生效时间

  本协议经各方合法签署（公司需经法定代表人或其授权代表签字并加盖公章）后成立。本协议以下述条件为生效前提条件，并自下列条件全部得到满足之日中孰晚日期为生效日期：

  1、甲方董事会审议通过本次交易；

  2、甲方股东大会会议审议本次交易；

  3、本次交易取得中国证监会的核准。

  （九）合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件

  本协议中无任何形式的保留条款和前置条件。

  （十）违约责任条款

  任何一方未能履行其在本协议项下之义务、责任、承诺，或所作出的声明、承诺存在虚假、严重误导或遗漏，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任。如果多方存在违约，各方应各自承担其违约引起的相应责任。

  本协议任何一方因违反保密义务、进行内幕交易或故意违反本协议导致本次交易终止或无法完成，违约金应按照守约各方实际发生的损失计算。

  非因各方的过错导致本次交易不能完成，各方均无须对此承担违约责任。

  四、上市公司与董立群、周宗和及博立投资签订的《盈利预测补偿协议》及补充协议的主要内容

  （一）合同主体、签订时间

  2015年3月11日，启明星辰（以下简称“甲方”）与董立群、周宗和及博立投资（以下简称“乙方”）签订了《盈利预测补偿协议》。2015年7月10日，启明星辰与董立群、周宗和及博立投资签订了《盈利预测补偿协议之补充协议》。

  （二）交易对方对于标的公司业绩的承诺

  根据对标的公司未来年度净利润的预测情况，乙方共同及分别承诺标的公司2015年度、2016年度和2017年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于2,500万元、3,125万元和3,610万元，承诺期合计承诺净利润数为9,235万元。

  （三）承诺期内实际净利润数的确定

  各方同意，在承诺期届满后，甲方应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的公司承诺期内累计实际净利润情况出具《专项审核报告》，标的公司承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。

  各方同意，在承诺期内目标公司实现的净利润按照如下原则计算：

  净利润指经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润；如无需编制合并报表，则净利润指经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润；

  标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；

  除非法律法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，承诺期内，未经标的公司董事会批准，不得改变目标公司的会计政策、会计估计。

  （四）利润补偿具体安排

  《专项审核报告》出具后，如标的公司在业绩承诺期内累计实现净利润数低于累计承诺净利润数，乙方同意就标的公司实际净利润数不足承诺净利润数的部分以现金的方式进行补偿。

  甲方应在《专项审核报告》出具后5个工作日内，依据下述公式计算并确定补偿义务主体应补偿金额（以下简称“应补偿金额”），并向补偿义务主体出具现金补偿书面通知。

  应补偿金额＝业绩承诺期标的公司累计承诺净利润数总和﹣业绩承诺期标的公司累计实现净利润数总和

  ＝标的公司2015年度、2016年度和2017年度承诺净利润数之和﹣标的公司2015年度、2016年度和2017年度实现净利润数之和

  ＝9,235万元﹣合众数据2015年度、2016年度和2017年度实现净利润数之和。

  计算的补偿金额小于0时，按0取值。

  乙方应在接到上市公司出具的现金补偿书面通知后15个工作日内履行相应的补偿义务，将应补偿的现金金额一次汇入上市公司指定的账户。

  （五）标的资产整体减值测试补偿

  在承诺期届满后，甲方应当聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所或资产评估机构对标的资产进行减值测试，并出具标的资产的减值测试报告。根据资产减值测试报告，若标的资产期末减值额>业绩承诺期已补偿金额，则补偿义务主体应另行对甲方进行现金补偿。减值测试应补偿现金金额=标的资产期末减值额－业绩承诺期已补偿金额。

  （六）补偿责任的分担

  各方同意，董立群、周宗和及博立投资共同及分别承担合众数据业绩未达到承诺的补偿责任和标的资产减值的补偿责任，补偿责任分担的比例按照董立群、周宗和及博立投资目前持有合众数据股权的比例在本次标的股权中所占的比例确定，即董立群分担59.55%的补偿责任，周宗和分担19.32%的补偿责任，博立投资分担21.13%的补偿责任；如前述补偿主体之中任何一方未履行本协议约定之补偿责任，其他方对该等未履行之补偿责任承担连带责任。

  （七）违约责任

  一方未履行或部分履行本协议项下的义务给守约方造成损害的，守约方有权要求违约方赔偿由此造成的全部经济损失。

  五、募集配套资金股份认购协议的主要内容

  （一）合同主体、签订时间

  2015年7月6日，启明星辰（以下简称“甲方”）与华泰证券（上海）资产管理有限公司（以下简称“乙方”）签署了《附条件生效的股份认购协议》。

  （二）股份认购的价格和数量

  甲方本次非公开发行股票募集配套资金的发行价格为启明星辰第三届董事会第二次会议决议公告日前20个交易日发行人股票交易均价的90%为准，即为21.62元/股。甲方2014年年度权益分派方案实施后，本次交易募集配套资金的发行价格由21.62元/股调整为10.79元/股。

  乙方拟认购甲方本次非公开发行股票的总金额不超过74,500,000.00元，认购股份数量不超过6,904,541股。

  在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权除息行为，本次发行价格和发行数量将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。如中国证监会调整甲方本次非公开发行的认购数量，则甲方有权单方面按照中国证监会的调整要求调整本次乙方认购的股票数量。

  （三）限售期

  乙方所认购的甲方本次非公开发行的股份，在发行结束之日起三十六个月内不得转让。

  乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，按照甲方要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。

  如中国证监会或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会或深圳证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。

  （四）认购价款的支付和交割

  在本次交易获得中国证监会核准后，乙方应在收到甲方和本次交易独立财务顾问发出的《缴款通知书》之日起3个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入甲方本次交易独立财务顾问为本次交易专门开立的银行账户，待扣除相关费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。

  在乙方按甲方本次非公开发行股票的有关规定和要求支付认购价款后，甲方应根据本次发行的情况及时修改其现行的公司章程，并至甲方原登记机关办理有关变更登记手续；应及时向深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司为乙方申请办理本次发行证券的登记手续。

  本次发行前甲方滚存的未分配利润将由本次发行完成后的甲方新老股东共同享有。

  （五）违约责任

  一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。

  违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或应当预见到的因违反协议可能造成的损失。

  若乙方未按本协议约定如期足额履行缴付认购款的义务，则构成对本协议的根本违约，本协议终止履行并解除，乙方应按本次发行之认购股份总价款的20%向甲方支付违约金，前述违约金不能弥补甲方因乙方违约而遭受的损失的，甲方有权就该损失继续向乙方追偿。

  任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

  如甲方股东大会未能审议通过或中国证监会未能核准本次发行方案，则本协议自动解除，各方均无需向对方承担违约责任。

  本协议生效前，为确保本次收购顺利通过中国证监会审核，甲方有权根据中国证监会对于本次交易募集配套资金事宜审核政策的调整情况调减或取消本次交易募集配套资金方案，甲方无需就此向乙方承担违约责任。

  各方同意，若出现甲方于本次交易中与交易对方分别签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议中预测利润数发生下调且甲方以调整后方案向中国证监会进行正式申报，由此导致甲方相应调整本次发行股份的数量或乙方违反本协议约定的认购义务的，各方互不承担违约责任。

  （六）协议的成立和生效

  本协议由双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后，在下述条件均成就时生效：

  1、甲方董事会通过决议，批准本次交易；

  2、甲方股东大会通过决议，批准本次交易；

  3、中国证监会核准本次交易。

  第八章 交易的合规性分析

  一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定

  （一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

  1、本次交易符合国家产业政策

  本次交易的标的公司为安方高科和合众数据，安方高科是国内电磁信息安全领域领先的、具有自主知识产权的专业服务和产品提供商，主要经营电磁信息安全工程的设计、施工及综合服务与电磁信息安全产品的研发、生产及销售。合众数据是专注于安全数据交换产品研发与销售和大数据处理技术的专业信息安全厂商。

  按照中国证监会2012年发布的《上市公司行业分类指引》，安方高科属于计算机、通信和其他电子设备制造业（行业代码C39）；合众数据归属于“（I）信息传输、软件和信息技术服务业”之“（I65）软件和信息技术服务业。

  2011年4月，国家发展和改革委员会发布《产业结构调整指导目录（2011年本）》，明确将信息系统电磁辐射控制技术开发与应用列入鼓励类产业。

  2012年，国务院发布《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》，提出要强化网络信息安全和应急通信能力建设，加快高性能计算机、高端服务器、智能终端、网络存储、信息安全等信息化关键设备的研发和产业化。

  因此，本次交易符合国家产业政策。

  2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

  本次交易拟购买资产不属于重污染、高危险行业。标的公司经营符合环保要求，严格按照国家及地方的有关环保标准和规定执行，重视并推进环境保护、节能降耗等工作。

  因此，本次交易方案符合国家环境保护的相关法律和行政法规的规定。

  3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定

  安方高科及合众数据生产经营所涉及的房屋均通过租赁取得，其中合众数据所租赁的房屋已取得权属证明；安方高科所租赁的房屋尚未取得权属证明，目前该项证明正在办理当中。出租方在房屋建设过程中已取得立项、环境影响评价批复、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证以及相关验收合格文件，根据相关法律法规，安方高科与出租方所签订的租赁合同合法有效。

  本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定。

  4、本次交易不存在违反反垄断法规规定的情形

  启明星辰主营业务为防火墙、网关等产品的研发、生产、销售，安方高科的主营业务为电磁屏蔽工程和电磁屏蔽产品的研发、生产、销售，合众数据的主营业务为安全数据交换系统、视频安全接入系统、单向光闸等产品的研发、生产和销售以及大数据处理技术的应用。根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，本次交易行为不构成行业垄断情形。

  本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。

  （二）不会导致上市公司不符合股票上市条件

  根据《证券法》、《股票上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。

  本次交易前，上市公司的总股本为83,024.67万股，股本总额超过人民币4亿元。本次交易中，上市公司拟新发行股份合计不超过3,869.56万股。本次交易完成后，上市公司总股本最高将不超过86,894.23万股。

  经测算，本次交易发行的股份上市后，上市公司实际控制人仍为王佳、严立夫妇。除上市公司实际控制人、上市公司董事、监事、高级管理人员外，其他持有上市公司股份比例低于10%的股东（即社会公众股东）所持上市公司股份将不低于本次股份发行后上市公司总股本的10%，上市公司具备股票上市条件。

  本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。

  （三）本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

  本次交易已聘请中同华对标的资产进行评估，中同华及其评估人员与标的公司、启明星辰以及各交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。上市公司董事会及独立董事发表明确意见，认为本次评估假设前提和评估结论合理，评估方法选取得当，收益法定价原则符合公允的市场原则，标的资产的定价合理、公允。本次交易涉及的资产定价公允性的具体分析详见本报告书“第六章 交易标的评估”。

  因此，本次交易的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

  （四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

  根据交易对方提供的承诺及工商等相关资料，交易对方合法持有安方高科及合众数据股权，上述标的资产不存在法律纠纷，不存在抵押、质押、留置等任何担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。本次交易完成后，安方高科及合众数据将成为启明星辰全资子公司，办理权属转移手续不存在法律障碍。

  各交易对方已承诺：“一、本人/本企业对所持标的股权享有唯一的、无争议的、排他的权利，不存在代第三方持股的情况，不会出现任何第三方以任何方式就本人/本企业所持标的股权提出任何权利主张；

  二、本人/本企业所持有的标的股权未以任何形式向他人进行质押，也不存在被司法冻结、拍卖或第三人主张所有权等权利受限制情形；同时，本人/本企业保证此种状况持续至该股权登记至启明星辰名下；

  三、本人/本企业取得标的股权履行了出资人义务，不存在出资不实和抽逃出资的情形，出资资金来源真实合法，本人/本企业实际持有标的股权，不存在代持行为；”。

  本次交易的标的资产为安方高科100%股权及合众数据49%的股权，仅涉及股权转让事宜，标的公司对外的债权债务不会因本次交易产生变化，本次交易不涉及债权债务处理事宜。

  因此，本次交易所涉及之资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。本次交易不涉及到债权债务处理问题。

  （五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

  本次重组前，启明星辰主营业务为防火墙、网关等信息安全产品的研发、生产和销售。本次重组完成后，上市公司的业务将拓展至电磁屏蔽以及大数据等领域，从而实现上市公司的快速持续发展。

  因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

  （六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

  本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会、中国证监会北京监管局或深交所的处罚。本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。

  本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，本次交易不会对上市公司的独立性造成不利影响。

  （七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

  本次交易前，启明星辰已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。

  本次交易前上市公司已形成健全有效的法人治理结构，本次交易不会对上市公司的法人治理结构造成不利影响。

  综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条各项规定。

  二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条相关规定

  （一）有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

  1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力

  本次交易前，上市公司是国内领先的、拥有完全自主知识产权的网络安全产品、可信安全管理平台、安全服务与解决方案的综合提供商，拥有完善的产品业务线与丰富的安全产品系列。

  通过本次交易，安方高科及合众数据将成为上市公司的全资子公司，上市公司进入电磁信息安全领域并加强对合众数据的控制地位。安方高科主营业务属于启明星辰主营业务范围，两公司在产品研发、市场渠道和应用领域等方面存在较强的协同性，有利于上市公司构建盈利能力更强且具备广阔前景的业务组合。本次交易将加速公司与合众数据的资源整合，以提高公司的市场占有率和市场竞争力。

  本次交易完成后，启明星辰将进一步整合旗下各公司产品线，形成良好的协同效应，为客户提供更系统化的优质产品和专业服务，进一步提升启明星辰及各子公司的品牌知名度、美誉度和忠诚度，增强上市公司的核心竞争力和可持续发展能力。

  根据安方高科及合众数据股东的承诺，安方高科2015年度、2016年度和2017年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于1,850万元、2,150万元和2,360万元，合众数据2015年度、2016年度和2017年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于2,500万元、3,125万元和3,610万元。

  上市公司2013年度、2014年度实现的归属于母公司所有者的净利润分别为12,239.55万元和17,036.67万元，通过本次交易，上市公司的盈利能力将得到较大幅度提高。

  2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

  本次交易完成后，本公司的控股股东和实际控制人未发生变更，本公司控股股东、实际控制人及其控制的关联企业未投资、经营与安方高科或合众数据相同或类似的业务。同时，交易对方并不拥有或控制与上市公司或标的公司存在竞争关系的企业，也未在与上市公司或标的资产存在竞争关系的任何经营实体中担任董事、监事或高管的情形。因此，本次交易不会产生同业竞争。

  上市公司控股股东及实际控制人王佳、严立以及各交易对方均已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺本次交易完成后，不会与启明星辰产生同业竞争。

  本次交易完成后，各交易对方持有本公司股份的比例均不会超过5%，根据《股票上市规则》中的规定，各交易对方及其控制的其他企业不会成为上市公司的关联方。

  公司本次交易的交易对方，在本次交易前均不属于公司的关联方。本次配套融资的发行对象为启明星辰第一期员工持股计划，启明星辰第一期员工持股计划的持有人包括公司监事和高级管理人员，因此，本次交易构成关联交易。除此外，本公司不会因本次交易新增其他关联交易。

  公司控股股东及实际控制人王佳、严立以及各交易对方均已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺其个人及直接或间接控制的经营实体与本次交易完成后的上市公司及其控制的企业之间将规范并尽可能减少关联交易。

  本次交易将有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力；有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

  （二）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告

  瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对启明星辰2014年度财务报告出具了瑞华审字[2015]44040012号标准无保留意见的《审计报告》。

  瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对启明星辰2014年度财务报告进行了审计，并出具标准无保留意见的审计报告，符合本条规定。

  （三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

  根据上市公司的公告、上市公司及其董事、高级管理人员的承诺，启明星辰现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查的情形。

  根据中国证券监督管理委员会公布的证券期货监督管理信息公开目录的查询结果，启明星辰及其现任董事、高级管理人员不存在被中国证监会立案调查的情形。

  上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

  （四）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

  本次交易的标的资产为于天荣、郭林合计持有的安方高科100%股权以及董立群、周宗和及博立投资持有的合众数据49%股权。截至本核查意见出具之日，上述交易对方合法持有安方高科及合众数据股权。

  上述交易对方均出具了《关于标的股权无权利限制的承诺函》，具体内容详见本章“之一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定”之“（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”的相关内容。

  上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

  （五）属于上市公司为促进行业整合，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产之情形

  本次交易系上市公司为促进行业整合、提升上市公司盈利能力的重要举措。本次交易的标的公司为安方高科和合众数据，安方高科是国内电磁信息安全领域领先的、具有自主知识产权的专业服务和产品提供商，与上市公司同属于信息安全行业；合众数据是专注于安全数据交换产品研发与销售和大数据处理技术的专业信息安全厂商，与上市公司亦同属于信息安全行业。安方高科、合众数据均在客户资源、技术开发等方面与上市公司具有明显的协同效应。本次交易后，上市公司在信息安全行业的地位和竞争力将进一步增强，有利于提升其持续盈利能力。

  本次交易上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，交易后上市公司控制权未发生变更。

  三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的要求

  《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额100%的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。

  本次交易中，拟募集配套资金总额不超过7,450.00万元，不超过交易总金额的100%。按照本次发行底价10.79元/股计算，向启明星辰第一期员工持股计划发行股份数量不超过6,904,541股。本次募集的配套资金总额及股份发行数量将依据本次交易标的资产的现金对价进行相应调整，且最终募集的配套资金总额及股份发行数量以中国证监会最终核准的结果为准。

  本次交易募集配套资金比例不超过本次交易总金额的100%，将一并提交并购重组审核委员会审核。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见。

  四、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表的明确意见

  （一）独立财务顾问对本次交易发表的明确意见

  中信建投证券作为启明星辰的独立财务顾问，出具《中信建投证券股份有限公司关于启明星辰信息技术集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套融资暨关联交易之独立财务顾问报告》发表意见如下：

  1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》等有关法律、法规的规定，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；本次交易已经启明星辰第三届董事会第二次会议、第三届董事会第六会议审议通过，独立董事为本次交易事项出具了独立意见；

  2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形；

  3、本次交易所涉资产均已经过具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，且资产评估假设、方法合理，本次交易的价格定价公允合理，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。本次交易拟购买资产的价格是以评估值为参考，经交易双方协商确定的，体现了交易价格的客观、公允；

  4、本次交易构成关联交易，关联交易具备必要性，本次交易不会损害上市公司及非关联股东的利益；本次交易有效提升了公司的资产规模和盈利水平，增强了公司的抗风险能力和持续盈利能力。本次交易有利于上市公司规范关联交易和避免同业竞争，增强上市公司独立性。本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题；

  5、本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

  6、交易对方就相关资产实际净利润数不足预测净利润数的情况签订了《盈利预测补偿协议》及《补充协议》，协议约定明确，相关补偿安排合理、可行；

  7、本次交易属于上市公司为促进行业及产业整合，向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，增强与现有主营业务的协同效应而采取的重要举措；

  8、本次交易不构成借壳上市；

  9、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；

  10、本次交易停牌前六个月至第三届董事会第六次会议召开日止期间，启明星辰董事长、总经理王佳，启明星辰董事、副总经理严立，启明星辰董事、副总经理潘重予，启明星辰董事会秘书、副总经理姜朋，标的公司合众数据副总经理郜军伟，标的公司合众数据总经理张震宇之父亲张顺金，启明星辰关联方西藏天辰，交易对方于天荣，标的公司安方高科董事、副总经理李慧及其配偶于天杰，标的公司合众数据原董事汤肖坚，交易对方博立投资合伙人徐立民，独立财务顾问中信建投存在买卖启明星辰股票的行为，上述行为不属于利用内幕消息进行交易，不构成本次交易的实质性法律障碍；

  11、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，相关安排切实、可行。对本次交易可能存在的风险，启明星辰已经在《启明星辰信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。

  （二）律师对本次交易发表的明确意见

  天达共和作为本次交易的法律顾问，出具《北京天达共和律师事务所关于启明星辰信息技术集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金之法律意见书》，发表意见如下：

  （一）本次重组方案合法、有效，符合《重组管理办法》的有关规定，不存在违反法律、行政法规的情形。

  （二）启明星辰为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备实施并完成本次交易的主体资格。购买资产的交易对方中博立投资为根据中国法律合法设立且有效存续的合伙企业，不存在依据有关法律法规、及其合伙协议规定需要终止的情形，于天荣、郭林、董立群及周宗和均为具有完全民事行为能力的自然人。上述主体均具备参与本次交易的主体资格。

  （三）启明星辰董事会已审议通过本次交易，购买资产的交易对方已履行完毕关于本次交易的内部批准程序；本次交易尚待取得中国证监会的核准后方可实施。

  （四）本次交易涉及的相关协议签署方主体适格，相关协议的内容符合有关法律的规定，已经交易各方有效签署，合法有效，对交易各方具有法律效力，待约定条件成就时起生效。

  （五）购买资产的交易对方所持有的标的公司股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，未设有质押权、担保或其他权利受限制的情形，亦未被司法查封或冻结，标的股权持有人变更为启明星辰不存在实质性法律障碍。

  （六）本次交易不涉及债权债务的变动和处理，不存在损害相关债权人利益的情形。

  （七）本次重组对上市公司而言涉及关联交易，所涉关联交易事项不存在损害上市公司及其股东利益的情形；独立董事亦已发表独立意见对本次交易予以认可，且购买资产的交易对方已分别出具书面承诺，承诺减少和规范与启明星辰之间的关联交易，前述承诺的内容合法有效，有利于保护启明星辰及其股东的合法权益。在本次重组完成后，购买资产的交易对方控制的其他企业与启明星辰及标的公司之间不存在新增同业竞争的情形，购买资产的交易对方已就避免与启明星辰及标的公司的同业竞争出具相关承诺，前述承诺的内容合法有效，有利于避免产生同业竞争。

  （八）本次重组符合《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关规范性文件规定的原则和实质性条件。本次重组所涉及的相关权利、义务的处理合法有效，其实施或履行不存在法律障碍和风险。

  （九）截至本法律意见书出具日，启明星辰及其他相关各方均履行了现阶段法定的信息披露和报告义务。

  （十）参与本次重组的证券服务机构均具备为本次重组提供服务的资格。

  五、本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形

  启明星辰不存在《发行管理办法》第三十九条规定之不得非公开发行股票的如下情形：

  （一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

  （二）公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

  （三）公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

  （四）公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

  （五）公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

  （六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；

  （七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

  六、其他证券服务机构出具的相关报告的结论性意见

  （一）审计机构出具审计报告的结论性意见

  ■

  （二）评估机构出具资产评估报告的结论性意见

  ■

  第九章 管理层讨论与分析

  除特别说明外，本章分析所使用的财务数据均为合并报表数据或根据合并报表数据计算。

  一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析

  （一）财务状况分析

  1、资产规模、构成及变动分析

  本次交易前，上市公司资产规模及构成情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  2013年末、2014年末，公司资产总额分别为183,192.09万元、240,210.51万元。最近两年内，公司资产规模呈稳步上升趋势，主要为2014年公司主营业务规模的扩大及合并书生电子、合众数据所致。2015年7月末，公司资产总额为216,590.64万元，较比2014年末略有下降，主要原因为公司2015年1-7月的经营性货币资金支出较多所致。

  公司资产主要由流动资产构成。2013年12月31日、2014年12月31日和2015年7月31日，流动资产占总资产的比例分别为69.83%、64.41%和60.73%，非流动资产占总资产的比例分别为30.17%、35.59%和39.27%，公司资产结构相对稳定，2014年非流动资产占比小幅提高，主要是合并书生电子和合众数据形成的商誉及并入该两家子公司导致的无形资产增加所致。

  截至2014年末，公司流动资产主要由货币资金、应收账款和其他流动资产构成，占资产总额的比例分别为10.81%、25.12%和20.40%，非流动资产主要为固定资产、无形资产和商誉，占资产总额的比例分别为6.86%、6.94%和10.04%。

  （1）货币资金

  2013年末、2014年末和2015年7月末，启明星辰货币资金余额分别为61,606.04万元、25,962.34万元和19,057.64万元，2014年末较年初数减少57.86%，主要原因为公司购买理财产品及执行投资计划支付投资款。

  （2）应收账款

  2014年末，公司应收账款净额较上年末增加19,833.18万元，增幅为48.96%，主要原因为公司主营业务规模的扩大及并入书生电子和合众数据的数据。2015年7月31日，公司应收账款较比2014年末有所下降，主要为应收账款期后回款所致。

  （3）其他流动资产

  其他流动资产2014年12月31日年末数为49,000.00万元，年初数为13,501.76万元，较年初数增加262.92%，主要原因为公司购买的理财产品增加。2015年7月31日，公司其他流动资产较比2014年末有所下降，主要为部分理财产品到期收回。

  （4）固定资产

  2014年末，固定资产账面价值为16,483.59万元，年初数为24,626.04万元，较年初数减少33.06%，主要原因为公司自用的固定资产转为出租，相应固定资产转入投资性房地产，转入投资性房地产金额为10,782.76万元。

  （5）无形资产

  2014年末，无形资产账面价值为16,670.22万元，年初数为10,007.92万元，较年初数增加66.57%，主要原因为公司并入书生电子和合众数据两家子公司资产，导致公司无形资产中的著作权和专利大幅增加。

  （6）商誉

  2013年末、2014年末和2015年7月末，启明星辰商誉金额分别为8,405.38万元、24,118.52万元和24,118.52万元，2014年末商誉账面价值较比2013年末增幅为186.94%，主要原因为公司取得书生电子和合众数据两家公司51%股权，属于非同一控制下企业合并，形成合并商誉15,713.13万元，其中收购书生电子形成商誉4,676.49万元，收购合众数据形成商誉11,036.64万元。

  2、负债规模、构成及变动分析

  单位：万元

  ■

  2013年末、2014年末和2015年7月末，公司负债总额分别为49,814.35万元、78,610.74万元和63,306.47万元，2014年末负债规模较比2013年末扩张较大，主要是由流动负债扩张引起。2015年7月末，公司负债规模较比2014年末有所下降，主要是公司支付部分应付账款、缴纳期初应交所得税和增值税、预收款项有所减少所致。

  公司负债主要为流动负债。2013年末、2014年末和2015年7月末，公司流动负债占负债总额的比例分别为95.08%、95.57%和95.57%，非流动负债占负债总额的比例分别为4.92%、4.43%和4.43%。流动负债主要由应付账款、预收款项及应交税费构成，报告期内三者合计占负债总额的比例为78.87%、75.45%和66.78%。

  （1）应付账款

  2014 年末，应付账款账面价值为23,813.15万元，年初数为17,988.24万元，较年初数增加32.38%，主要为2014年业务规模扩大导致年底采购增加及并入书生电子和合众数据的数据。

  （2）预收账款

  预收款项2014年12月31日年末数为21,581.66万元，较年初数增加73.09%，其主要原因为：1）2014年底签订的销售合同同比2013年底有所增加，导致预收账款相应增加；2）2014年底部分政府项目未完工，尚未确认收入，预收账款未转入营业收入。

  （3）应交税费

  2015年7月末，应交税费账面价值为6,419.13万元，较2014年末减少53.88%，主要原因为公司缴纳2014年末的应交所得税、增值税等所致。2014年末，应交税费账面价值为13,919.20万元，较年初数增加57.58%，主要原因为公司营业收入及利润增加，税费相应增加。

  3、资本结构及偿债能力分析

  报告期内，公司资本结构及偿债能力如下：

  ■

  注1：资产负债率＝负债总计/资产总计；

  注2：流动比率＝流动资产/流动负债；

  注3：速动比率=（流动资产期末数-存货期末数）/流动负债期末数；

  资本结构方面，报告期内资产负债率和资本结构水平较为合理。偿债能力方面，公司报告期内流动资产、速动资产均能覆盖流动负债，偿债能力较佳。

  （二）经营成果分析

  根据瑞华会计师审计的上市公司2013年度、2014年度财务报告及未经审计的2015年1-7月财务报告，上市公司最近两年一期的经营情况如下：

  单位：万元

  ■

  注1、销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；

  注2、销售净利率=净利润/营业收入；

  注3、总资产收益率=净利润/（（期初总资产余额+期末总资产余额）/2）；

  注4、净资产收益率为按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9 号—

  —净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》规定计算。

  1、利润情况分析

  2013年、2014年和2015年1-7月，公司的净利润分别为12,239.55万元、18,212.10万元和-1,037.42万元，2014年公司净利润较比2013年增加5,972.55万元，增长幅度为48.80%，主要为营业利润增长所致。2014年营业利润增长的主要原因系公司业务发展较好，销售业绩增长；以及合并书生电子和合众数据所致。其中书生电子并入的净利润为588.33万元，合众数据并入的净利润为1,810.51万元。2015年1-7月，公司净利润为负数，主要受经营的季节性因素影响。

  2014年公司的销售毛利率、销售净利率、总资产收益率及加权平均净资产收益率等盈利指标亦呈上升趋势。报告期内公司的销售毛利率基本维持稳定。

  2、期间费用分析

  单位：万元

  ■

  2013年、2014年，公司期间费用占营业收入的比重分别为56.90%和54.05%，占比基本保持平稳。2013年、2014年，公司财务费用均为负数，主要原因为公司将资金用于购买稳健型理财产品，利息收入降低了财务费用。

  2015年1-7月，公司期间费用占营业收入的比重为93.58%，占比较高，主要为公司的营业收入具有季节性，每年1-7月为销售淡季，但是期间费用发生较为均衡。

  3、资产减值损失

  2014年度，公司资产减值损失发生数为2,930.14万元，较2013年增加127.12%，主要原因为公司业务规模增长使得应收账款增长，坏账准备相应增加；以及计提的存货跌价准备有所增长。

  4、营业外收支

  2014年、2013年，启明星辰营业外收入分别为9,727.09万元、9,482.90万元，营业外收入基本保持平稳。公司营业外收入的主要内容为增值税退税及政府基金等政府补助。2015年1-7月，公司营业外收入为9,521.52万元，较比2014年全年增长0.41%，主要为增值税退税款增加。

  2014年、2013年，启明星辰营业外支出分别为157.04万元、327.17万元。2014年较2013年增加108.33%，主要为对外捐赠增加。

  5、盈利能力分析

  ■

  2014年公司每股收益和净资产收益率均同比增长，主要原因系销售业绩增长使得归属母公司净利润增长及合并书生电子、合众数据部分净利润所致。

  二、交易标的行业特点和经营情况

  （一）安方高科

  1、行业特点

  （1）行业概况

  ①全球电磁信息安全防护行业概况

  世界各国都十分重视电磁信息安全防护，早在20世纪60年代末70年代初，美国国家安全局就开始研发“瞬态电磁脉冲发射标准”（Transient Electromagnetic Pulse Emanation Standard，简称为“TEMPEST标准”）并开发出系列产品。TEMPEST标准相关技术主要研究计算机系统和其它电子设备的电磁泄漏防护及截获手段，即研究如何抑制信息处理设备的电磁泄漏发射，或如何采取干扰等技术措施使对手不能接收到电磁泄漏信号；以及如何从泄漏的电磁波中提取有用的信号频谱，还原和截获信息系统中的涉密信息。

  美国政府规定，凡属涉及国家秘密的单位、部门，其使用的信息处理设备必须符合TEMPEST标准要求。美国总统奥巴马在国外出访时与美国官员交谈或打电话，均在防窃听的屏蔽帐篷内进行，这充分说明了电磁信息安全在美国政府办公中的应用情况及重视程度。

  加拿大、英国、澳大利亚等国家都开始积极研究和发展此项技术。加拿大于1983年发布了标准号为CID/09/7A的COMSEC（通信安全建立）安装规划，该标准是秘密级的TEMPEST导则(COMSEC Installation Planning (TEMPEST Guidance and Criteria) (CID/09/7A), 1983)；英国计算机和远程通信总局于1989年发布了一系列计算机安全标准，包括TEMPEST: The Risk (Restricted) CCTA Library 0 946683 22 0 1989；澳大利亚国防部于2006年发布了标准号为ACSI 71的TEMPEST纲要的评估导则（ACSI 71 -A Guide to the Assessment of the TEMPEST Brief)。

  北约也制定了联盟军用安全标准AMSG720B、AMSG788、AMSG784，现已升级为SDIP-27系列标准，其中SDIP-27 Level A (替代原AMSG 720B)标准名称为“泄漏发射实验室测试标准”；SDIP-27 Level B (替代原 AMSG 788A) 标准名称为“简易防护装置实验室测试标准”，SDIP-27 Level C(替代原 AMSG 784)标准名称为“战术移动装置/系统的实验室测试标准”。

  据相关统计，2003年左右美国TEMPEST产业市场规模达到109.27亿美元，市场规模与产品种类均据全球首位。

  ②我国电磁信息安全防护行业发展情况

  我国对电磁信息安全防护相关技术的研究起步较晚。鉴于电磁信息安全技术的重要性，国家863计划将电磁泄漏发射防护技术列入信息安全支持项目，并加大了理论研究、产品开发和推广应用的资金投入。

  从1999年起，国家保密局牵头国内有关部门和科研力量先后制定颁布了具有TEMPEST性质的系列国家保密标准、国家公共安全和保密标准，如BMB3-1999《处理涉密信息的电磁屏蔽室的技术要求和测试方法》、GGBB1-1999《信息设备电磁泄漏发射限值》、BMB17-2006《涉及国家秘密的信息系统分级保护技术要求》、BMB19-2006《电磁泄漏发射屏蔽机柜技术要求和测试方法》、BMB20-2007《涉及国家秘密的信息系统分级保护管理规范》、BMB22-2007《涉及国家秘密的信息系统分级保护测评指南》、BMB23-2008《涉及国家秘密的信息系统分级保护方案设计指南》等，这些标准的实施对规范我国电磁信息安全防护行业的监督和管理起到了重要作用。

  国家保密局于2001年建立了国家保密局电磁泄漏发射防护产品检测中心（2014年更名为国家保密科技测评中心），该中心负责相关电磁信息安全产品测评，建立了严格的产品准入机制，推动了行业内各生产型企业的管理规范化和产业成熟化。

  在国家的支持和扶持下，我国的电磁信息安全防护技术得到了相当大的发展，整个产业需求不断增长，特别是在军事信息技术领域的应用开始得到重视，随着相关国家军用标准如GJB5792-2006《军用涉密信息系统电磁屏蔽体等级划分和测量方法》等的发布和实施，军用电磁信息安全防护技术研究逐步深入，防护产品推广应用越来越广泛。

  据估计，截至2010年，我国电磁信息安全市场规模约达25亿元左右，覆盖国防、党政机关、公检法、金融、电力、能源、化工等领域。行业内企业普遍规模较小，行业集中度低，竞争分散，具有高端产品研发生产和大型屏蔽工程设计实施能力的企业较少，急需产业升级。

  电磁信息安全防护行业是信息安全行业的重要组成部分，产品性质和应用领域具有特殊的地位，电磁信息安全防护的重要性已逐渐被国家与社会民众所认识。得益于国家近些年来对信息安全行业高度重视，电磁信息安全防护行业也将迎来一个高速发展的阶段，预计未来需求将会稳步增长。

  （2）行业竞争格局

  我国对电磁信息安全防护技术的研发起步较晚，初期参与厂商较少；1999年开始，国家保密局颁布了一系列国家保密标准，规范了电磁信息安全防护行业的发展。尤其是2006年后，根据国家保密标准的要求，电磁信息安全防护产品的产业化工作迅速发展。近年来，由于我国信息化的发展以及国家对信息安全的重视，电磁信息安全防护产品的市场需求快速增长，参与厂商及相关产品迅速增加。

  由于起步时间较短，目前国内从事电磁信息安全产品研发销售的企业数量不多，规模普遍较小，并且各企业涉及的领域大多比较单一，有待进一步规模化、产业化和系列化。由于涉及到特殊领域的保密工作，电磁信息安全防护行业原则上不允许外资厂商进入，行业内企业全部为内资企业。

  （3）行业内主要竞争对手情况

  安方高科在电磁信息安全防护行业内的主要竞争对手情况如下：

  ■

  （4）影响行业发展的有利和不利因素

  ①有利因素

  A、政府政策扶植

  近年来，我国政府发布了较多的国内自主信息安全产业扶植政策，尤其是在政府采购方面，对我国具有自主知识产权安全产品的倾斜政策，这些政府扶植政策将为国内信息安全产品厂商创造更好的产业生存发展环境。

  B、行业需求不断提升

  国家关于信息安全等级保护和分级保护政策以及以运营商、金融机构为代表的行业安全合规规定的出台，标志着信息安全下游行业的风险管理正在走向规范化，同时，由于等级保护工作的大力度推动，党政机构、军队等对电磁信息安全服务与终端产品的需求正在快速增长，并促使电磁信息安全防护行业逐渐走向成熟。

  ②不利因素

  A、行业产业链不够完善

  我国电磁信息安全防护行业的规模相比发达国家还比较小，产业链不够完善，产业链各个环节的厂商都处于发展阶段。由于电磁信息安全防护产品竞争力的提升在一定程度上依赖于产业链整体的发展和提升，因此电磁信息安全防护行业的产业链有待进一步增强和完善。

  B、行业起步较晚，与发达国家存在差距

  我国电磁信息安全防护行业起步较晚，在国家政策的大力支持和企业的自主创新下取得了一定的突破。电磁信息泄露防护、电磁干扰防护等技术已趋于成熟，相关国家标准和国家军用标准体系也已逐步完善，相关产业发展态势稳健，但是行业整体技术水平和产业规模与发达国家相比尚存在很大差距。

  （5）进入该行业的主要壁垒

  ①技术及人才壁垒

  电磁信息安全防护行业属于技术密集型和知识密集型行业，只有掌握了电磁信息安全防护领域的核心技术并拥有具备持续研究开发能力的技术团队，才能在市场竞争中处于有利地位。目前，电磁信息安全防护行业已经进入重要信息防护、楼宇防护、设施防护等全方位、多角度、深层次的发展阶段，这些核心技术需要专业的技术研究开发团队经过长时间的研究和积累才能获得。在电磁信息安全防护行业技术门槛较高且国内电磁信息安全防护人才稀缺的情况下，新进入者难于短期内突破技术及人才壁垒。

  ②资质壁垒

  电磁信息安全防护行业具有特殊性和敏感性，国家安全主管部门和行业主管部门为了保证我国电磁信息安全防护产业的稳定健康发展，通过各类产品资质认证或许可来规范市场。行业内企业从事各项经营活动时均需取得对应的资质或认证，获得资质认证或许可是进入市场的先决条件。一般情况下，资质认证或许可的要求较高，需要的时间也较长，因此新进入者难以在短期内获得相应的资质认证并参与竞争。

  ③综合服务能力壁垒

  电磁信息安全防护行业的客户越来越倾向于对信息安全产品个性化、定制化以及整体解决方案的需求。电磁信息安全防护企业不仅要为客户提供能满足其个性化需求的产品，还要对客户的应用环境有较深入的了解，以使电磁信息安全防护产品能与客户的外部条件相适应。同时，为保障客户电磁信息安全防护系统良好地运行，电磁信息安全防护企业不仅要具备产品开发及生产能力，还要具备现场安装、安全服务等综合服务能力。为客户提供电磁信息安全防护整体解决方案的能力将成为客户选择供应商的重要标准。上述综合服务能力是在长期的技术应用和服务中逐步形成的，新进入者很难在短期内形成具有竞争力的综合服务能力。

  ④转换成本壁垒

  政府、金融、军工等客户对电磁安全保密性的要求较高，而且在电磁信息安全保障体系的升级优化、售后服务过程中，客户对现有供应商的技术路径依赖也较强。基于安全保密和更换成本的考虑，客户会选择已有的供应商，这也对新进入者构成了一定的进入壁垒。

  （6）行业技术水平及技术特点

  电磁泄漏发射防护技术是电磁信息安全防护行业的共性技术，该技术于1970年起源于美国，我国从上世纪80年代开始关注该技术并于90年代开始研究该技术。由于美国对我国实施技术封锁，我国电磁信息安全防护行业技术完全靠自主创新获得。目前，在电磁信息安全防护行业内，通常将电磁泄漏发射防护技术划分为电磁屏蔽技术、低辐射技术和电磁噪声干扰技术等三大技术类型。

  电磁屏蔽技术已相对成熟，目前电磁信息安全防护行业内屏蔽室工程承建企业都已掌握了屏蔽室壳体设计、施工工艺技术，少数龙头企业和处在供应链下游的小型屏蔽配件生产企业则掌握了与屏蔽室配套的电源滤波器、信号滤波器、波导窗、光端机等技术。行业内龙头企业具有设计开发能力强、资质过硬的优势，但屏蔽配件种类、规格繁多，所以很难实现全部屏蔽配件自产；小型屏蔽配件生产企业则存在规模小、技术创新动力不足、产品质量不稳定的劣势。基于这两方面的问题，整个行业中电磁屏蔽技术虽然比较成熟，但技术发展停滞不前，工艺水平有待提高。

  低辐射技术尚处在发展阶段，该项技术主要用于低泄射信息设备的开发，该项技术水平的高低可以用国家公共安全和保密标准GGBB1-1999对信息设备电磁泄漏发射限值的等级划分来衡量，共分A、B、C3个等级，其中C级是最高级。目前，国内只有部分企业掌握了A、B级低辐射技术，少数企业掌握了C级低辐射技术。低辐射技术的实现手段主要包括包容法和抑源法，包容法是指基于通用信息设备的板级电路模块实施电磁屏蔽、滤波、隔离技术处理，以降低整机电磁泄漏发射能量；抑源法是指从电路原理设计、PCB版设计源头即考虑电磁兼容性能，开发出电磁泄漏发射能量相对较低的电路板块，以减轻后续包容技术处理的难度，便于实现产业化生产。由于现阶段电磁安全防护行业中，缺乏具备计算机等信息设备设计开发和大批量生产的完整产业链的企业，所以低辐射技术还停留在实施包容法的发展阶段，该项技术尚有很大的发展空间。

  电磁噪声干扰技术是电磁泄漏防护的补充技术手段，利用电磁噪声干扰技术设计的干扰器只能用于防护密级较低的信息，所以从技术和管理层面看，该项技术的应用范围都受到限制，但由于电磁干扰器的价格比较便宜，使用较灵活方便，所以目前也有比较广泛的应用。目前，线路传导、网络传导、移动通信、计算机视频信息、计算机相关等电磁干扰技术已相对成熟，相关产品已投入使用。上述电磁噪声干扰技术大致可包括伪随机白噪声和与泄漏信息相关的噪声等两种噪声生成和发射技术，其整体技术实现难度不大，技术发展路线与相应的电磁泄漏窃收技术手段更新密切关联。

  （7）行业经营模式

  行业经营模式分为三类：第一类是以承接电磁屏蔽工程类为主，较少或未开展电磁屏蔽产品业务，如常州雷宁电磁屏蔽设备有限公司、北方工程设计研究院有限公司；第二类是以生产销售电磁屏蔽产品为主，如北京华安保信息技术有限公司；第三类是综合提供电磁屏蔽工程服务与电磁屏蔽产品，如安方高科。第一类企业数量不多，具有稳定的客户来源和市场地位；第二类企业近年来数量逐渐增多，市场竞争比较激烈；第三类企业受制于综合技术实力，行业中数量较少。

  （8）行业周期性、区域性或季节性特征

  ①周期性

  我国的信息化建设正处在蓬勃发展的进程中，电磁信息安全防护产业的发展受信息化建设进程的驱动，是一个不断深入、保持平稳增长的过程。从行业发展历史以及行业发展的生命周期来看，我国电磁信息安全防护产业仍处于成长期阶段，目前尚未显现出明显的周期性特征。

  ②季节性

  受客户性质影响，我国电磁信息安全防护行业销售存在较明显的季节性特点。一般而言，我国电磁信息安全防护产品市场主要集中在下半年。出现这种季节性特点的主要原因是我国电磁信息安全防护产品的主要用户仍集中于党政机关、军队及军工企业，这些用户的安全产品采购具有一定季节性，许多客户在上半年进行预算立项、设备选型测试，下半年进行招标、采购和建设，因此每年的第三、四季度往往出现供需两旺的特点。

  ③区域性

  电磁信息安全防护行业的需求方广泛分布于党政机关、军队及军工企业，而这些单位分布于全国各个区域，因此电磁信息安全防护行业不具有特别明显的区域性。

  （9）行业上、下游行业情况

  行业的上游主要是部分原材料行业，如钢铁行业，木材行业，玻璃行业等，上述基本原材料大部分是委托第三方合作企业进行采购并进行加工，核心环节由安方高科自主完成。这样不仅能降低企业成本、提高生产能力，同时能够锁定核心技术，避免技术的外泄。由于产品所使用的硬件材料都是基础材料，且市场趋于完全竞争，因此安方高科基本可以随时以市场价格采购到此类产品，由于安方高科有一批长期固定的合作企业，硬件方面的采购价格也具有较强的稳定性。

  行业下游用户的电磁信息安全防护需求对电磁信息安全防护行业的发展有相当大的推动作用。电磁信息安全防护行业下游客户以党政机关及其派出机构、军队及军工企业为主，近年来有向信息敏感型企业延伸的趋势，如银行、证券、保险等行业对电磁信息安全防护的需求也在逐步增加。政府、军队、军工企业是电磁信息安全防护产品的主要需求方，安方高科的产品和服务主要运用在党政机关、军队和军工企业保密工作中的电磁信息安全防护部分。上述下游企业对于电磁信息安全的需求基本为刚性需求，一般比较稳定。

  2、核心竞争力及行业地位

  （1）核心竞争力

  ①技术与产品竞争优势

  安方高科现有电磁屏蔽室、光显屏蔽机、低泄射安全计算机、电磁安全防护机桌、电磁屏蔽机柜、信息安全防护软件等6大系列，共计50余款产品，能够满足行业内客户的多层次需求，在行业内处于前列。安方高科已拥有45项专利，另有多项技术成果已进人国家发明专利实质性审查阶段。安方高科持续研发新技术与新产品，未来将继续以丰富的产品线和先进的技术水平保持产品的竞争优势。

  ②综合服务优势

  安方高科以客户需求为导向，在发展过程中逐步形成了涵盖安全产品研发及销售、安全系统及安全服务的完整业务体系，各业务模块相互促进、共同发展，形成了较强的综合服务能力。安方高科覆盖了不同行业客户及客户不同防护级别的电磁安全需求，极大地增强了安方高科的综合竞争力。安方高科建立了以北京营销总部为中心，辐射全国的营销和技术服务体系，为安方高科掌握电磁信息安全领域的最新市场动态以及及时响应客户电磁信息安全防护需求提供了重要保证。

  ③客户资源优势

  安方高科现有的客户资源主要为各级党政机关、军队及军工企业。该类客户存在如下特点：

  第一，此类客户属于公共机关或者国有企业，在构建电磁信息安全防护系统的过程中，采购经费具有逐年按预算支付的特点，所以采购同类产品和服务存在连续性。

  第二，电磁信息安全防护行业产品及服务必须需要后续维护，对供应商的技术实力和售后质量有持续性的要求。

  第三，随着对电磁信息安全要求的提高，下游客户在电磁信息安全防护系统建设及升级过程中会对安全产品、安全服务产生交叉消费和重复消费，形成电磁信息安全领域的持续性投入。

  综上，上述行业客户对电磁信息安全具有持续性的采购需求，对工程及产品质量良好的供应商会长期合作。随着国家政策及形势的变化，客户将不断升级对电磁信息安全防护产品的需求，从而对相关产品的供应商产生一定的黏性。安方高科与上述优质客户建立了长期、稳定、健康的合作关系，在提供标准化产品的同时，还提供满足特殊需求的定制化产品，深得客户信赖，为安方高科持续经营提供了重要保障。

  ④业务资质优势

  电磁信息安全防护行业属国家强制性保护的行业，获得多少从业资质和许可的是衡量企业竞争实力的重要标准。安方高科凭借领先的技术优势及综合服务能力，已拥有多项从业资质和证书，获得了包括电磁信息安全产品、电磁信息安全防护工程在内的各项资质和许可，成为电磁信息安全防护行业内资质和许可最齐全的企业之一。

  ⑤人才优势

  安方高科自设立以来，非常注重电磁信息安全领域内高端技术人才和企业管理人才的培养与挖掘，目前已建立起一支技术精湛、经验丰富、结构合理、团结合作的研发和管理团队。尤其在技术人才方面，安方高科注重人才培养和激励，制定和施行了一整套科研奖励机制，包括奖励专利技术发明人、设计人员的收入与新产品推广业绩挂钩等，激励了技术人员的创造性，每年持续不断地获得专利技术授权并至少推出3款新产品。安方高科现有技术和工程团队可承担电磁安全技术及产品研究开发、安全方案设计及实施、工程设计与施工等多类型任务，人才数量与结构均位于行业前列。

  （2）行业地位

  由于近年来国家对信息安全的重视，从事电磁屏蔽工程建设及产品销售的企业越来越多，行业内企业主要分为三类：

  一是具有国家机关和大型研究院背景的企业。如北京华安保信息技术有限公司和北方工程设计研究院有限公司等，产品证书齐全，市场渠道稳定。

  二是在具有较长经营时间和良好市场形象的民营专业厂商。如常州市长城屏蔽机房设备有限公司和安方高科等，技术力量雄厚，安装服务经验丰富，具有良好的市场形象。

  三是其他正在成长期的小型厂商。普遍规模较小，以代工为主。

  安方高科进入电磁信息安全防护行业较早，技术先进。截止2014年末，安方高科共拥有45项专利，其中6项发明专利；安方高科产品质量过硬，现有6大系列50余款产品，获得多项质量体系认证；业务资质齐全，获得了屏蔽室建设等资质证书，具有为军队系统和党政机关服务的资质；工程施工经验丰富，最近三年签署电磁屏蔽工程合同数472份，建造电磁屏蔽室472个，合计面积28,802平方米；与党政机关、军队合作关系良好。安方高科在电磁信息安全防护行业内取得了行业领先地位，具有较强的行业竞争力。

  3、财务状况分析

  根据瑞华会计师审计的安方高科2013年度、2014年度、2015年1-7月财务报告，安方高科报告期资产负债表简要数据如下：

  单位：万元

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  （1）资产的主要构成及变动分析

  单位：万元

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  安方高科的资产结构以流动资产为主，2013年末、2014年末及2015年7月末，流动资产占资产总额的比例分别为86.18%、91.73%和90.38%。流动资产主要为货币资金、应收账款、其他应收款和存货，报告期内四者合计占资产总额的比例分别为82.88%、91.38%和88.52%。安方高科的非流动资产主要为固定资产和长期待摊费用，随着固定资产折旧和长期待摊费用的逐年摊销，报告期安方高科的非流动资产内呈下降趋势。

  ①货币资金

  2013年末、2014年末及2015年7月末，安方高科货币资金余额分别为976.43万元、3,678.49万元和3,919.45万元。2014年末安方高科货币资金余额较比2013年末增长的主要原因系：1）业务规模的快速增长带动了经营活动货币资金的增加；2）2014年安方高科新增短期借款500余万元补充了流动资金。

  ②应收账款

  安方高科的客户集中在各级党政机关、国防、武警、公安、检察院、法院、军工、科研单位等领域。电磁信息安全防护行业的特点以及行业内客户的结构决定了安方高科下半年确认收入相对较多，从而使安方高科的收入分布具有一定的季节性。同时，由于工程项目合同约定的收款周期相对较长，客户的审批程序较多，导致安方高科跨期回款情况较多，报告期各期末应收账款余额相对较大。

  2013年末、2014年末及2015年7月末，安方高科应收账款账面价值分别为4,550.51万元、5,872.10万元和5,524.82万元，占安方高科同期总资产的比例分别为34.82%、36.51%和43.56%，绝对金额及占比相对均较大。2014年末，公司应收账款净额较上年末增加1,321.59万元，增幅为29.04%，主要原因为公司主营业务规模的扩大。

  A、账龄情况

  报告期内，标的公司按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项账龄情况如下：

  单位：万元

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  B、前五大应收账款客户情况

  截至2015年7月31日，安方高科按欠款方归集的期末余额前五名应收账款汇总金额为20,690,889.28元，占应收账款期末余额合计数的比例为35.51%，相应计提的坏账准备期末余额汇总金额为238,379.45元。

  C、坏账准备计提的充分性

  报告期内，安方高科各期末应收账款的期末余额在下期回收情况良好，且历史上未发生过重大的坏账损失，安方高科的坏账准备计提比例与启明星辰一致，其坏账准备已按照启明星辰的坏账准备计提政策充分计提。

  （下转B58版）