证券时报多媒体数字报

  (上接B8版）

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  数据来源：《2015中国卫生和计划生育统计年鉴》

  综上，随着国民经济的发展以及政府对医疗卫生事业的重视，我国公共卫生体系和医疗服务体系不断完善，全国卫生总费用持续增长。从我国卫生费用的筹资渠道上来看，居民个人卫生支出一直处于主导地位且占全国卫生总费用的比例逐年攀升，到2001年已达到60%，占比为近20年来历史峰值。2002年以来，国家加大了对医疗卫生的投入力度，全国卫生总费用在2002至2014年持续快速增长，居民卫生支出占比虽逐年下降但总额也仍旧处于持续增长趋势。另外，从全国卫生总费用的功能上来讲，其中占比最大的仍旧是以医疗费用为主的卫生费用。

  对于一个13亿人口的大国而言，群众的健康问题不能仅靠疾病治疗来解决，况且面对快速增长的医疗服务需求，国家及居民的卫生支出负担日趋沉重。即便是以医疗服务为主导、市场调节为主的美国，日益上涨的医疗费用也同样令美国政府和医疗保险部门难以支撑。参照国际健康管理规则计算：以健康体检为主的预防性投资每投入1元钱，便可为个人及社会节省9元钱的医疗费用。为了保证居民健康水平的持续提升、节约国家及居民医疗费用开支，党和国家站在历史和时代发展的战略高度，提出了医疗卫生工作的“战略前移”，即抓预防、治未病，真正贯彻以一、二级预防为重点，以疾病发生的“上游”入手的“预防为主”的战略方针。国家卫生工作战略的前移，改变了传统的“重治疗、轻预防”的思想观念，同时也为健康体检服务市场需求增长创造了空间。与此同时，居民卫生支出及人们医疗保健支出也在不断增长，这为健康体检行业的发展创造了良好的市场基础。

  2、健康体检行业发展概况

  ① 健康体检的定义

  广义上而言，指通过医学手段和方法对客户进行健康检查、健康咨询、健康评估、健康维护等预防疾病、促进健康、管理健康为目的的综合服务产业，属于预防医学的范畴，是医疗服务产业中的重要一环。

  根据2009年卫生部发布的《健康体检管理暂行规定》，健康体检是指通过医学手段和方法对受检者进行检查，了解受检者健康状况、早期发现疾病和健康隐患的诊疗行为。具体来讲，健康体检包括收集健康信息、建立健康档案、评估预测健康走向、制定并实施健康计划及健康跟踪管理等。目前，健康体检服务行业主要还是对体检者提供专业的体检服务；未来，在专业健康体检服务的基础之上，对体检对象进行健康管理将成为行业的发展方向。

  ② 健康体检行业的发展状况

  健康体检属于预防医学的范畴，是医疗服务产业中的重要一环。1947年，美国医药协会正式提出“健康体检”的概念，指出人们应当在还是健康的时候就去看医生，而不是已经患病时才去，并建议每个35岁以上的健康人应每年做一次全面身体检查。实践表明，通过专业的健康体检筛选发现疾病或潜在疾病，可以有效提高和改善人们的生活质量。目前，日本有约70%的人选择专业体检机构进行体检。美国有7,700万人在大约650个健康管理组织中享受医疗服务。

  目前，健康体检已经成为人们发现潜在疾病及自身保健的重要手段，在人们的保健中起着重要作用。世界卫生组织的研究表明，人类1/3的疾病是通过健康体检得到的信息反馈的。因此，每年常规做1至2次健康体检，已经逐渐被人们所接受。

  相比境外健康体检行业而言，局限于国家政策、资金支持力度及居民健康意识水平，我国专业健康体检行业起步较晚，属于朝阳产业。2000年前，中国的健康体检还没有市场，仅局限于就业、参军及求学等目的而进行的强制性专项体检，体检的实施单位也是政府指定的非营利性医疗机构。2000年后，群众对健康体检的需求呈现逐年递增的趋势，民营机构的进入和社会资本的投入，健康体检的市场随之也在快速升温。一些机关、企事业单位有意识地将体检作为一项福利定期组织员工进行体检；不少私营企业也开始为职工提供体检。一些经济条件好些的个人开始自费体检，同时，市场上也已经出现了买房赠体检卡，商务论坛附赠体检卡，人们在花钱买健康的同时也促进了一个行业的进步。

  随着人们健康体检意识进一步增强，疾病的“早发现、早诊断、早治疗”已经逐渐成为人们的共识，人们对健康体检的需求呈现逐年递增的趋势。根据国家卫计委的统计数据，我国居民人均医疗保健支出从2000年起出现大幅增长，健康体检市场随之也在快速升温，健康体检行业步入快速增长期。根据卫生部统计数据，2014年我国体检市场健康检查人数约为3.73亿人次。与此同时，随着国家鼓励健康体检行业发展的政策相继出台，行业监管政策日趋规范，全社会健康意识的不断提高，众多民营机构和社会资本不断进入健康体检领域，有力的促进了健康体检市场的快速发展。

  ③ 健康体检行业发展的必要性

  A. 健康体检可以有效预防多种疾病

  20世纪下半叶，随着人类社会的发展、生存环境和生存方式的改变，人类疾病谱发生了很大变化：多种烈性传染病迅速得到控制，而慢性病死亡数占全国死因比例已达80%以上，慢性病的防治任务越来越繁重而紧迫。慢性病发生、发展一般依从“正常人——具有危险因素的高危人群——慢性疾病——并发症”的过程。其中发病危险因素主要为吸烟、饮酒、不合理膳食、体力活动减少和与癌症相关病原体感染等。现代医学研究表明，慢性病是多个危险因素长期综合作用的结果，通过健康体检发现危险因素，实施有效干预，可以有效阻断疾病发生，是慢性病预防的最佳时机，也是投入最少、效果最好的初级防病措施。慢性病早期常无症状，通过健康体检发现早期患者，早期治疗效果最好，费用最低。这一现代防病理论已被国际医学界广泛认同并被许多国家防病实践所证实。

  B. 健康体检可以有效节省医疗费用支出

  卫生经济学领域的一个公认数据是：每投入1元钱的健康预防投入，平均可以减少9元药费和100元的抢救费、误工损失、陪护费等后续投入。

  目前我国的医疗模式是：90%的医疗资源集中于疾病的中晚期治疗阶段，中晚期病人比例高，是看病贵的一个重要因素。在我国医院收治的病人中，中晚期病人占90%以上。看病贵主要是看大病贵，看重病贵，中晚期的疾病很难治疗，当然很贵，而疾病的早期治疗费用不会太贵。定期的全面健康体检可以早期发现疾病，是解决看病贵的重要途径。另外健康体检可以把很多疾病阻断在疾病之前，对分流大医院病源，有效解决看病难也很有帮助。

  从成本核算和国民经济竞争力等方面，考虑预防性健康投入已经成为当前中国医疗卫生工作最急迫解决的问题之一。大型民营医疗体检将是国家公立医疗的重要补充，是国家解决看病贵的重要途径之一。早期预防花一百元，就可以为后期疾病治疗环节节约一千元，又可以节约一万元的末期抢救费。

  C. 专业体检机构可以有效减少交叉感染

  从各国健康体检的发展经验来看，以医院原有疾病诊疗科室为主体进行健康体检虽然能够发挥医院的技术、人才优势，但也存在着受检者在体检过程中被感染疾病的隐患。因此，医检分离已成为健康体检发展的必然要求。实行医检分离的主要目的是避免院内传染性疾病的交叉感染、保护体检客人的私密性。在实践中，一些有实力的医院已经开设了与疾病治疗分离的单独体检中心，但并非所有的医院均有此条件。专业体检机构的出现可以更好的避免受检者在体检时感染疾病的风险。

  3、市场容量

  健康体检可归属于健康检查，参考历年《中国卫生和计划生育统计年鉴》资料可以看到，我国历年参加健康检查的人数持续增长。2009年我国健康检查市场总量已达2.30亿人次，市场容量已形成一定规模；2014年健康检查市场总量为3.73亿人次，较2009年增长了62.17%，六年内的复合增长率达到10.15%。虽然2014年的健康体检人数已经达到一定数量，但相比我国2014年人口普查总数13.68亿来说，2014年健康检查人数尚且仅占全国总人口数的27.27%。随着人们对健康的日益重视，未来健康检查的人数会越来越多，健康体检市场也会更大。

  图：我国2009年至2014年参加健康体检人数（单位：万人）

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  数据来源：《2015中国卫生和计划生育统计年鉴》

  按参与机构进行分类的我国健康检查市场的市场容量情况如下表：

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  资料来源：《2015中国卫生和计划生育统计年鉴》、《2014中国卫生和计划生育统计年鉴》、《2013中国卫生和计划生育统计年鉴》

  4、行业发展趋势

  随着城市科技的发展，生存环境不断恶化，在中国，健康服务产业已成为发展潜力最大的未来产业，正在酝酿和形成超过十万亿的巨大蓝海市场。国务院总理李克强在2013年8月主持召开的国务院常务会议上，研究部署促进健康服务业发展作为重要议题。健康服务已经成为关系到国计民生、未来社会整体幸福指数的国家级重大事业。

  ① 健康体检与健康管理结合

  健康管理是健康体检行业向纵深发展的主要方向。健康管理，是对危害个人及群体的健康危险因素、健康功能改变、疾病危险因素等进行全面监测、分析、评估、预测、预防和维护的全过程干预管理的服务方法和服务过程，是以周期性健康体检为基础，以健康信息收集为前提，通过采取综合管理和调理的方法，从社会、心理、环境、营养、运动的角度来对每个人进行全面的健康保障服务，实施健康管理是变被动的疾病治疗为主动的管理健康，将科学的健康生活方式传导给健康的需求者，帮助并指导人们成功有效地把握与维护自身的健康，以达到预防和控制疾病的发生及降低个人、群体医药费用开支的目的，更加有效地保护和促进人类的健康。

  近年来，随着健康观念的普及，居民健康意识的不断增强，越来越多的居民认识到，健康体检仅仅是慢性病预防链条的第一步，常规健康体检后服务多数是一次性和非连续性的，并不能从根本上满足居民日益增长的健康需求。而以周期性健康体检为基础、以健康信息收集为前提的疾病风险分析评估、检后跟踪干预等健康管理措施才能成功有效地把握与维护自身的健康，达到预防和控制疾病的发生及发展和降低个人、群体医药费用开支的目的。但是目前，大部分居民还不具备自我健康管理所需要的专业知识、时间和精力，而专业的健康管理则可提供连续性的专业服务，针对客户的健康状况和慢性疾病，可以长期连续进行健康管理，这就促使对专业机构所提供的健康管理服务的需求逐年增加。所以，健康体检业务需要融入健康管理，以健康管理服务形成新的利润增长点。

  ② 健康体检与医疗服务结合

  健康体检服务是以疾病的检测、健康评估为目标，以发现健康问题、疾病预警和提出解决健康问题的建议为主要服务内容，以医疗机构为解决发现问题的后期保障展开的。因此，健康体检服务与医疗服务密切相关，其合作方式为：通过专业体检机构与其他医疗机构合作或专业体检机构纵向一体化成长，以健康体检为突破口，开展健康体检、健康管理与医疗服务，实现对客户的深度开发。

  ③ 专业体检机构的整合

  A. 专业化、连锁化发展

  伴随着健康体检行业的发展，各专业体检机构已逐渐呈现出服务水平和市场占有率的明显差异。随着我国《健康体检管理暂行规定》的颁布实施，专业体检机构已经进入了准入管理时代。不符合《健康体检管理暂行规定》要求，服务水平较低的专业体检机构将逐渐退出市场；而在行业中居于领先地位的专业体检机构将不断发展并向全国扩张，形成专业化、连锁化发展趋势。

  B. 横向整合

  随着健康体检市场的发展，现有的专业体检机构格局将被打破，专业健康体检市场将会横向整合，重新洗牌，从而形成具有真正意义上网络优势的龙头企业。同时，成熟的专业体检机构将会进一步开发客户资源，提供更加多样化和差异化的服务（如VIP会员服务、健康家庭服务等），向更深入的健康管理、增值服务等领域全方位发展。

  5、行业的利润水平

  公立医院具有公益性、非营利性的特点，医疗服务定价参考卫生主管部门的指导价格，利润水平因此受到影响。2002年以来，在国家政策的鼓励下，国内专业健康体检行业不断发展，行业监管不断完善。2009年9月1日《健康体检管理暂行规定》正式实施后，国内健康体检市场逐渐规范。

  2014年、2015年，慈铭体检的综合毛利率分别为39.80%、32.97%。慈铭体检各地区公司受市场发展水平、市场竞争、成本差异等因素影响，利润水平存在一定程度的不同。

  （四）标的公司所处行业发展的影响因素

  1、影响行业发展的有利因素

  （1）政策支持

  在我国，医疗服务行业受到中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会和其他政府机构的严格监管，因此我国医疗服务行业的发展很大程度上受到政府政策的影响。我国政府相关部门先后出台了《关于深化医药卫生体制改革的意见》、《关于进一步鼓励和引导社会资本举办医疗机构的意见》、《关于促进健康服务业发展的若干意见》，从行业准入、税收减免等多个方面鼓励民营资本参与全国医疗卫生体系的建设，为民营资本开办医疗机构、提供相关服务创造了宽松、良好的外部环境。目前逐渐放开的促进医疗服务行业发展的相关政策包括：1）免除民营医疗机构需缴纳的5.5%的营业税；2）取消了外资在国内医疗企业投资最多不超过70%股权的限制；3）扩大社会医疗保险的覆盖范围，进一步降低健康体检个人需承担的费用，使更多人能够消费体检医疗服务等。

  同时，随着《健康体检管理暂行规定》的出台，一批资质不合格的专业体检机构将被淘汰，行业自律性将得到进一步增强，这将进一步规范和促进健康体检行业的可持续发展。

  国务院2013年10月《关于促进健康服务业发展的若干意见》指出，大力开展健康咨询和疾病预防，促进以治疗为主转向预防为主，并把健康服务业的发展提升到国家战略层面，力争到2020年健康服务业总规模达到8万亿元以上。健康体检属于预防医学范畴，是医疗服务业的重要组成，市场发展空间较大。随着预防医学在国内的兴起和推广，国家政策对医疗服务行业的支持，新医改带来的医疗市场扩容、政府对民营资本进入医疗服务行业的鼓励和税收优惠等政策的陆续出台；同时，伴随着人民收入的提高和健康意识的提升，我国健康体检行业将持续增长，专业健康体检机构具有更多的发展空间。

  （2）健康意识的增强

  随着医学模式向以预防为主的健康管理转移，全社会对烈性传染病的事前预防、慢性病危险因素的早期筛查日趋重视，整个社会都越来越意识到医疗预防工作的重要性。目前，国人的健康意识，特别是城镇居民的健康意识在发生着巨大的变化：A.健康消费需求由简单的疾病治疗，逐步向疾病预防和保健转变；B.从健康意识、健康需求、支付能力等方面看，大部分城镇人口和部分农村人口都是当前健康体检服务的需求者。同时，随着我国居民的健康意识的逐年提升，居民的健康体检消费支出逐年上升。《新劳动合同法》实施后，企业也开始加大对员工健康体检的投入力度。健康意识的增强为健康体检市场的发展打开了巨大的发展空间。

  （3）消费能力的提高

  中国是全球增长最快的经济体之一，是世界上第二大经济体。根据国家统计局统计，2014年我国GDP约为63.61万亿元。根据卫生部统计，同期我国卫生费用总支出为35,312.40亿元，卫生总费用占GDP的比例为5.55%。根据2014年美元/人民币的平均汇率6.1428计算，2014年我国人均GDP为7,590.76美元。根据发展经济学的观点，人均GDP在2,000-10,000美元时为加速成长阶段，社会将进入一个经济加速发展、消费结构不断优化、人民生活水平迅速提高的活跃期。未来，随着我国发展战略的调整，经济社会将实现全面、协调、可持续发展，进而带动我国健康产业的快速发展。

  伴随着强劲的经济增长，我国国民的收入水平实现了快速增长，国内居民可支配收入大幅提高。中国城市家庭人均年可支配收入由2005 年的10,493.03 元上升至2014 年的28,844.00元，年复合增长率11.89%；农村居民人均年纯收入从2005 年的3,254.93 元上升至2014年的9,892.00 元，年复合增长13.15%。而2005 年至2013 年，城镇居民人均用于医疗健康的支出和农村居民人均用于医疗健康的支出分别以年复合8.07%和17.58%的增长率在增长。人们消费能力的提高及健康体检需求的增长为本行业持续发展的内在推动因素。

  图：2005年-2014年城镇居民人均可支配收入（单位：元/人）

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  资料来源：中国统计年鉴

  （4）老年化及慢性病高发增加市场需求

  人口的数量和结构，是健康医疗需求构成的主要因素，我国老龄化问题将刺激国内医疗消费需求的持续增长。近些年，随着居民生活水平的提高和医疗科技的进步，曾经严重威胁人类的急性传染性疾病的传播得到较好的控制，我国居民人均寿命不断延长，自1999 年起我国逐渐步入老龄化社会以来，老年人口数量逐渐增多，截止到2011 年底，我国65 岁及以上老年人口达到1.23 亿人，约占总人口的9.1%，规模超过欧洲老年人口总和。

  图：我国历年人口老龄化情况：65岁以上人口比例

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  资料来源：国家统计局

  我国老年人口持续增加带动一些与年龄相关慢性疾病（如：神经系统类、呼吸系统类、心血管类、胃肠道系统类、骨科类等）的发病率日益上升。此外，现代都市人群工作压力大、精神紧张、生活不规律、缺乏运动等不良生活方式也是推动我国慢性病发病率上升，并呈年轻化趋势的重要因素之一。根据国家卫计委公布的《中国居民营养与慢性病状况报告（2015年）》显示：全国居民慢性病死亡率为5.3％。；高血压、糖尿病、慢性阻塞性肺病均是患病率较高的慢性病。由下表可见，我国慢性病发病情况不容乐观。

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  数据来源：《中国居民营养与慢性病状况报告（2015年）》

  面对庞大的患病群体，专业体检机构在其健康信息收集、风险评估和预测、健康维护、健康教育和健康指导等方面均可发挥重要作用，成为近年来专业体检机构快速发展的重要驱动力。

  2、影响行业发展的不利因素

  （1）行业教育和市场培育

  与传统的入学体检、入职体检等不同，为受检者进行定期的、全面的健康体检在我国依然属于新兴事物。健康体检行业，尤其是专业的健康体检行业在我国属于新兴行业。从慈铭体检近年的发展经验看，尽管在国内一些经济比较发达的大型城市（如北京、上海等），人们已经逐步认同了健康体检的观念，建立了健康体检的意识。但是从全国范围来看，人们对于健康体检的认识仍然处于较低的水平。因此，健康体检的行业教育与市场培育仍然需要一定的时间。

  （2）地域发展不平衡

  健康体检行业作为一个新兴行业，在发展过程中存在着较大的地域差异。大部分专业体检机构仍集中于一线城市和比较发达的省会级城市，二、三线城市相对较少，专业体检机构尚需付出更大的努力，致力于全民健康的市场教育和市场培育。

  （五）标的公司所处行业的进入壁垒

  1、医疗执业资质壁垒

  为了合理配置医疗资源，最大限度的满足人民群众对医疗卫生服务的需要，我国卫生主管部门对医疗资源进行了统一规划和科学控制，新办医疗机构的设置审批都要从严按照规划进行，以避免医疗资源的重复配置形成资源浪费。

  2009年9月1日颁布施行的《健康体检管理暂行规定》对可以提供健康体检的医疗机构提出了多方面的要求。其中规定每家体检机构：具有相对独立的健康体检场所及候检场所，建筑总面积不少于400平方米，每间独立检查室使用面积不少于6平方米；登记的诊疗科目至少包括内科、外科、妇产科、眼科、耳鼻咽喉科、口腔科、医学影像科和医学检查科；至少配备2名具有内科或外科副高以上专业技术职务任职资格的执业医师，每个临床科室至少具有1名中级以上专业技术任职资格的执业医师；至少具有10名注册护士等。医疗机构应向核发其《医疗机构执业许可证》的卫生行政部门申请开展健康体检。登记机关对提交申请的医疗机构进行审核和评估。对符合条件的允许开展健康体检业务并在《医疗机构执业许可证》的副本备注栏中予以登记。

  与其他行业不同，医疗服务行业涉及居民的身体健康和人身安全，因而我国政府监管部门设定了严格的行业准入和多层次的监管体系，其行业准入和日常经营同时受到多部门的共同严格监管，这就对管理者的管理能力提出了较高的要求。专业健康体检是一个新兴的行业，行业尚在不断发展完善过程中，每个企业也必须跟随行业的发展及自身经营的特点，不断完善经营管理，尤其采用连锁化经营模式以期实现快速复制、加速发展的企业，在管理能力、运营经验方面要求更高。新进入者不可能在短期内通过简单复制其他企业的管理经营模式，来实现自身的发展。

  2、人才壁垒

  《健康体检管理暂行规定》对具有健康体检资格的医疗机构在医护人员配置方面有明确要求：“至少配备2名具有内科或外科副高以上专业技术职务任职资格的职业医师，每个临床科室至少具有1名中级以上专业技术任职资格的执业医师；至少具有10名注册护士。”

  医学领域人才是医疗服务行业的核心资源，是专业体检机构创建其核心竞争力的保障，专业体检机构只有打破人才壁垒，才能在专业技术、服务、管理等各方面形成其竞争优势。现阶段我国高等医学人才主要集中在大型医院和科研院所，如何提供富有竞争力的工作条件和工作机会，吸引人才为己所用，是当前健康体检行业新进入的各专业体检机构要面对的挑战。

  3、管理壁垒

  在健康体检行业内，采用连锁化经营以期实现快速扩张的专业体检机构不在少数，但真正能实现规模化、全国连锁化经营的却不多。究其原因，很多新进入者自身管理水平和运营经验的不足可能是制约其快速扩张的主要原因之一。健康体检行业相比其他传统服务行业而言，是一个较新的行业。行业内的每一个企业需要在发展实践中结合自身管理经营特点，建立适应外部市场环境的管理经营模式。新进入者不可能期望在短期内通过简单复制其他企业的管理经营模式，来实现自身的发展和壮大。

  4、资金壁垒

  健康体检行业的资金需求较高。在核心城市开一家单体店，需要至少1000万的投入，主要成本是来自设备、器材、场所方面的资金投入，以及市场培育和品牌创建等方面的投入，其中设备采购占比较高，约占成本的40%左右。这要求健康体检行业的新进入者在资金方面具有较强的实力。

  （六）标的公司所处行业的经营特征

  （1）区域性特征

  健康体检行业作为一个新兴行业，在发展过程中存在着较大的地域差异。地域差异的产生主要是由于我国各区域经济发展不平衡、医疗机构属地化管理、医师单点执业等因素造成。总体来讲，按照各区域经济发展水平不同和区域体检市场规模大小等指标，可以将健康体检市场划分为一类地区、二类地区和三类地区。具体分类如下：

  一类地区为北京、上海、广州、深圳等一线城市。

  北京作为中国的政治文化中心，各类国家机关、事业单位、协会、外企驻华机构众多，健康体检消费能力较强。北京地区健康体检市场的特点主要表现为，监管严格，各专业体检机构管理较为规范；市场规模较大；客户成熟度较高。2013年、2014年及2015年慈铭体检北京地区体检量分别达到81.77万人次、86.68万人次和88.90万人次，慈铭体检北京地区公司客户数量呈逐年上升趋势，单店盈利能力不断增强。上海、广州、深圳等城市经济发达，大型企业较多，但客户成熟度相对较低，对民营医疗机构信任度依然不高，医院体检仍为其第一选择，专业体检机构的市场份额相对较小。目前，上海地区拥有三家以上体检中心的专业体检机构已达五家以上，竞争激烈。广州地区的健康体检市场发展较其他一线城市相对落后，人们对专业体检机构的认同尚不充分；但由于广州地区的战略地位及广阔的市场前景，近年来众多专业体检机构不断进入广州市场，市场竞争日趋激烈。深圳地区从事健康体检的专业体检机构相对较少，医院数量相对其他一线城市也较少，健康体检服务供给与需求不匹配，市场前景广阔，专业体检机构的发展空间巨大。一类地区的房租、人工等成本较其他两类地区的成本高，专业体检机构在该地区实现盈利需要一段时期的市场培育和客户积累。

  二类地区为除一线城市外的省会城市、计划单列市等二线城市。

  与一线城市相比，二类地区的各城市特点主要为：城市人口在500万至1,000万；专业健康体检的市场认可度有待加强；人均体检收费相对较低；房租、人工等成本相对较低；单店利润率相对较高。尽管专业健康体检行业在二类地区起步时间较晚，但行业发展迅速，成长性较强。

  三类地区为除一、二线城市外的其他城市。

  目前，三类地区的市场尚不成熟，专业体检机构较少，当地居民体检意识不强，人均体检收费较低。随着中国经济不断发展及城镇化进程的加快，三类地区的辐射人口数量将不断增加，健康体检市场具备一定的发展潜力，但需要进一步开发。

  （2）客户群体特征

  从客户群体来看，健康体检客户可以分为团体客户与个体客户两大类。目前，专业健康体检行业的客户构成呈现以团体体检客户（即企事业单位组织员工进行定期健康体检）为主的特征。

  团体客户的体检特点是：福利性消费；人数较多、时间集中；费用较低；业务质量要求较高；检后服务较多。个体客户的体检特点是：自主性消费；人数较少；时间较分散（多集中在节假日或双休日）；检查项目相对较多；费用较高；检后服务要求较高。

  基于上述特征，慈铭体检在客户管理上主要采用营销团队模式，即主要由营销团队负责开发新的团队体检客户、为团体体检客户设计体检方案、安排团体体检客户检后相关服务、巩固团体体检客户，提高客户忠诚度。针对个体客户，则主要采取品牌传播、体检优惠、定向开发等方式开展营销。

  （3）季节性特征

  健康体检行业具有较强的季节性特征，这与客户的消费习惯有较大的关系。一般来说，一季度为业务淡季，四季度为业务旺季，二、三季度业务相对平稳。一季度由于元旦、春节长假以及企业预算的安排，往往是团体客户最少的季节，个人客户受此影响较小；二季度由于气候适宜，体检人数有所增加；三季度因天气炎热等原因，体检人数较二季度增长不明显；四季度是行业的黄金季节，尚未安排体检的客户会集中进行体检，体检人数增长较大。从慈铭体检发展经验看，前三季度体检业务收入一般约占全年收入的65%左右，第四季度营业收入约占全年营业收入的35%左右。专业体检机构的营业成本主要为房租、折旧、摊销、人员工资等固定成本，各季度成本占全年成本的比重基本稳定。

  因此，收入的季节性波动导致慈铭体检一季度和四季度的业绩波动较大，一般前两季度尚无法实现盈亏平衡，四季度营业收入和利润均为全年最高，慈铭体检存在业绩的季节性波动。

  （4）抗周期性特征

  医疗服务需求是人的基本需求，具有明显的刚性特征，一般不会因为人们支付能力和收入预期的变化而发生较大的波动，具有较强的抗周期性、抗衰退特征。即使经济形势出现较大波动，居民对医疗服务的需求与投入仍旧会呈现稳定增加的趋势。如2008年，虽然遭受全球性金融危机的影响，我国人均医疗消费支出仍同比增长12.46%。

  （七）标的公司所处行业与上下游的关系

  1、健康体检行业与上游行业的关联性分析

  健康体检服务行业的上游行业主要为医疗设备行业及医用消耗品行业。

  ① 医疗设备行业

  健康体检行业企业的医疗设备主要包括基础检查设备、医学检验设备、医学影像类设备、口腔科设备、电子胃肠镜、心血管检查设备、眼科检查设备及其他设备。具体来说，常规体检机构主要的采购设备包括全自动生化分析仪、彩色多普勒超声、DR机、动脉硬化检测装置等，深度体检机构还添加配备了CT机、核磁共振等检测设备。

  健康体检行业医疗设备的主要供应商有豪夫迈?罗氏有限公司、东芝有限公司、GE医疗集团、荷兰皇家飞利浦电子公司、西门子医疗系统集团等国际厂商和北京万东医疗装备股份有限公司等国内厂商。医疗器械设备价格主要受厂家研发能力、技术革新等因素的影响，价格变动周期性较长，短期内不会出现大幅度调整，有利于健康体检行业长期稳定的发展。

  一般来说，大型、复杂医疗设备仍以国外大型厂商为主，其历史悠久、技术较为先进，且产品性能稳定，几乎垄断了全球的高端医疗设备市场。但近年来随着全球新兴经济体医疗设备研发和制造行业的发展进步，大量新设立医疗设备企业参与到全球竞争中来，老牌医疗设备制造厂商的市场地位受到挑战，表现在其设备价格均较为稳定，部分设备随着其他企业进入竞争领域，出现了价格略微下降的局面，有利于健康体检行业的发展。

  ② 医用消耗品行业

  健康体检行业使用的医用消耗品主要分为医用耗材类，主要为一次性医用材料；以及检验试剂类，主要包括血常规试剂、生化试剂、免疫试剂等。医用耗材行业有众多生产厂家，属于充分竞争行业。体检用药品、检测试剂及一次性医用耗材行业的充分竞争有利于行业的成本控制，大部分产品价格保持稳定，不少常见产品价格因竞争激烈还有一定降幅。

  医用消耗品行业的主要供应商有包括富士胶片株式会社、西门子医学诊断产品（上海）有限公司、豪夫迈?罗氏有限公司、北京英硕力新柏科技有限公司等国际厂商和北京利德曼生化股份有限公司、深圳市中核海得威生物科技有限公司、上海科华生物工程股份有限公司、北京普析通用仪器有限责任公司、四川迈克生物科技股份有限公司、北京华科泰生物技术有限公司、北京东方世珍科技开发有限公司、北京巴瑞医疗器械有限公司等国内厂商。医用消耗品价格受产品原材料价格影响较大，因医用消耗品行业生产厂商多，市场集中度较低，近年来产品价格波动幅度较小。同时，由于医用消耗品行业多为经销商代销，即使消耗品价格短期出现一定幅度上涨，经销商为维持现有市场，亦会放弃部分利润以维持现有销售价格。上游的充分竞争在一定程度上有利于健康体检行业长期稳定的发展。

  2、健康体检行业与下游行业的关联性分析

  健康体检行业的下游直接面对体检客户。慈铭体检的客户分为团体客户和个人客户，团体客户主要以大型国有企业、大型协会及部分民营企业为主；个人客户主要以个人客户、媒体宣传引导的客户及通过与其他大型企业合作而引导的高端客户为主。目前，专业健康体检行业的客户构成呈现以团体体检客户（即企事业单位组织员工进行定期健康体检）为主的特征。

  总的来说，随着我国经济的高速发展、居民可支配收入的增加，以及人们健康意识的提高，参加健康检查的人数也越来越多。下游客户对健康体检的需求，直接拉动和刺激本行业的发展。目前，团体客户，即单位体检仍是健康体检市场的主体。

  （八）标的公司所处行业的竞争格局及行业内主要企业

  1、健康体检行业的主要参与主体

  ① 主要市场参与主体分类

  目前，我国健康体检服务行业的市场参与主体主要分为以下几类：

  A. 医院内设体检机构

  公立医院是国内健康体检行业最大的市场参与主体。这些公立医院主要是在原有医疗业务的基础上建立了相对独立的体检部门或机构。这类机构有较强人才技术力量，在检后治疗服务方面具有一定优势。

  除公立医院外，一些民营医院也开展体检业务。目前，国内民营医院开展体检业务的大约有两三千家，这类机构从事体检主要以后续治疗为目的，大部分仅从事专科类体检，如妇科、男科、糖尿病专科等有疾病诊疗需求的体检。

  B. 专业体检机构

  专业体检机构主要针对健康人群提供全方位的体检和健康管理服务。目前，国内专业体检机构数量众多，主要分布在北京、上海、广州等一线城市及部分二线城市。这类机构专门从事健康体检业务，具有较强的市场意识，具备专业化体检、市场化运作、经营体制灵活等优势，具备成长为真正意义上的专业体检机构的客观条件。

  C. 街道卫生院、乡镇卫生院和社区卫生服务中心（站）

  街道卫生院和乡镇卫生院的主要职责是为街道和乡镇居民提供疾病预防控制、妇幼保健、公共卫生等，主要工作是为乡镇居民提供常见病和多发病的诊疗、急症抢救、危重病人转诊、救灾抢险等医疗工作。

  社区卫生服务中心（站）是以社区、家庭和居民为服务对象，以妇女、儿童、老年人、慢性病人、残疾人、贫困居民为服务重点，开展健康教育、预防保健、康复、计划生育技术服务和一般常见病、多发病的诊疗服务，具有社会公益性质，属于非营利性医疗机构。

  D. 妇幼保健院

  妇幼保健院是医疗与保健相结合的医疗机构，是以保障生殖健康、提高妇婴健康水平、提高人口素质为工作宗旨，以诊治妇产科常见病、多发病为特点妇产科临床医院、临床医疗、教学和保健机构。

  从体检类型看，专业体检机构主要针对健康人群提供全方位的健康体检和健康管理服务，与民营医院的体检服务存在明显的差别。从服务能力看，专业体检机构能够针对受检者要求，提供对多种类型的专业体检服务，与妇幼保健院、街道卫生院、乡镇卫生院和社区卫生服务中心（站）等存在显著差别。

  从健康体检的“预防性”功能来看，目前，国内公立医院的内设体检中心和专业体检机构为主要的健康体检服务提供者，构成直接的竞争关系。

  ② 主要市场参与主体的优劣势分析

  A. 公立医院的竞争优势和劣势

  公立医院的竞争优势主要表现在原有体检业务可逐步适应社会变化而加以改进；大医院人才技术力量较强；体检业务的经营成本比外部独立体检机构低。

  与专业体检机构相比，公立医院的竞争劣势表现为：A、公立医院院内交叉感染率始终居高不下，医院是病人密集的场所，医院环境最容易被病原微生物污染，从而为疾病的传播提供外部条件，促进医院感染的发生。；B、与专业体检机构相比，公立医院在服务理念、服务质量等方面存在明显劣势；C、公立医院以临床、科研、教学为主要功能定位，体检业务仅作为其辅助业务；D、目前国内的公立医院一般处于单点经营状态，不具备连锁经营的条件。

  B. 专业体检机构的竞争优势和劣势

  专业体检机构的竞争优势主要表现为：专业化体检、市场化运作、经营机制灵活、市场服务意识强；避免或减少医院交叉感染风险；业务体系可标准化，便于连锁复制，迅速进行规模性扩张；具备先进的健康管理理念及富有成效地检后健康管理服务等，与大医院功能定位不同，具备成长为真正意义上的专业健康体检服务机构的客观条件。

  专业体检机构的竞争劣势主要表现为：仅部分享受国家相关优惠政策，经营成本相对较高；相比有实力的大医院，某些先进硬件设备条件相对不足。

  未来，随着国家鼓励社会资本进入医疗领域相关政策的出台，健康体检的专业化程度的不断提高以及先进体检设备的不断引进，专业体检机构的劣势将不断减少，竞争优势将不断增强。

  （2）市场竞争模式

  从公立医院内设体检中心和专业体检机构的竞争看，二者的市场运作模式有着显著的不同。由于国内公立医院是以为患者提供诊断、治疗为主要服务的非营利性医疗机构，因此，体检业务并不是公立医院的发展重点，公立医院一般也不会主动的采取市场化营销手段参与健康体检市场的竞争。人们在公立医院体检，主要还是受传统的体检习惯所支配。专业体检机构在竞争中则会通过各种市场化的营销手段，进行健康体检教育，并主动与潜在客户接触，了解客户各方面的健康体检需求，创造各种健康体检产品，满足市场需要。

  从专业体检机构之间的竞争来看，市场竞争模式的发展体现出以下特点：

  ① 专业体检机构已经从单点业态模式演变为连锁业态竞争模式，从区域性竞争演变为跨区域竞争模式。目前，以慈铭体检、美年大健康产业（集团）有限公司（以下简称“美年大健康”）、爱康国宾健康管理集团有限公司（以下简称“爱康国宾”）为代表的专业体检机构已经开始了跨地区连锁的尝试并取得了一定成绩，各地也出现了以红鬃马医院投资管理（集团）股份有限公司（以下简称“红鬃马体检”）、九华健康体检中心（以下简称“九华体检”）、上海瑞慈健康体检管理股份有限公司（以下简称“瑞慈体检”）为代表的具备一定实力的专业体检机构。未来，具有规模优势、品牌突出、技术力量雄厚、服务质量有保证、服务理念先进的大型连锁体检机构将主导国内专业健康体检市场。

  ② 专业体检机构的竞争模式已经从初级的价格竞争逐步过渡到品牌竞争。消费者开始关注体检质量而不仅是价格；具有市场先发优势、规模优势、注重体检质量的专业体检机构的市场竞争力和品牌优势明显增强。

  2、健康体检行业的竞争格局

  新中国成立后，我国就医模式最早以政府办医为主，公立医疗机构为整个医疗服务体系的绝对主体。随着国内经济发展和开放度提高，政策对民营资本进入医疗卫生行业的准入才逐步放开。此种发展历程对国人的就医习惯和健康理念影响巨大。

  与发达国家相比，我国定期健康体检开展较晚，居民以及政府的定期健康体检意识仍在形成之中。我国目前的医疗卫生支出中的绝大部分仍以药品支出和诊疗费用为主，而对位于疾病诊治前端的健康体检以及其他预防保健支出不足。尽管在国内经济发达地区，人们逐步认同了定期健康体检的观念，但国内欠发达地区人们对于健康体检的认识仍处于较低水平，定期健康体检的观念有待普及，健康体检市场有待培育。 除了来自专业体检机构内部的激烈竞争，公立医院的“垄断性”压力也将一直存在。2003年非典后，随着公民健康意识的增长，公立医院也开始逐步设立专门的体检中心。公立医院的体检中心依托医院强大的技术和医生队伍支持，具有天然的优势。公立医院在体检行业会一直处于主要地位。目前民营体检行业只有在大城市才有生存空间，中小城市的市场又基本被公立医院垄断。

  目前，公立医疗机构仍为国内医疗服务体系的主要力量，提供大部分的诊疗和检验服务。专业体检机构是行业市场化程度逐步提高的产物，经营模式借鉴了发达国家市场的发展经验，其在国内的发展和为人们广泛接受仍需一定的时间。

  公立医院介入到健康体检业并不会阻断民营体检中心的发展道路，公立医院对于专业体检机构是个很大的刺激，只会激励专业健康体检企业更多地在服务上下功夫，但民营体检中心有自身独特的优势，未来会与公立医院长期共存并形成错位竞争。随着新医改的逐步深化，在监管到位的前提下，未来公立医院体检业务比重会慢慢下降，而民营体检中心的比例有望达到50%左右。

  同时由于我国各区域经济发展不平衡、医疗机构属地化管理、医师单点执业等因素影响，健康体检行业在发展过程中存在着较大的地域差异。大部分专业体检机构集中于一线城市和比较发达的省会级城市，二、三线城市相对较少，四线城市薄弱；公立医院下属体检中心大部分集中在一二线城市，三四线城市相对较少、且专业化程度、服务能力不高。所以，目前我国各地居民接受健康体检服务不均衡，服务品质参差不齐。

  从公立医院内设体检中心和专业体检机构的竞争看，二者的市场运作模式有着显著的不同。由于国内公立医院是以为患者提供诊断、治疗为主要服务的非营利性医疗机构，因此，体检业务并不是公立医院的发展重点，公立医院一般也不会主动的采取市场化营销手段参与健康体检市场的竞争。人们在公立医院体检，主要还是受传统的体检习惯所支配。专业健康体检机构在竞争中则会通过各种市场化的营销手段，进行健康体检教育，并主动与潜在客户接触，了解客户各方面的健康体检需求，创造各种健康体检产品，满足市场需要。

  从专业健康体检机构之间的竞争来看，市场竞争模式的发展体现出以下特点：

  1）专业健康体检机构已经从单点业态模式演变为连锁业态竞争模式，从区域性竞争演变为跨区域竞争模式。目前，以慈铭体检、美年大健康、爱康国宾为代表的专业健康体检机构已经开始了跨地区连锁的尝试并取得了一定成绩，各地也出现了以红鬃马体检、九华体检、瑞慈体检为代表的具备一定实力的专业健康体检机构。未来，具有规模优势、品牌突出、技术力量雄厚、服务质量有保证、服务理念先进的大型连锁体检机构将主导国内专业健康体检市场。

  2）专业健康体检机构的竞争模式已经从初级的价格竞争逐步过渡到品牌竞争。消费者开始关注体检质量而不仅是价格；具有市场先发优势、规模优势、注重体检质量的专业体检机构的市场竞争力和品牌优势明显增强。

  总的来说，国内健康体检市场集中度低，区域发展不平衡，服务品质参差不齐。目前我国县级以上体检机构有7000余家，其中公立体检机构占九成。国内健康体检营收规模前十的体检机构所占据的市场份额仅为4.57%，按体检人数统计的规模前十的体检机构所占据的市场份额仅为3.37%。行业整合及专业体检机构拓展市场份额是国内健康体检行业未来的发展趋势。

  3、健康体检行业的主要企业

  （1）公立医院

  近年来，一些医院设置了专门的体检中心，这些体检中心与慈铭体检各地的体检中心形成一定的竞争关系。

  目前，对慈铭体检构成竞争的医院主要有，北京地区：协和医院、301医院、空军总医院、安贞医院等；上海地区：华山医院、华东医院、同济医院、长征医院等；广州地区：广东省人民医院、中山医院、武警广州总队医院等；深圳：北大医院、南山医院、深圳人民医院等。上述公立医院因政策限制，只能设立单一的体检中心，与慈铭体检形成单点竞争关系。

  （2）专业体检机构

  目前，国内规模较大的专业体检机构主要有美年大健康、爱康国宾、红鬃马体检、九华体检、瑞慈体检等。

  A．美年大健康产业（集团）有限公司

  美年大健康产业（集团）有限公司系由美年健康产业有限公司和大健康科技健康管理有限公司合并成立的专业体检机构，主要从事体检业务，总部位于上海。目前在上海、北京、沈阳、天津等地区开展体检业务。

  B．爱康国宾健康管理集团有限公司

  爱康国宾健康管理集团有限公司系由爱康网和国宾健检合并成立的专业体检机构，主要从事体检业务，总部位于北京。目前在上海、北京、深圳、广州等地区开展体检业务。

  C.红鬃马医院投资管理（集团）股份有限公司

  红鬃马医院投资管理（集团）股份有限公司主要从事体检业务，总部位于天津。目前在天津、上海、太原等地区开展体检业务。

  D．九华健康体检中心

  九华健康体检中心系北京九华山庄集团股份有限公司下属的专业体检机构，主要从事体检业务，总部位于北京。目前在北京、天津等地区开展体检业务。

  E．上海瑞慈健康体检管理股份有限公司

  上海瑞慈健康体检管理股份有限公司主要从事体检业务，总部位于上海。目前在上海、江苏等地区开展体检业务。

  注：以上信息来源于各相关公司网站。

  （九）标的公司在行业中的竞争地位

  慈铭体检所在的行业为健康体检行业，是医疗服务行业的子行业。慈铭体检在健康体检行业内的竞争地位如下：

  1、行业地位

  （1）慈铭体检是国内规模较大的专业体检机构之一

  目前， 慈铭体检已在全国16个地区设立了56家体检中心。2015年，慈铭体检的体检量已达211.84万人次。截至目前，慈铭体检在体检网点数量、年体检人次、累计体检人次、市场占有率等方面均居全国同行业前列。慈铭体检体检中心和加盟店分布如下图：

  ■

  注： 为子公司； 为加盟店

  （2）慈铭体检是国内较具影响力的专业体检机构之一

  慈铭体检依托经营中不断积累的人才、技术和管理优势，通过优质的服务和深入的市场推广，使得“慈铭”品牌的市场影响力和渗透力得到迅速的提升，成为较具全国影响力的专业体检机构之一。慈铭体检总经理韩小红作为卫生部专家委员及专业体检机构的唯一代表参与了卫生部《健康体检管理暂行规定》的起草论证工作。慈铭体检是韩国三星首尔医院在华指定合作医疗机构，韩国病院协会在华合作机构。

  2009年至2013年，慈铭体检先后与人民网、新华网、新浪网共同主办，联合中国医师协会HMO、中国医院协会MTA、北京市健康保障协会等机构共同发起，在全国主要城市进行了城市居民健康状况大调查，并发布了《“公职人员”健康数据报告》（2009）、《“白骨精”（白领/骨干/精英）健康数据报告》（2009）、《“企业及HR”健康数据报告（2009）》、《“金融人士”健康数据报告（2009）》、《“房奴/伪房奴（租房者）”健康数据报告（2010）》、《“剩男剩女”健康数据报告（2010）》、《“有车一族”健康数据报告（2010）》、《“股民”健康数据报告（2010）》、《“企业健康管理及公司人健康心理”数据报告（2012）》、《“白领性健康”数据报告（2012）》、《“城市电力人群”健康数据报告（2012）》等白皮书，丰富了我国健康领域的调研成果。相关调查报告被美国《时代》周刊、《华尔街日报》、香港大公网、《澳门日报》、卫生部新闻宣传中心主办的健康城市网、人民政协网等主流网站及新闻媒体报道或转载。

  （3）慈铭体检是国内较早通过ISO9001质量管理体系认证的专业体检机构

  慈铭体检于2007年通过了ISO9001：2000质量管理体系认证，成为国内较早通过此项认证的专业体检机构。慈铭体检以ISO9001质量管理体系认证为契机，大力推进质量管理工作，不断完善公司的质量控制工作。2009年，慈铭体检又通过了ISO9001：2008新版升级的审核工作，质量管理水平不断完善。2010年及2013年慈铭体检顺利通过ISO9001的再认证。

  2、市场占有率情况

  近年来，慈铭体检不断加大健康体检市场的开拓力度，健康体检业务发展规模和盈利水平保持快速、稳定增长。根据卫生部统计数据，2014年全国健康检查人数约为3.73亿人次，而2014年慈铭体检的体检量约为204.73万人，占全国健康体检人数的比例仅约0.55%，占比较小。但在专业体检市场中，慈铭体检具有较大市场份额。

  （十）标的公司的竞争优势和劣势

  1、竞争优势

  （1）区域优势

  慈铭体检是一家以健康体检为主营业务的连锁化经营的专业体检机构。近年来，慈铭体检以北京地区为基础，逐步在国内主要城市建立了较为完善的体检服务网络。目前慈铭体检在北京、上海、深圳、广州、武汉、南京、大连、天津、成都、济南、金华、临沂、长春等国内主要城市拥有56家体检中心，在北京地区有17家体检中心，2015年体检人数达211.84万人次，与主要竞争对手相比，慈铭体检在北京地区无论体检中心数量、年体检量均具有较大的优势。

  （2）管理优势

  慈铭体检在发展过程中，不断完善标准化管理，坚持“连锁化经营、集团化管理”的管理模式。慈铭体检通过借鉴国际先进的医疗管理模式和经验，结合健康体检行业发展趋势及北京公司发展经验，逐步形成了包含新建体检中心、业务管理、客户管理、营销管理、健康管理、信息管理等内容的较为完整的健康体检管理体系。

  慈铭体检将体检服务流程及主要管理节点固化于体检管理系统中，该系统覆盖了慈铭体检分布于全国十余个城市的各体检中心及相关终端体检设备，能够将体检信息、客户信息、销售信息、设备信息等方面信息整合到统一的体检管理系统中，使慈铭体检能够对各体检中心的多种服务资源进行全面管理，管理效率较高。

  （3）体检业务管理及服务经验

  2013年、2014年及2015年慈铭体检的体检量分别为176.12万、204.73万、211.84万人次，三年累积达到592.69万人次。经过多年的发展，慈铭体检培养了一批具有广泛体检检验经验的一线医师，同时培养了一批具有优秀管理服务经验的体检中心管理者，成功的体检业务管理及服务经验将使得“慈铭”品牌的市场影响力和渗透力得到迅速提升。

  （4）良好的体检环境及体检服务

  慈铭体检建立了以体检客流为导向的体检顾客导向流程（COP）系统，该系统涵盖了销售——预约——前台登记——体检——录入——汇总——总检——客服——检后服务和健康管理整个体检流程。慈铭体检以人性化的服务理念为宗旨，通过流程化、体系化的体检服务，为客户提供了温馨舒适的体检环境，实现医务人员与顾客的直接沟通，以期不断提高体检质量和服务质量，使顾客满意度达到最大化。体检服务流程、舒适的体检环境、人性化的服务理念赢得了大众的赞誉，也得到了社会各界的好评和认可。

  （5）业务发展模式优势

  慈铭体检在北京地区发展的基础上，通过服务创新和规范经营，面向全国有选择性的复制北京地区的成功经验。在发展过程中，慈铭体检根据健康体检行业的发展规律、自身发展经验及地区子公司的发展特征，总结出适合慈铭体检的“六阶段”业务发展模式，即慈铭体检总体发展战略将分别通过各地区公司的发展规划实现，各地区公司的发展一般要经历从网点布局到产业链延伸等六个阶段，具体如下：

  第一阶段，网点布局期：根据慈铭体检总体发展战略，经过市场调研，在目标地区通过开设体检网点，作为慈铭体检的区域发展平台。

  第二阶段，市场培育期：以多种方式相结合，在新设体检网点地区进行体检理念宣传及市场开发，逐步培育当地健康体检市场。

  第三阶段，市场扩张期：在市场培育达到预定目标后，在已有网点地区通过开设分店、收购兼并等方式扩充体检网点，增强体检服务能力，提高营业收入及市场占有率，增强盈利能力。

  第四阶段，协同发展期：各地区网点扩充后，体检量达到相应规模，区域内各体检网点协同发展，具备一定的规模协同效应，地区公司进入协同发展期。

  第五阶段，高端经营期：通过对各地区体检网点的持续经营，地区公司的营业收入、市场份额、客户积累和品牌效应达到一定程度。慈铭体检根据各地区市场的健康体检需求，有针对性的建设高端健康体检品牌旗舰店。

  第六阶段，产业链延伸期：国内健康产业蓬勃发展，慈铭体检在体检经验、体检数据、行业管理经验、品牌效应、客户积累等方面均达到较高水平，慈铭体检择机将产业链延伸至健康产业的高级阶段——健康管理领域，通过服务创新，针对目标客户提供健康体检、健康评估、健康预测、健康干预等个性化健康服务，提高服务附加值，不断增强慈铭体检的综合竞争力。

  慈铭体检根据各经营区域的经济发展水平、区域经济影响力、人口数量、人均可支配收入、健康体检市场发展前景等因素以及地区公司的发展规划，将下属公司划分为三种类型，分别是开设在北京、上海、深圳、广州等四个城市的一类子公司、开设在主要省会城市及同等经济水平城市的二类子公司以及开设在地级行政市的三类子公司，每类子公司的最终发展阶段各有不同。一般来说，一类子公司会经历发展的前五个阶段，最终达到产业链延伸期。二类子公司会经历发展的前四个阶段，是否能达到第五、第六阶段存在不确定性。三类子公司会经历发展的前三个阶段、是否能达到后三阶段存在不确定性。近年来，慈铭体检根据上述发展模式开展经营活动，成效显著，主要代表为北京公司。自2004年成立以来，北京公司发展迅速，目前北京公司已进入第五阶段——高端经营期。

  未来，慈铭体检将按照“六阶段”业务发展模式开展经营活动，并继续将北京公司的成功经验在国内其他地区进行有选择性的复制，以期培育出更多的成功样本公司，从而实现慈铭体检的战略目标。

  （6）客户资源优势

  慈铭体检自成立以来，一直专注于健康体检行业，已经在本行业树立了良好的品牌影响力，拥有丰富的行业经验，积累了大批稳定的优质客户。慈铭体检多年为中国石化、中国联通、中国人寿、中国平安、中国国航、中国进出口银行、中国银行、中国建设银行、民生银行、华能集团、IBM、DELL、摩托罗拉、西门子等百余家知名企事业单位提供健康体检服务和健康管理服务；是北京律师协会、外企联合会等30余家机构指定体检单位；曾为第29届奥林匹克运动会组委会提供健康体检服务。目前，许多“世界五百强”驻华机构、大型国有企业和上市公司已经成为慈铭体检的稳定客户。

  ■

  2015年，慈铭体检的体检量已达到 211.84万人次。慈铭体检不仅与已有团体客户建立了稳定的业务关系，而且在个人客户中拥有良好的影响力。上述客户资源为慈铭体检未来的业务拓展及保持可持续发展奠定了良好基础。随着国内健康体检行业的快速发展，慈铭体检以往服务所积累的大量客户资源将成为慈铭体检可持续发展和开展高端体检业务的先天优势。

  （7）品牌优势

  慈铭体检作为健康体检行业的领军企业，通过优质服务和深入的市场推广，使得“慈铭”品牌的市场影响力和渗透力得到迅速提升，已经成为健康体检行业的知名品牌，拥有良好的客户满意度和社会信誉度，曾被评为“老百姓最信赖的健康品牌”。

  2、竞争劣势

  （1）慈铭体检近年来的资金来源主要为自身积累及股权融资，融资渠道较为单一。

  （2）随着慈铭体检体检网点和经营规模的不断扩大，慈铭体检经营决策、组织管理、风险控制的难度将逐步加大，慈铭体检体检管理系统有待进一步完善和升级。

  （3）异地扩张劣势

  慈铭体检在异地扩充体检网点时，一般要经历网点布局期、市场培育期、市场扩张期等过程。异地体检网点必须经历市场培育期才能进入扩张期。市场培育期的时间长短受异地经济发展水平、居民个人可支配收入、体检理念、市场竞争等因素影响，因此，区域性市场的开拓与成熟和客户群体的开发与维系还需经历一定的时期。

  慈铭体检在异地开展体检业务，除遵守国家法律法规外，还需符合当地的特殊规定，从而给异地扩张带来一定影响。

  （十一）慈铭体检近年来获得的主要荣誉

  慈铭体检自成立以来获得的主要荣誉如下表所示：

  ■

  七、慈铭体检最近两年主要财务数据（未经审计）

  （一）合并资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  （二）合并利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  八、慈铭体检报告期内会计政策及相关会计处理

  （一）收入确认原则和计量方法

  慈铭体检的营业收入主要包括提供劳务收入、销售商品收入和让渡资产使用权收入，其收入确认原则分别如下：

  1、提供劳务收入

  慈铭体检提供劳务收入主要为医疗服务收入、加盟费收入、会籍费及年费收入等，医疗服务收入主要包括健康体检服务、牙科医疗服务等；加盟费收入主要包括为加盟商提供筹建加盟服务、品牌使用及相关服务费收入等；会籍费收入指为客户提供高端医疗服务收取的会员资格费；年费收入指为客户提供年度高端医疗服务收取的费用。

  慈铭体检在医疗服务、加盟服务已经提供，相关的经济利益很可能流入，收到价款或取得收取价款的权利时，确认医疗服务及加盟费收入；品牌使用及相关服务费收入为按合同约定相关服务已经提供，相关的经济利益很可能流入，收到价款或取得收取价款的权利时确认品牌使用及相关服务费收入。

  申请入会费和会员费只允许取得会籍，所有其他医疗服务或商品都要另行收费的，在款项收回不存在重大不确定性时确认收入；申请入会费和会员费能使会员在会员期内得到各种医疗服务或商品，或者以低于非会员的价格提供医疗服务或商品的，在整个受益期内分期确认收入。对于无使用期限的终身会籍，慈铭体检按30年分期确认收入。年费收入为收到价款或取得收取价款的权利并提供医疗体检服务时确认收入。

  2、销售商品收入

  慈铭体检在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方、既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权、也没有对已售出的商品实施有效控制、收入的金额能够可靠地计量、相关的经济利益很可能流入企业、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售商品收入的实现。

  3、让渡资产使用权收入

  与交易相关的经济利益很可能流入慈铭体检、收入的金额能够可靠地计量时，确认让渡资产使用权收入的实现。

  （二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异情况

  慈铭体检所属健康体检行业的上市公司仅有美年健康。通过对比，慈铭体检与同行业可比上市公司的收入确认原则和计量方法等主要会计政策不存在重大差异，应收账款坏账准备计提比例等会计估计存在一定差异。

  ■

  如上表所示，慈铭体检对于账龄在1年以内、1-2年的应收账款坏账准备计提比例与美年健康完全一致，对于账龄在2年以上的应收账款坏账准备计提比例与美年健康比较存在一定差异。

  （三）财务报表编制基础和合并财务报表范围

  1、财务报表编制基础

  慈铭体检财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定，并基于重要会计政策和会计估计编制。

  2、确定合并报表时的重大判断和假设

  慈铭体检将所有控制的子公司及结构化主体纳入合并财务报表范围。

  3、合并财务报表范围及变化情况

  （1）合并财务报表范围

  慈铭体检合并财务报表范围包括慈铭健康体检管理集团股份有限公司、慈铭健康体检管理集团北京慈铭联想桥门诊部有限公司、慈铭健康体检管理集团北京慈铭上地门诊部有限公司、慈铭健康体检管理集团北京慈铭慈云寺门诊部有限公司、慈铭健康体检管理集团武汉有限公司、深圳市慈铭健康体检管理有限公司、临沂慈铭健康体检管理有限公司、慈铭健康体检管理集团上海有限公司、慈铭健康体检管理集团天津有限公司、山东慈铭健康体检管理有限公司、慈铭健康体检管理集团（大连）有限公司、金华市慈铭健康管理有限公司、慈铭健康体检管理集团南京有限公司、慈铭健康体检管理集团广州有限公司、成都慈铭健康管理有限公司、北京慈铭星讯信息科技有限公司、吉林省慈铭健康体检管理有限公司、鞍山市慈铭投资管理有限公司、慈铭健康体检管理集团杭州有限公司、青岛慈铭健康管理有限公司、宁波慈铭健康体检投资管理有限公司、北京奥亚月坛门诊部有限公司等22家公司。

  （2）合并财务报表变化情况

  2014年度较2013年度相比，新增上海初元慈铭门诊部有限公司、上海正元慈铭门诊部有限公司、慈铭健康体检管理集团杭州有限公司、杭州友好医疗综合门诊部有限公司、青岛慈铭健康管理有限公司、青岛慈铭健康管理有限公司等6家子公司。

  2015年度较2014年度相比，新增杭州慈铭友好综合门诊部有限公司、宁波慈铭健康体检投资管理有限公司及北京奥亚月坛门诊部有限公司，处置北京慈记网络科技有限公司。

  （四）重大会计政策或会计估计差异情况

  慈铭体检的收入确认原则和计量方法等主要会计政策与本公司不存在重大差异，应收账款坏账准备计提比例与公司存在一定差异，具体差异情况请见“第四章 交易标的基本情况”之“八、慈铭体检报告期内会计政策及相关会计处理”之“（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异情况”。

  九、慈铭体检及其对应的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

  （一）慈铭体检股权权属情况

  截至本预案签署日，天亿资管、东胜康业、韩小红、李世海所持标的资产的股权权属清晰、不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、质押或其他权利受到限制的情形，根据天亿资管、东胜康业、韩小红、李世海出具的《关于拟注入资产权属的承诺函》，天亿资管、东胜康业、韩小红、李世海均承诺：

  “对于本公司/本人所持慈铭体检股份，本公司/本人确认，本公司/本人合法持有该等股份；本公司/本人依法拥有该等股份的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权；本人所持有的该等股份资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本公司/本人持有该等股权之情形；本公司/本人持有的该等股份过户或者转移不存在法律障碍。”

  天亿资管与汇添富资本管理有限公司（以下简称“汇添富资本”）及北京东富崛起经济咨询中心（有限合伙）（以下简称“东富崛起”）分别签署了《委托贷款协议》，分别向汇添富资本及东富崛起申请委托贷款人民币13亿元和14.625亿元，主要用于收购慈铭体检68.40%股份，并约定在收购完成后将该上述股权中的36.11%和32.29%分别质押给汇添富资本和东富崛起。因此，天亿资管在完成上述对慈铭体检68.40%股权的收购后，依约办理了股权质押登记手续并将持有的慈铭体检36.11%和32.29%股权分别质押给汇添富资本和东富崛起。

  根据天亿资管与东富崛起的书面约定，东富崛起同意，如果在美年健康就收购质押股权的首次董事会召开之前3日，天亿资管向东富崛起发出前述美年健康董事会拟召开事宜的书面通知，东富崛起应于收到前述书面通知及书面凭证之日起5个工作日内配合天亿资管及慈铭体检在慈铭体检主管工商行政管理部门办理质押股权的质押注销登记手续并出具解除质押的证明文件。若美年健康收购质押股权的事项被美年健康董事会或股东大会否决，或被中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）否决，则自前述美年健康董事会、股东大会或中国证监会否决美年健康收购质押股权事宜之日（以下简称‘否决日’，以孰前为准）起，即恢复原《股权质押协议》项下的质权，天亿资管不可撤销地同意自否决日起将质押股权根据《股权质押合同》约定的条款及条件重新为东富崛起享有的主债权提供质押担保双方就该等质押股权的质押达成一致，天亿资管应于否决日起3个工作日内通知东富崛起上述否决的相关情形并办理完毕质押股权的相关质押登记手续。

  根据天亿资管与汇添富资本的书面约定，汇添富资本同意，如果美年健康向出质人收购质押股权，汇添富资本于质押股权正式过户给美年健康之前放弃质权。具体为，在美年健康就收购质押股权的首次董事会召开之前3日配合天亿资管和慈铭体检在工商行政管理部门办理质押股权的出质注销登记手续。但如果质押股权的收购被美年健康股东大会或中国证监会否决，则自否决公告日起，汇添富资本有权恢复相应的股权质押。

  截至目前，质权人汇添富资本和东富崛起已完成上述股权的解质押。

  （二）慈铭体检对应的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况

  1、主要资产情况

  截至2015年12月31日，慈铭体检未经审计的主要资产状况如下表所示：

  ■

  慈铭体检涉及权属关系的资产主要包括固定资产和无形资产，具体请见“第四章 交易标的基本情况”之“五、慈铭体检主营业务/（九）慈铭体检生产经营用主要资产情况”。

  截至本预案签署日，经核查慈铭体检主要资产情况，慈铭体检及其子公司经营占用的主要资产，产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

  2、主要负债情况

  截至2015年12月31日，慈铭体检未经审计的主要负债状况如下表所示：

  ■

  3、对外担保情况

  慈铭体检在报告期内不存在对外担保情况。

  十、标的资产预估值情况

  本次估值将慈铭体检及其全部子公司作为整体进行估值。

  （一）预估值及估值方法

  本次交易标的为慈铭体检72.22%股权，截至本预案签署日，慈铭体检的估值工作尚未完成。本次估值采用资产基础法和收益法两种办法，基于目前未经审计的财务报表对交易标的全部权益的市场价值进行预估，并采用收益法估值结果作为本次交易标的的预估值。

  经采用收益法预估，慈铭体检100%股权的预估值约为28.11亿元，对应72.22%股权的预估值为20.30亿元。截至2015年12月31日，慈铭体检账面净资产为63,668.64万元（未经审计），预估增值约217,388.90万元，预估增值率约为341.44%。

  上述预估值不代表慈铭体检100%股权的最终估值结果。最终估值结果和相关估值说明将在估值人员完成估值工作后在本次交易报告书草案中予以披露。

  （二）预估方法的选择

  资产基础法估值是以标的资产估值基准日的资产负债表为基础，对账面资产及负债的公允价值的加总，即将构成企业的各种要素资产的估值加总减去负债估值以求得企业股东权益价值的方法，其估值结果反映的是企业基于现有资产的重置价值，在整体资产估值时未完全反映各项资产及负债、商标商号等无形资产作为整体的综合获利能力。

  收益法是基于预期理论，以收益预测为基础计算企业价值。收益法从企业的未来获利能力角度考虑，其结果不仅反映了企业有形资产的价值，还体现了企业客户资源、营销网络、管理团队等无形资产的价值，更有利于反映企业的权益价值。

  鉴于慈铭体检经营健康体检业务所面临的外部环境因素、行业竞争状况能够合理分析，经营业务的销售团队、管理团队和客户资源稳定，业务流程清晰明确，影响标的资产收益的各项参数能够取得或者可以合理预测，其面临的风险也能够预计和量化，具备使用收益现值法的条件，因此本次交易采用收益现值法进行预估。

  （三）本次预估的基本假设

  1、一般假设

  本次标的资产预估遵守以下一般假设：

  A. 公开市场假设

  B. 企业持续经营假设；

  C. 目标公司所在地宏观政治、经济、社会环境不发生重大变化；

  D. 汇率、利率、税负、通货膨胀、人口、产业政策不发生重大变动；

  E. 企业所遵循的现行法律、法规、政策和社会经济环境无重大变化；

  F. 企业所处行业及领域的市场、技术处于正常发展的状态，没有出现重大的市场、技术突变情形；

  G. 假设企业的经营者是负责的，且企业管理层有能力担当其职务；

  H. 假设企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；

  I. 本次评估相关方提供的资料真实、合法、完整；

  J. 假设被估值单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势；

  K. 假设未来年度被估值单位所用的体检店面可持续的租用下去，且租金单价不会发生大幅度变化；

  L. 假设未来年度被估值单位的各类型服务结构不会发生重大变化；

  M. 无其他人力不可抗拒因素造成对企业经营的重大影响。

  2、特殊假设

  本次标的资产预估遵循以下特殊假设：

  A. 假设估值基准日后及本次交易完成后，慈铭体检的经营范围、运营方式、合作分成比例等与目前保持一致，产品及服务保持目前的市场竞争态势；

  B. 假设产权人拥有估值对象的合法产权。

  C. 假设无已抵押或者将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对估值结论的影响。

  D. 假设本次估值所获取的基础数据真实可靠。

  （四）收益法预估模型及参数选择

  1、预估模型

  本次收益法预估选用企业自由现金流量折现模型。其基本计算公式为：

  企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+税后利息-资本性支出-营运资金净增加额

  股东权益价值计算，股东全部权益价值是根据被估值企业实际经营情况，以其正常经营条件下，未来预测期内企业自由现金流量折现扣除付息债务后再加上单独评估资产现值确定的。

  计算公式：P＝P1＋P2

  公式中：P 为被估值公司股东全部权益价值；

  P1 为企业经营活动产生的自由现金流量现值扣除付息债务后的价值（也称作营业资产价值）；计算公式为：

  ■

  公式中：Ri为第i年企业自由现金流量；

  r为加权平均资金成本；

  i为预测年度。

  P2 为可以单独估算的资产价值。

  2、收益期的确定

  本次预估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为2016年1月1日至2020年12月31日，在此阶段根据标的公司的经营情况，收益状况处于变化中；第二阶段为2021年1月1日至永续经营，在此阶段标的公司按保持2020年预测的稳定收益水平考虑。

  3、折现率的确定

  按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率r选取加权平均资本成本（WACC），即投资性资本报酬率，这是由股东权益资本与付息债务资本的结构和报酬率所决定的一种综合报酬率，也称投资性资本成本。计算公式为：

  WACC=Ke×We+Kd×Wd

  Ke ：股东权益资本成本

  Kd ：债务资本成本（税后）

  We ：股东权益资本在资本结构中的百分比

  Wd ：付息债务资本在资本结构中的百分比

  付息债务，指评估基准日为企业提供资金并需要企业支付利息的债务。

  （五）标的资产预估增值的主要原因

  经采用收益法预估，慈铭体检 100%股权于评估基准日全部股东权益的预估值约为28.11亿元。截至2015年12月31日，慈铭体检账面净资产为63,668.64万元（未经审计），预估增值约217,388.90万元，预估增值率约为341.44%。

  本次收益法预估结果相比标的公司健康体检业务所涉财务报表归属于母公司的股东权益增值较大，主要原因为收益法评估结果为基于标的公司未来整体的盈利能力，通过对预期现金流量的折现反映企业的现实价值。健康体检业务属于轻资产行业，经营业务不依赖于厂房设备等重型资产，主要经营场所系租赁使用，相对于财务报表账面价值仅反映企业现有资产的重置价值，收益法预估结果综合体现了标的公司有形资产以及客户资源、营销网络、管理团队等无形资产的价值，导致本次收益法预估结果增值较大。

  十一、慈铭体检最近三年股权转让、增资及资产评估或估值情况

  除为本次交易而进行的估值外，慈铭体检最近三年未进行过其他与交易、增资或改制相关的评估或估值。

  最近三年慈铭体检的股权共经历过四次转让，具体情况如下：

  ■

  （一）2014年11月股权转让

  2014年11月20日，慈铭股份的全体股东与慈铭股份、美年大健康签订《关于慈铭健康体检管理集团股份有限公司之股份转让协议》，约定：慈铭股份全体股东拟向美年大健康及/或美年大健康指定的第三方转让其持有的慈铭体检100%的股份；收购分为两个部分，第一次转让的股份数为33,333,333股，约占慈铭股份总股本的27.78%，转让价格为10亿元；第二次转让的股份数为86,666,667股，约占慈铭股份总股本的72.22%，转让价格为26亿元。

  2014年12月8日，深圳前海瑞联二号投资中心（有限合伙）（以下简称“瑞联二号”）与慈铭股份全体股东签署《关于慈铭健康体检管理集团股份有限公司之股份转让协议》，约定慈铭体检全体股东合计将其持有的慈铭体检股份33,333,333万股股份（占总股本的27.78%）以1,000,000,000元价格转让给瑞联二号。根据协议约定，经各方协商，深圳前海瑞联二号投资中心（有限合伙）作为美年大健康指定的第三方先行收购慈铭体检33,333,333股股份。

  上述转让系交易双方基于慈铭体检现状及未来发展预期等因素，通过市场化方式协商而定，未聘请评估机构。本次股权转让已获得慈铭体检股东会审议通过，且依法办理了股权转让所涉及的工商登记等手续；本次股权转让符合相关法律法规及慈铭体检公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

  （二）2015年2月股权转让

  2015年1月23日，深圳市平安创新资本投资有限公司与韩小红签署《慈铭健康体检管理集团股份有限公司之股份转让协议》，深圳市平安创新资本投资有限公司将所持有的慈铭体检2,085,789股股份转让给韩小红，占慈铭体检总股本的1.74%，转让价款共计43,801,569.00元，本次股权转让对应慈铭体检100%股权的估值约为25.17亿元。

  上述股权转让价格较前次股权转让价格有所下降，主要系深圳市平安创新资本投资有限公司具有较高变现需求，且《关于慈铭健康体检管理集团股份有限公司之股份转让协议》中所约定的第二次股权转让具体日期尚未确定，因此在考虑双方长期合作的因素后，通过协商定价将深圳市平安创新资本投资有限公司所持慈铭体检1.74%股权转让予韩小红，未聘请评估机构。本次股权转让已获得慈铭体检股东会审议通过，且依法办理了股权转让所涉及的工商登记等手续；本次股权转让符合相关法律法规及慈铭体检公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

  （三）2015年3月股权转让

  瑞联二号系接受美年大健康指定而受让慈铭体检33,333,333万股股份的第三方机构。2015年2月12日，美年大健康与深圳前海瑞联二号投资中心（有限合伙）签署《关于慈铭健康体检管理集团股份有限公司之股份转让协议》，深圳前海瑞联二号投资中心（有限合伙）同意将所持有的慈铭体检33,333,333股股份转让给美年大健康，转让价款共计102,951.50万元。

  上述股权转让价格系2014年11月股权转让价格的基础上考虑一定的资金成本后通过协商而定，未聘请评估机构。本次股权转让已获得慈铭体检股东会审议通过，且依法办理了股权转让所涉及的工商登记等手续；本次股权转让符合相关法律法规及慈铭体检公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

  （四）2015年11月股权转让

  根据2014年11月20日美年大健康与慈铭体检的全体股东、慈铭体检签订的《关于慈铭健康体检管理集团股份有限公司之股份转让协议》，对于慈铭体检第二次转让股权中采用货币方式转让的股份，美年大健康应在第一次股权转让交割日（2014年12月19日）后的12个月内完成。

  为履行上述协议，2015年11月20日，健之康业、北京鼎晖、深圳天图、王强、鼎晖一期、李昭、天津宝鼎、张伟、鼎晖元博、王再可、北京富坤、李世海、重庆富坤和深圳一德等14名股东与天亿资管签署《关于慈铭健康体检管理集团股份有限公司之股份转让协议》的补充协议，约定天亿资管以2,462,426,340元的价格受让健之康业等14名股东合计持有的慈铭股份82,080,878股份（占总股本的68.40%）。

  上述股权转让系根据2014年11月股权转让价格而定，未聘请评估机构。本次股权转让已获得慈铭体检股东会审议通过，且依法办理了股权转让所涉及的工商登记等手续；本次股权转让符合相关法律法规及慈铭体检公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

  （五）本次慈铭体检72.22%股份交易作价的公允性

  本次慈铭体检72.22%股份的交易作价为26.97亿元，对应慈铭体检100%股份的估值为37.35亿元，较前次股权转让价格36亿元溢价3.75%。

  此次股权转让价格系2015年11月天亿资管受让健之康业等14名股东股权的转让价格为基础，考虑了一定的资金成本后通过协商而定，且最终交易对价将以其聘请的合格的估值机构出具的估值报告确认的估值结果为定价依据。

  十二、慈铭体检其他情况说明

  （一）关联方非经营性资金占用情况

  截至本预案签署之日，慈铭体检不存在资金被控股股东、实际控制人及关联方非经营性占用的情形。

  （二）本次交易取得慈铭体检其他股东的同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件的情况

  慈铭体检已经召开股东会并通过决议同意天亿资管、东胜康业、韩小红、李世海向上市公司转让其各自持有的慈铭体检合计72.22%股权，同时，慈铭体检其他股东均同意放弃本次股权转让的优先购买权。

  经查阅慈铭体检现行有效的《公司章程》，慈铭体检的《公司章程》中不存在股权转让前置条件的条款。

  （三）关联方担保情况说明

  截至本预案出具日，慈铭体检不存在关联方担保情形。

  （四）遵纪守法情况

  截至本预案签署之日，慈铭体检不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情形。

  （五）许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情况

  截至本预案签署之日，慈铭体检将北京奥亚医院部分办公场所租赁北京慈记网络科技有限公司使用，具体如下：

  ■

  慈铭体检/北京奥亚医院在向北京慈记网络科技有限公司提供位于北京市朝阳区北苑路91号房屋租赁时，尚未取得房屋产权人北京市朝阳区卫生局同意转租的文件。对此上市公司实际控制人俞熔先生及天亿资管均已承诺，若因上述情况使慈铭体检/上市公司遭受任何处罚或损失，由本人及天亿资管予以全额补偿。

  第五章 发行股份情况

  一、本次交易方案

  美年健康拟向天亿资管、东胜康业、韩小红和李世海非公开发行股份购买其持有的慈铭体检72.22%股权，同时拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过194,000万元（占本次交易金额的71.92%，不超过本次交易作价的100%）。

  二、发行股份购买资产

  （一）发行种类和面值

  本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

  （二）发行方式及发行对象

  本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为天亿资管等4位交易对方。

  （三）发行价格及定价原则

  ■

  本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第六届董事会第九次会议决议公告日。交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价×90%=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量×90%=31.1220元/股。

  综合考虑上市公司股票的市盈率水平、标的资产的盈利能力及交易作价，经交易各方协商一致，本次发行股份购买资产的股份发行价格为31.13元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%。

  在定价基准日至股份发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则该发行价格将做相应调整。

  （四）发行数量

  天亿资管等4名交易对方合计持有慈铭体检72.22%股权，本次拟转让各自所持慈铭体检的股权。根据交易对方拟转让的慈铭体检股权比例计算在本次交易中的应获对价金额，天亿资管等4名交易对方各自转让的的慈铭体检股权全部由上市公司以定向发行股份的方式支付，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整，其具体情况如下表：

  ■

  （五）锁定期安排

  根据《发行股份购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方以慈铭体检股权认购而取得的上市公司股份锁定期安排如下：

  天亿资管于本次交易中获得的上市公司股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次重大资产重组完成后6个月内如美年健康股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，天亿资管持有美年健康股票的锁定期自动延长6个月。根据《盈利预测补偿协议》的约定进行回购或无偿划转不受上述锁定期限制。

  东胜康业、韩小红、李世海于本次交易中获得的上市公司股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。

  本次交易完成后，如上市公司以未分配利润或者公积金转增注册资本，天亿资管、东胜康业、韩小红、李世海基于本次交易中取得的上市公司股份而衍生取得的上市公司股份，亦将承担上述限售义务。

  （六）上市地点

  本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所中小板上市。

  （七）发行价格调整方案

  为应对因整体资本市场波动以及本公司所处行业A股上市公司股票价格变化等因素造成的美年健康股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，拟引入发行价格调整方案如下：

  1、价格调整对象

  价格调整对象为美年健康本次发行股份购买资产的股份发行价格，标的资产的交易价格不予调整。

  2、可调价期间

  美年健康股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。

  3、触发条件

  （1）可调价期间内，中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中（含停牌前交易日）至少有20个交易日相比美年健康因本次交易首次停牌日前一交易日（即2015年8月28日）收盘点数（即10,788.10点）跌幅超过10%，或

  （2）可调价期间内，深证医药指数（399618.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中（含停牌前交易日）至少有20个交易日相比美年健康因本次交易首次停牌日前一交易日（即2015年8月28日）收盘点数（即9,469.69点）跌幅超过10%。

  （3）在满足上述（1）或（2）项条件后，需同时满足以下条件方能触发调价，即（1）或（2）项条件中的“任一交易日”当日，美年健康股票收盘价低于美年健康因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年8月28日收盘价。

  4、调价基准日

  可调价期间内，满足“3、触发条件”中（1）或（2）项条件，并同时满足（3）项条件，其中满足的（1）或（2）项条件至少一项的任一交易日当日为调价基准日。

  5、发行价格调整

  当调价基准日出现时，美年健康有权在调价基准日出现后10个交易日内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。

  董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）美年健康股票交易均价的90%。

  若美年健康董事会审议决定不对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行调整，则美年健康后续不再对上述股份发行价格进行调整。

  6、发行股份数量调整

  本次发行股份购买资产的发行价格调整后，标的资产交易价格不变，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=发行股份购买的标的资产的交易价格÷调整后的发行价格。在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则上述发行价格和发行股数将根据有关交易规则进行相应调整。

  如按上述调价机制进行调整，则本次发行股份数量将会增加，本次交易对方天亿资管、东胜康业、韩小红、李世海在上市公司持股比例将较调价前进一步提高。

  7、生效条件

  美年健康股东大会审议通过本次价格调整方案。

  三、非公开发行股份募集配套资金

  （一）发行种类及面值

  本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

  （二）发行方式及发行对象

  本次非公开发行股份募集配套资金拟以询价的方式向不超过十名的特定对象非公开发行。特定对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金认购）、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。特定对象将在公司就本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定由公司董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据特定对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

  （三）发行价格及定价原则

  为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力，上市公司拟采用询价方式募集配套资金不超过194,000万元，占本次交易对价的71.92%，不超过交易作价的100%。

  本次募集配套资金发行股票的定价基准日为公司审议本次交易相关议案的董事会决议公告日，即公司第六届董事会第九次会议决议公告日。募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即31.13元/股，具体发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由股东大会授权董事会按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况协商确定。

  在本次发行的定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行价格作相应调整。

  （四）发行数量

  按照本次募集配套资金总额不超过194,000万元，以及本次发行底价31.13元/股计算，本次发行股份合计不超过62,319,306股（含本数）。在该发行规模范围内，具体发行数量由股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

  （五）锁定期安排

  符合条件的不超过10名特定投资者认购的本公司股份，自该等股份上市之日起12个月内不转让。锁定期届满后，按照中国证监会和深交所的相关规定执行。

  但特定对象符合以下情形的，应当自发行结束之日起36个月内不得转让：

  （1）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；

  （2）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；

  （3）董事会拟引入的境内外战略投资者。

  本次重大资产重组完成后，配套融资认购对象由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

  （六）上市地点

  本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所中小板上市。

  （七）发行价格调整方案

  在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会并购重组审核委员会审核本次交易前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

  四、本次募集配套资金相关安排分析

  （一）募集配套资金的用途

  本次配套资金不超过194,000万元，募集资金将用于以下用途：

  单位：万元

  ■

  本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。若本次发行实际募集资金相对于拟投入募集资金存在不足，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可提议股东大会对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金数额进行调整，或者通过自筹资金弥补不足部分。

  本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。本次交易对交易标的采取收益法估值时，预测现金流中不包含募集配套资金投入带来的收益。

  （二）募集配套资金的合规性和必要性

  1、募集配套资金的合规性

  中国证监会 2015 年9 月18 日发布的《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定：

  “募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%，构成借壳上市的，不超过30%。”

  本次募集的配套资金用于补充上市公司流动性资金的比例未超过交易作价的25%。

  综上所述，本次交易募集配套资金的比例未超过拟购买资产交易作价的100%，用于补充上市公司流动性资金的比例未超过拟购买资产交易作价的25%，将一并提交并购重组审核委员会审核。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见。

  2、募集配套资金用途及必要性

  （1）医疗设备采购的必要性

  随着我国经济的发展，以及全社会健康意识的不断增强和行业鼓励政策的相继出台，我国健康体检市场仍将保持快速增长，行业前景广阔，公司作为行业内具备规模优势、专业服务能力强的龙头企业有望实现快速发展。随着近年来公司经营规模不断扩大、体检门诊部数量不断增加，需要采购相关医疗设备以便业务的正常开展。此外，随着医疗技术的不断进步，特别是电子信息技术及自动成像及造影技术的发展，公司部分设备已不能满足健康体检的需要。因此，公司急需对部分体检设备进行更新、升级。

  在目前激烈竞争的市场环境下，随着客户对消费体验、检查效果和服务质量要求的逐步提高，提供具有差异化的高端体检产品已经成为体检机构提升客户忠诚度以及开拓新市场的必经之路。引入高端的体检设备可以帮助公司体检门诊部在市场竞争中取得先机，创造出具有竞争力的产品及产品组合，凸显竞争优势，可以为门诊部未来的发展打下坚实的基础，从而逐步扩大自身的市场份额，获得良好的经营效果。

  公司拟采购核磁、CT、胶囊胃镜、超声及DR等设备共计约10.4亿元。

  （2）体检门诊部装修的必要性

  为给客户提供舒适、温馨的体检环境，公司需对体检中心的营业场所进行装修。由于业务规模的快速扩张，公司新增体检门诊部数量不断增加，此外部分门诊部的装修陈旧，已不能满足客户的体检需求。公司需对新开门诊部进行装修，并对部分门诊部进行装修翻新，以达到更好、更优地服务客户的目的。公司拟对上海、北京、合肥、杭州、沈阳、郑州等40余家门店进行装修，预计投入1.7亿元。

  （3）补充流动资金的必要性

  根据上市公司未经审计的2015年度三季度财务报告，上市公司截至2015年9月30日的货币资金余额为65,150.14万元。标的资产2015年12月31日的货币资金余额26,252.30万元。

  近年来，上市公司及标的资产的业务规模迅速扩大，上市公司2013年度、2014年度及2015年度三季度（未审）营业收入分别为97,859.77万元、143,068.72万元及128,771.61万元（四季度为公司全年最旺季）；标的资产2013年度、2014年度及2015年度营业收入分别为78,656.26万元、91,253.54万元及101,538.89万元，呈现快速增长趋势。上市公司及标的资产业务规模迅速增长，需要大量的流动资金支付职工薪酬、房租以及购置原材料等日常经营活动的开支等，以确保公司业务持续健康发展。

  上市公司及标的资产近年来业务发展所需的资金除靠经营积累外，主要依靠银行借款，截至2015年9月30日，上市公司账面的短期借款为33,290.00万元，2015年1-9月财务费用为1,289.31万元。标的资产2015年12月31日的短期借款为5,990.00万元，2015年度财务费用为662.90万元。

  同行业可比公司资产负债率情况如下：

  ■

  注：表中美年健康2014年末对应的资产负债率采用的是备考数据计算；表中慈铭体检2015年末三季度对应的资产负债率为其在2015年12月31日的资产负债率。

  鉴于上述情况，本次交易募集配套资金将用于重组后上市公司运营资金需求，包括补充上市公司流动资金和置入资产运营资金。截至2015年9月30日，上市公司合并口径流动资产为14.65亿元，流动负债为8.90亿元，使用部分募集的配套资金补充流动资金有利于缓解上市公司的短期财务压力，提高抗风险能力和持续经营能力。根据未经审计的慈铭体检2015年12月31日合并报表，慈铭体检资产负债率为45.91%，使用部分募集的配套资金补充运营资金，有利于满足慈铭体检的运营资金需求，提高运营能力。

  （三）前次募集资金使用情况

  1、前次募集资金金额

  上市公司前次募集资金，为上市公司前次重大资产重组交易的募集配套资金。该次募集资金主要用于“支付交易相关的中介机构费用”、“医疗服务信息化系统建设项目”、“产业并购项目”。

  截至2015年8月24日，博时基金管理有限公司、华安基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、西部证券股份有限公司、创金合信基金管理有限公司、太平洋资产管理有限责任公司及浙江浙商证券资产管理有限公司等7名发行对象已将认购资金全额汇入指定账户。本次发行申购的投资者的申购资金到账情况经瑞华会计师事务所审验并出具了瑞华验字[2015] 01620022号《验资报告》。

  2015年8月25日，上述款项划转至公司指定的募集资金账户内。瑞华会计师事务所对本次募集资金进行了审验并出具了瑞华验字[2015]01620023号《验资报告》。截至2015年8月25日，上市公司本次非公开发行A股股票实际已发行人民币普通股13,328,890股，募集资金总额为人民币399,999,988.90元，扣除承销费、律师费、验资费等发行费用人民币23,513,328.89元，实际募集资金净额为人民币376,486,660.01元，其中增加股本人民币13,328,890.00元，增加资本公积人民币363,157,770.01元。

  2、前次募集资金使用进度

  2015年度募投项目已累计投入30万元（支付中介机构费用，但不含直接从募集资金中支付的发行费用2,708万元），并利用闲置募集资金补充流动资金17,500万元，累计使用175,030万元。由于前次募集资金投资项目还未投入，目前未产生效益。

  3、剩余资金安排

  公司将根据投资计划，结合公司实际生产经营需要，将剩余募集资金陆续投入至募集资金投资项目。

  （四）募集配套资金失败的补救措施

  本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。若由于不可预测的市场风险或其他风险因素导致本次募集配套资金失败，公司拟采用自筹方式补足资金缺口。

  （五）本次募集资金管理和使用的内部控制制度

  为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深交所《股票上市规则》、深交所《中小企业板块上市公司特别规定》、深交所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等法律、法规、规章及《公司章程》，制定了《募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），形成了规范有效的内部控制体系，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，并对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定，确保相关行为合法、合规、真实、有效。

  《管理制度》的主要内容如下：

  1、关于募集资金储存的相关规定

  （1）公司募集资金实行专户存储制度，以保证募集资金的安全性和专用性。公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中管理，募集资金专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户）原则上不得超过募集资金投资项目的个数，如公司因募集资金投资项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应事先向深交所提交书面申请并征得深交所同意。 公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。

  （2）公司应当在募集资金到账后1个月以内与保荐人、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：

  ① 公司应当将募集资金集中存放于专户中；

  ② 公司一次或12个月以内累计从专户支取的金额超过1000万元或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的百分之五的，公司及商业银行应当及时通知保荐人；

  ③ 商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐人；

  ④ 保荐人可以随时到商业银行查询专户资料；

  ⑤ 公司、商业银行、保荐人的违约责任。

  公司应当在全部协议签订后及时报深交所备案并公告协议主要内容。 上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月以内与相关当事人签订新的协议，并及时报深交所备案后公告。

  （3）公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐人出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐人查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

  （4）公司怠于履行督促义务或阻挠商业银行履行协议的，保荐人在知悉有关事实后应当及时向深交所报告。

  2、关于募集资金使用的相关规定

  （1）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深交所并公告。

  （2）募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。

  （3）公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管理制度和本办法的规定履行审批手续。在董事会授权范围内，涉及每一笔募集资金的支出均需由使用部门（单位）填写申请单并由使用部门（单位）负责人签字，经财务负责人审核，由董事长审批同意后由财务部门执行，并报证券投资部备案。超过董事会授权范围的，应报公司董事会或股东大会审批，并根据公司《信息披露事务管理制度》的相关程序进行信息披露。

  当募集资金投资项目由公司的控股子公司负责实施时，该募投项目承诺使用的或经股东大会审批的募集资金经公司财务负责人审核并由公司董事长审批后可由公司募集资金专户划拨至控股子公司的募集资金专用账户。控股子公司在实施募投项目时涉及每笔募集资金的支出由控股子公司的董事长或法人代表审批，并将募集资金的使用情况及时报送公司。控股子公司应严格按照募集资金的承诺用途使用募集资金，严禁将募集资金用于非募投项目支出（或暂借他用）或变相改变募集资金用途。公司使用募集资金时，应当坚持以最低投资成本产出最大的效益为原则，正确把握投资时机，正确处理投资金额、投资进度、投资项目效益的关系。

  （4）公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。公司对募集资金的使用必须符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。募集资金应按照招股说明书或募集说明书所列用途使用，未经股东大会批准不得改变。

  （5）公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的投资计划差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资项目投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

  （6）募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：

  ① 募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

  ② 募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

  ③ 超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；

  ④ 募集资金投资项目出现其他异常情形的。

  （7）公司决定终止原募集资金投资项目的，应当及时、科学地选择新的投资项目。

  （8）公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过6个月。发行申请文件中已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在完成置换后2个交易日内报告深交所并公告。

  （9）公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告深交所并公告改变原因及保荐人的意见。公司改变募集资金投资项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，还应在独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议。

  （10）公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。

  （11）公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：

  ① 不得变相改变募集资金用途；

  ② 不得影响募集资金投资计划的正常进行；

  ③ 单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%；

  ④ 单次补充流动资金时间不得超过十二个月；

  ⑤ 已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；

  ⑥ 过去十二个月内未进行风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资；

  ⑦ 保荐人、独立董事、监事会出具明确同意的意见。

  上述事项应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告深交所并公告。补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告深交所并公告。

  （12）公司可以使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：

  ① 安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

  ② 流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；

  ③ 投资产品的期限不得超过十二个月。

  原则上投资产品的发行主体应当为商业银行，并应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，按照深圳证券交易所《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。投资产品的发行主体为商业银行以外其他金融机构的，应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，并提交股东大会审议。投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报交易所备案并公告。

  3、关于募集资金变更的相关规定

  （1）公司应当经董事会、股东大会审议通过后方可变更募集资金投资项目。

  （2）公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。

  （3）公司董事会应当审慎地进行新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

  （4）公司拟变更募集资金投资项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告深交所并公告以下内容：

  ① 原项目基本情况及变更的具体原因；

  ② 新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

  ③ 新项目的投资计划；

  ④ 新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

  ⑤ 独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见；

  ⑥ 变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；

  ⑦ 深交所要求的其他内容。

  新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。

  （5）公司变更募集资金投资项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

  （6）公司拟将募集资金投资项目对外转让或置换的（募集资金投资项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内报告深交所并公告以下内容：

  ① 对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因；

  ② 已使用募集资金投资该项目的金额；

  ③ 该项目完工程度和实现效益；

  ④ 换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

  ⑤ 转让或置换的定价依据及相关收益；

  ⑥ 独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募集资金投资项目的意见；

  ⑦ 转让或置换募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；

  ⑧ 深交所要求的其他内容。

  公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入 资产的持续运行情况。

  （7）单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。 节余募集资金（包括利息收入）低于50万或低于该项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。 公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目（包括补充流动资金）的，应当履行相应程序及披露义务。

  （8）募集资金投资项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司使用节余资金应当符合以下条件：

  ① 独立董事、监事会发表意见；

  ② 保荐人发表明确同意的意见；

  ③ 董事会、股东大会审议通过。

  节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。节余募集资金（包括利息收入）低于300万或低于募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

  4、募集资金的管理和监督

  （1）公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。 审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。 董事会应当在收到审计委员会的报告后2个交易日内向深交所报告并公告。公告内容应当包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

  （2）公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。 注册会计师应当对董事会的专项报告是否已经按照深交所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》及相关格式指引编制以及

  (下转B10版）