证券时报多媒体数字报

  声明

  本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  特别提示

  １、《银亿房地产股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《银亿房地产股份有限公司章程》的规定制定。

  ２、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

  ３、本员工持股计划的参加对象均需符合公司制定的标准，并经董事会确认、监事会核实。参加人员总人数不超过５００人，具体参加人数及认购份额根据员工实际缴款情况确定。

  ４、本员工持股计划设立时的资金总额不超过１０，０００万元，具体金额根据实际出资缴款金额确定，资金来源为员工的合法薪酬以及法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。

  ５、本员工持股计划设立后委托华福证券有限责任公司进行管理，并全额认购华福证券有限责任公司设立的兴发稳增－银亿股份１号集合资产管理计划的次级Ｂ份额。兴发稳增－银亿股份１号集合资产管理计划资金规模上限为３０，０００万元，按照初始份额不超过２：１的比例设立优先级Ａ份额和次级Ｂ份额，兴发稳增－银亿股份１号集合资产管理计划主要投资范围为银亿股份股票及其他现金类资产等。公司控股股东承诺保证本员工持股计划持有的资管计划次级Ｂ份额的年化收益率不低于１０％；如低于该年化收益率，则不足部分由控股股东补足。

  公司股票停牌前一个交易日２０１５年８月２１日收盘价２２．７０元／股，但公司于２０１５年１１月１３日实施了２０１５年半年度权益分派方案（即以资本公积金向全体股东每１０股转增２０股），因此除权后公司股票价格变为７．５７元／股并以此测算，兴发稳增－银亿股份１号集合资产管理计划所涉及的标的股票数量约占公司股份总额的１．５４％。最终标的股票的购买数量和均价目前还存在不确定性，以实际执行情况为准。兴发稳增－银亿股份１号集合资产管理计划涉及的股票累计不超过公司股份总额的１０％，任一员工通过本员工持股计划间接持有的公司股票数量不超过公司股份总额的１％。员工持股计划持有的股票总数不包括员工通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

  ６、兴发稳增－银亿股份１号集合资产管理计划以二级市场购买（包括大宗交易、协议转让）等法律法规许可的方式取得并持有标的股票，在股东大会通过本员工持股计划后６个月内完成标的股票的购买。

  ７、本员工持股计划存续期为不超过２４个月，自本员工持股计划（草案）通过股东大会审议之日起计算。本计划所获标的股票的锁定期为１２个月，自最后一笔购买的标的股票登记过户并由公司发布相关公告之日起计算。

  ８、公司董事会对本员工持股计划审议通过后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。

  ９、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

  释义

  除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

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  一、本员工持股计划遵循的基本原则

  １、依法合规原则；

  ２、自愿参与原则；

  ３、风险自担原则。

  二、本员工持股计划的目的

  １、完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，为股东创造价值；

  ２、进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定、健康发展；

  ３、深化公司及下属子公司经营层的激励体系，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。

  三、本员工持股计划的持有人

  （一）员工持股计划的参加对象及确定标准

  本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《劳动合同法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司正式员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

  参加本员工持股计划的范围为公司董事、监事、高级管理人员、公司及下属子公司符合标准的正式员工。

  （二）员工持股计划持有人名单及份额分配情况

  本员工持股计划设立时资金总额上限为１０，０００万元，以“份”作为认购单位，每份份额为１元，本员工持股计划的份数上限为１０，０００万份。单个员工必须认购１０，０００份的整数倍份额，并累积计算。本员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后实际缴纳的出资额所对应的份数为准。

  本员工持股计划的参与对象为公司员工，其中：参加本员工持股计划的董事、监事、高级管理人员共计１０人，认购总份额不超过１，２６０万份，占员工持股计划总份额的比例为１２．６０％；其他员工不超过４９０人，认购总份额预计不超过８，７４０万份，占员工持股持股计划总份额的比例为８７．４０％。持有人名单及份额分配情况如下所示：

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  四、本员工持股计划的资金来源和股票来源

  （一）本员工持股计划的资金来源

  本员工持股计划设立时的资金总额上限为１０，０００万元，资金来源为公司员工的合法薪酬和法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。

  本员工持股计划设立时以“份”作为认购单位，每份份额为１元。员工未按时认购本员工持股计划的，该员工自动丧失参与本员工持股计划的权利。

  （二）本员工持股计划涉及的标的股票来源和规模

  本员工持股计划设立后委托华福证券有限责任公司进行管理，并全额认购华福证券有限责任公司设立的兴发稳增－银亿股份１号集合资产管理计划的次级Ｂ份额。兴发稳增－银亿股份１号集合资产管理计划资金规模上限为３０，０００万元，按照初始份额不超过２：１的比例设立优先级Ａ份额和次级Ｂ份额。

  兴发稳增－银亿股份１号集合资产管理计划主要投资范围包括购买和持有银亿股份股票、投资固定收益及现金类产品等，并在股东大会审议通过员工持股计划后６个月内通过二级市场购买以及法律法规许可的其他方式取得并持有银亿股份股票。

  公司股票停牌前一个交易日２０１５年８月２１日收盘价２２．７０元／股，但公司于２０１５年１１月１３日实施了２０１５年半年度权益分派方案（即以资本公积金向全体股东每１０股转增２０股），因此除权后公司股票价格变为７．５７元／股。以兴发稳增－银亿股份１号集合资产管理计划的规模上限３０，０００万元测算，兴发稳增－银亿股份１号集合资产管理计划所涉及的标的股票数量约占公司股份总额的１．５４％。最终标的股票的购买数量和均价目前还存在不确定性，以实际执行情况为准。兴发稳增－银亿股份１号集合资产管理计划涉及的股票累计不超过公司股份总额的１０％，任一员工通过本员工持股计划间接持有的公司股票数量不超过公司股份总额的１％。员工持股计划持有的股票总数不包括员工通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

  五、本员工持股计划的存续期和锁定期

  （一）本员工持股计划的存续期

  １、本员工持股计划的存续期为不超过２４个月，自本员工持股计划通过股东大会审议之日起算。

  ２、本员工持股计划应当在股东大会审议通过员工持股计划后６个月内，根据员工持股计划的安排，完成股票的购买。

  ３、本员工持股计划的存续期届满前２个月，经出席持有人会议的持有人所持５０％以上（不含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。

  （二）本员工持股计划购买标的股票的锁定期

  １、持有人通过华福证券有限责任公司受托管理的兴发稳增－银亿股份１号集合资产管理计划所获标的股票的锁定期为１２个月，自最后一笔购买的标的股票登记过户并由公司发布相关公告之日起。

  ２、兴发稳增－银亿股份１号集合资产管理计划在下列期间不得买卖公司股票：

  （１）公司定期报告公告前３０日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前３０日起至最终公告日；

  （２）公司业绩预告、业绩快报公告前１０日内；

  （３）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后２个交易日内。

  六、员工持股计划的管理模式

  本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜；本员工持股计划将由华福证券有限责任公司管理。

  七、股东大会授权董事会事项

  股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

  （１）授权董事会实施本员工持股计划、办理本次员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格，办理已死亡持有人的继承事宜，提前终止本次员工持股计划；

  （２）授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长作出决定；

  （３）授权董事会办理本次员工持股计划所涉证券、资金账户相关手续以及购买的股票的锁定和解锁的全部事宜；

  （４）授权董事会确定或变更员工持股计划的资产管理机构，并签署相关协议；

  （５）本次员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；

  （６）授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  八、本员工持股计划的资产构成及权益处置办法

  （一）本员工持股计划的资产构成

  １、公司股票对应的权益：持有人通过持有华福证券有限责任公司设立的兴发稳增－银亿股份１号集合资产管理计划份额而享有兴发稳增－银亿股份１号集合资产管理计划持有公司股票所对应的权益；

  ２、现金存款和应计利息；

  ３、资管计划其他投资所形成的资产。

  本员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

  （二）持有人权益的处置

  １、在存续期之内，除本员工持股计划约定的特殊情况外，持有人所持的本员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。

  ２、在锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

  ３、发生如下情形的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照原始出资金额与所持份额对应的累计净值孰低的原则强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人：

  （１）持有人辞职或擅自离职的；

  （２）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司续签劳动合同的；

  （３）持有人劳动合同到期后，公司不与其续签劳动合同的；

  （４）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司解除劳动合同的。

  ４、持有人所持权益不作变更的情形

  （１）职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更；

  （２）丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更；

  （３）退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更；

  （４）死亡：存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受参与本员工持股计划资格的限制。

  （５）管理委员会认定的其他情形。

  （三）本员工持股计划期满后权益的处置办法

  本员工持股计划存续期满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在届满或终止之日起１５个工作日内完成清算，在依法扣除相关税费后，并按持有人持有的份额进行员工持股计划权益分配。

  九、本员工持股计划的变更、终止

  （一）员工持股计划的变更

  本员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据等事项，员工持股计划设立后的变更须经出席持有人会议的持有人所持５０％以上（不含）份额同意并报董事会审议通过。

  （二）员工持股计划的终止

  １、本员工持股计划在存续期满后自行终止；

  ２、本员工持股计划的锁定期满后，当资产管理计划所持资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。

  十、公司融资时本员工持股计划的参与方式

  本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。

  十一、本员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款

  （一）本员工持股计划管理机构的选任

  公司选任华福证券有限责任公司作为本员工持股计划的管理机构。

  （二）管理协议的主要条款

  １、资产管理计划名称：兴发稳增－银亿股份１号集合资产管理计划

  ２、类型：定向资产管理计划

  ３、目标规模：本资产管理计划规模上限为３０，０００万元

  ４、存续期限：本资产管理计划存续期为２４个月，当本资产管理计划参与投资的金融资产全部变现，即现金类资产占资产管理计划净值比例为１００％时，管理人有权提前结束本资产管理计划。

  ５、封闭期与开放期：本资产管理计划封闭运作，管理人可根据管理委员会的决定及资产管理计划的运作情况为委托人办理强制退出业务。

  ６、投资目标：通过资产管理计划持有上市公司的股份，分享上市公司的成长。

  ７、特别风险提示：资产管理计划计划集中持有单一上市公司股票，且所持有的股票存在一年或更长的锁定期。本资产管理计划投资中的风险包括：市场风险、管理风险、资产托管人风险、流动性风险、信用风险、特定的投资方法及资产管理计划财产所投资的特定投资对象可能引起的特定风险（包括但不限于上市公司股价波动风险、上市公司经营风险、股票锁定期风险、资产管理计划延期的风险）、操作风险、其他风险等。

  （三）资产管理的费用计提及支付方式

  １、认购／申购费：０

  ２、退出费：０

  ３、管理费率：年费率０．２％

  ４、托管费：年费率０．１％

  ５、业绩报酬：本资产管理计划不收取业绩报酬

  ６、其他费用：证券交易费用、证券账户开户费、本资产管理计划成立后的注册登记费用、本资产管理计划成立后的信息披露费用、审计费和律师费等由管理人根据有关法律法规及相应协议的规定，按费用实际支出金额支付。本资产管理计划运作过程中涉及的各纳税事项，依照国家法律法规的规定进行纳税。

  十二、本员工持股计划履行的程序

  １、公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。

  ２、董事会审议并通过本员工持股计划草案，独立董事应当就对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。

  ３、监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划情形发表意见。

  ４、董事会审议通过员工持股计划后的２个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案摘要及全文、独立董事及监事会意见等相关文件，并发出召开股东大会的通知。

  ５、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。

  ６、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，批准员工持股计划后即可以实施。

  ７、中国证监会、深交所规定需要履行的其他程序。

  十三、其他重要事项

  １、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。

  ２、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。

  ３、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

  银亿房地产股份有限公司

  董 事 会

  二○一六年三月九日