证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  √ 适用 □ 不适用

  是否以公积金转增股本

  □ 是 √ 否

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以１３８，７５６，２４０股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利０．５元（含税），送红股０股（含税），不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司简介

  ■

  二、报告期主要业务或产品简介

  （一）混凝土业

  公司是全国第一家以商品混凝土为主业的上市公司，主要业务涉及商品混凝土、房地产开发及物业管理等，目前业务已扩展至湖南、陕西、江苏等地。公司在深圳和湖南均建有专业商品混凝土生产基地，可生产各种强度等级的普通混凝土和特种混凝土以及预拌砂浆，其中在预拌砂浆技术方面位居领先地位。长期以来，为深圳许多重点工程、地标建筑提供了大量优质商品混凝土，产品已覆盖整个深圳市，进入湖南株洲市场后，为当地的重点和样板工程提供了优质混凝土。市场占有率居深圳、株洲地区前列。

  报告期内混凝土行业经营情况总体情况良好，效益明显优于往年，主要表现在以下几个方面：

  １、受房地产行业整体不景气的影响，公司混凝土业整体产量、收入略低于去年，但各企业克服困难，加强管理，努力降低各项成本，超额完成了利润指标，混凝土业整体利润好于去年同期。

  ２、下属７家混凝土企业虽受地域影响，企业间产量销售差距较大，但各企业经营健康，均能大幅完成经营指标。

  ３、各企业加强企业制度建设，加强目标成本管理，将目标成本细化推行到具体执行岗位，提升了企业竞争力。

  （二）房地产业

  天地集团房地产开发拥有２０余年历史，曾开发建设了松园南小区、天地大厦、天地峰景园、天地碧岭居、天地时代广场、天地国际公馆等项目，在项目策划、工程管理、营销推广方面形成了一套先进的理念和方法，积累了丰富的房地产项目开发管理经验，取得了骄人业绩，成为天地集团持续创收获利的支柱行业。

  １、继２００５－２００７年完成天地碧岭居及天地峰景项目开发后，天地集团又完成了西安天地时代广场项目的建设，顺利实现了全面竣工入伙，住宅、公寓和写字楼全部售罄，商业物业全部出租。天地时代广场项目荣获国家及省级多项奖项，在古城西安树立了天地地产品牌，为天地集团异地开发房地产项目树立了标杆，积累了宝贵的房地产开发，特别是异地开发经验。随后天地集团又开发了江苏东海天地国际公馆项目，充分利用了天地集团的开发优势、合作方的销售优势及地源优势，强强联合、共同协作、互利共赢，将天地地产的品牌树立于苏北地区。房地产产业取得了较好的经济效益，成为天地集团创利的主力。

  ２、城市更新项目报建工作亦稳步推进，深秦城市更新项目已取得《深圳市建设用地规划许可证》，天地混凝土城市更新项目已初步通过了城市更新单元规划审批，并已列入深圳市２０１６年度重大项目。

  三、主要会计数据和财务指标

  （一）近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位：人民币万元

  ■

  （二）分季度主要会计数据

  单位：人民币万元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  四、股本及股东情况

  （一）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前１０名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  （二）公司优先股股东总数及前１０名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  （三）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  五、管理层讨论与分析

  （一）报告期经营情况简介

  １、报告期内财务数据同比变动情况及影响因素说明

  本报告期，公司实现营业收入１０３，７８０万元，比去年同期减少４．９９％； 实现营业利润５，２９０万元，比去年同期增加１３１．４１％；实现利润总额４，２９４万元，比去年同期增加７９．５２％；实现归属于上市公司股东的净利润２，６７３万元，比去年同期增加５４．９６％。

  本报告期，公司营业收入同比略减主要是受混凝土业产品销量及产品单位售价同比均略有下降影响；实现的营业利润、利润总额及归属于上市公司股东的净利润同比均有不同幅度上升，主要是受公司混凝土业原材料采购成本同比下降影响。

  本报告期，公司管理费用同比增加２３．７５％，主要是受公司经营业绩提升，员工的绩效类薪酬相应增加影响；财务费用同比增加２１．４７％，主要系本报告期内公司加权的银行借款本金数同比增加所致。

  经营活动产生的现金流量净额同比增加２１７．８３％，主要是受本报告期公司混凝土业原材料款采购成本降低，支付的采购款项相应减少，以及房地产业项目整体开发进度放缓，支付的工程款项同比减少影响；投资活动产生的现金流量净额同比增加６１．８９％，主要系本报告期公司购买混凝土搅拌车等支出同比减少所致；筹资活动产生的现金流量净额同比下降１８２．３７％，主要系本报告期公司流动资金银行借款净增加额同比减少所致。

  具体数据与同比变动情况如下：

  ■

  ２、混凝土行业经营情况

  报告期内房地产行业整体下滑，受行业产能过剩影响，市场竞争进一步加剧，原材料价格波动，企业的经营压力依然较大。面对困难，公司混凝土产业在巩固产销规模的基础上，继续深化目标成本管理、加强目标成本责任考核，通过技术改造、更新车辆等设备提升产能。公司全年混凝土产量２９４万方，完成年计划２７０万方的１０８．８９％；营业收入９５，９２６万元，完成年计划９０，１６０万元的１０６．４０％。虽然产量、收入略低于去年同期，但混凝土行业对集团的利润贡献明显好于去年。经营业绩的取得是公司管理层与全体员工共同努力的结果，主要表现在以下几个方面：

  （１）受房地产市场萎缩的影响，混凝土市场整体呈下滑趋势，但通过努力公司混凝土行业完成总量２９４万方，确保了公司混凝土行业整体收益。

  （２）继续加大对混凝土产业的投资力度，２０１５年更新搅拌车３１辆，进一步提升了集团的生产、运输能力。

  （３）继续强化企业管理，继续推行目标成本责任制等，强化企业对各项成本的控制，降低成本费用，提升混凝土行业整体毛利率水平。

  （４）本年度继续积极推进水泥集中采购业务，在水泥采购百分百纳入集团集采业务的基础上推行矿粉的集采，有效地降低混凝土企业材料的采购成本。

  ３、房地产行业经营情况

  报告期内，公司房地产业积极推进各项工作，从进度看，尽管项目均有所延后，但经过克服各种困难和干扰因素，重点项目总体基本可控。

  （１）深秦项目取得《南山区西丽街道深秦茶光城市更新单元规划》审批情况的复函；签订《项目监管协议》；取得建设用地的《准予行政许可决定书》和新的《建设用地方案图》；取得了《深圳市建设用地规划许可证》。在１２月全部拆除拆迁范围内的所有旧建筑物，通过了南山区城中村（旧村）改造办公室和土地储备中心的验收。 ２０１６年签订新的《深圳市土地使用权出让合同书》，完成项目建筑方案及施工图设计，完成土方及基坑支护工作。

  （２）天地混凝土项目完成《天地混凝土城市更新单元规划》编制及申报，获得初审通过，并已列为２０１６年度重大前期项目。目前各项审批手续有条不紊的向前推进。

  （３）连云港“天地国际公馆” ２０１５年实现了分栋分批次验收入伙的目标；完成了除在建工程以外小区所有园林绿化、铺装工程，全面完成了小区地源热泵系统安装、调试及竣工验收工作。

  （４）公司西丽红花岭地块目前正在积极寻找合作方并进行谈判，力争盘活工作有所进展。

  ４、物业管理经营情况

  ２０１５年，物业公司继续加强内部管理，提升业务水平，强化服务意识，积极为物业管理企业资质晋升创造条件。２０１５年新增深圳机场边检龙福苑小区物管项目，同时严控成本，保证了物业经营的平稳发展。

  ５、银行融资情况

  经过周密安排，公司较好地完成了当年的融资计划。

  （１）根据公司经营需要动态调整贷款规模、有序调度资金余缺，在确保公司资金链安全的前提下努力提高资金使用效率，尽可能地发挥了资金的运转效益，为公司经营计划的完成提供了有力的资金保证。

  （２）对现有合作银行进行了整合，为公司下一步混凝土业发展和房地产项目开发储备了融资额度资源。

  （二）报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  （三）占公司主营业务收入或主营业务利润１０％以上的产品情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  （四）是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  （五）报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  □ 适用 √ 不适用

  （六）面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  六、涉及财务报告的相关事项

  （一）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  （二）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （三）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

  （四）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  法定代表人签字： 杨国富

  深圳市天地（集团）股份有限公司

  董 事 会

  二○一六年三月十日

  证券代码:000023 证券简称:深天地A 公告编号:2016—022

  深圳市天地(集团)股份有限公司

  第八届董事会第四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市天地(集团)股份有限公司第八届董事会第四次会议通知于2016年2月26日(星期五)以书面通知和电子邮件的形式发出,于2016年3月8日(星期二)上午9:30在天地集团公司总部十楼会议室召开。会议应到董事9人,亲自出席的董事9人。监事会监事及公司其他高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长杨国富先生主持,审议并通过了以下议案:

  一、公司2015年度董事会工作报告;(同意9票,反对0票,弃权0票)

  二、公司2015年度财务决算报告;(同意9票,反对0票,弃权0票)

  三、公司2016年度财务预算报告;(同意9票,反对0票,弃权0票)

  四、公司2015年度利润分配、分红派息预案;(同意9票,反对0票,弃权0票)

  经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,母公司2015年度实现税后净利润27,325,103.91元,根据《公司法》、《公司章程》的有关规定,按照10%提取法定公积金2,732,510.39元,加上年初未分配利润58,497,704.98元,减2015年已分配利润5,550,249.60元,2015年年末可供股东分配的利润为77,540,048.90元。

  根据公司实际情况,公司董事会提出2015年度分红派息预案为:以2015年度末总股本138,756,240股为基数向全体股东每10股派发现金股利0.50元(含税),合计派发现金6,937,812元。公司本次不进行公积金转增股本,不送红股。

  本预案需经公司2015年年度股东大会审议。

  五、公司2015年年度报告正文及摘要;(同意9票,反对0票,弃权0票)

  根据《公司董事会审计委员会工作规程》的规定,公司2015年度财务会计报表已经董事会审计委员会审议通过并形成决议。

  六、董事会审计委员会提交的关于大华会计师事务所(特殊普通合伙)从事2015年度公司审计工作总结报告的议案;(同意9票,反对0票,弃权0票)

  《公司董事会审计委员会关于大华会计师事务所(特殊普通合伙)从事2015年度审计工作的总结报告》详见附件。

  七、公司关于聘请2016年度财务报告及内部控制审计单位和支付其报酬的议案;(同意9票,反对0票,弃权0票)

  经审计委员会提议、董事会审议,同意续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)担任本公司2016年度财务报告审计单位,同时亦聘请其担任公司2016年度内部控制审计单位。确定年度财务报告审计费用为人民币45万元;内部控制审计费用为人民币36万元。续聘会计师事务所的议案已经事先征得独立董事的同意。

  本议案需经公司2015年年度股东大会审议。

  八、《公司2015年度内部控制评价报告》的议案;(同意9票,反对0票,弃权0票)

  《深圳市天地(集团)股份有限公司2015年度内部控制评价报告》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  九、关于2016年度公司及所属子公司向银行申请综合授信额度的议案;(同意9票,反对0票,弃权0票)

  十、关于公司与东部集团签署2016年度混凝土日常关联交易框架协议的议案;(有关联关系的董事杨国富先生、展海波先生及刘长有先生回避表决,同意6票,反对0票,弃权0票)

  本议案需经公司2015年年度股东大会审议。公告内容详见刊载于2016年3月10日的《证券时报》、《中国证劵报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的“深圳市天地(集团)股份有限公司与东部集团签署关于商品混凝土日常关联交易公告”。

  十一、关于调整公司第八届董事会下设的战略、提名、审计、薪酬与考核委员会委员的议案;(同意9票,反对0票,弃权0票)

  根据公司董事会各专业委员会实施细则中关于委员会人员组成的要求,各委员会组成人员作如下安排:

  (一)第八届董事会战略委员会

  召集人:杨国富,成员:姜洪文、李新建、展海波、梁 融

  (二)第八届董事会提名委员会

  召集人:梁 融,成员:杨国富、展海波、程汉涛、沈险峰

  (三)第八届董事会审计委员会

  召集人:程汉涛,成员:刘长有、沈险峰

  (四)第八届董事会薪酬与考核委员会

  召集人:沈险峰,成员:杨国富、阳小年、程汉涛、梁 融

  十二、关于召开公司2015年年度股东大会的议案。(同意9票,反对0票,弃权0票)

  公司2015年年度股东大会召开时间及其他有关具体事宜另行公告。

  以上议案之第一、二、三、四、五、七、十项内容将提交公司2015年年度股东大会审议。

  公司独立董事向董事会提交了独立董事述职报告,并将在公司2015年年度股东大会上述职。

  特此公告。

  深圳市天地(集团)股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年三月十日

  附件:

  深圳市天地(集团)股份有限公司董事会审计委员会

  关于大华会计师事务所(特殊普通合伙)

  从事本年度审计工作的总结报告

  深圳市天地(集团)股份有限公司董事会:

  我们审阅了公司审计部提交的《2015年度审计工作计划》后,于2015年11月18日就上述审计工作计划与大华会计师事务所(特殊普通合伙)项目负责人作了充分沟通,并达成一致意见,认为该计划制订详细、责任到人,可有力保障2015年度审计工作的顺利完成。

  大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计人员共14人(含项目负责人)按照上述审计工作计划约定,分别于2015年11月23日(预审)和2016年1月5日(年审)进场。项目组于2016年1月20日完成财务和内控整合审计工作。项目负责人和各项目组就报表合并、会计调整事项、会计政策运用以及审计中发现的内控缺陷等情况与各企业及我们审计委员会各委员作了持续、充分的沟通,使得各方对公司经营情况、财务处理情况以及企业会计准则的运用与实施等方面有了更加深入的了解,亦使得年审注册会计师出具公允的审计结论有了更为成熟的判断。

  在年审注册会计师现场审计期间,我们审计委员会各委员高度关注审计过程中发现的问题,以电话、邮件及见面会形式,就以下情况进行了重点沟通:1、所有交易是否均已记录,交易事项是否真实、资料是否完整;2、财务报表是否按照企业会计准则、证券监管部门的要求及公司财务制度规定编制;3、公司年度盘点工作能否顺利实施,盘点结论是否充分反映了资产质量;4、财务部门对法律法规、其他外部要求以及管理层政策、指示和其他内部要求的遵守情况;5、公司内部会计控制制度是否建立健全,内部控制执行情况及内控的审计情况,整改措施和整改意见等;6、连云港项目的实施进展以及营销情况等;7、公司各部门是否配合注册会计师获取其审计所需的充分、适当的证据。

  年审注册会计师就以上几点问题均给予了积极的肯定,并于2016年3月10日出具了标准无保留意见结论的财务审计报告和内控审计报告正式稿。

  我们认为,年审会计师已严格按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作,审计时间充分,审计人员配置合理,从业人员均拥有相应的职业胜任能力,出具的审计报告能够充分反映公司2015年12月31 日的财务状况以及2015年度的经营成果和现金流量,出具的审计结论符合公司的实际情况。

  董事会审计委员会董事:程汉涛、沈险峰

  深圳市天地(集团)股份有限公司

  董事会审计委员会

  二○一六年三月十日

  证券代码:000023 证券简称:深天地A 公告编号:2016—023

  深圳市天地(集团)股份有限公司

  第八届监事会第十二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市天地(集团)股份有限公司第八届监事会第十二次会议于2016年3月8日上午十时在深圳市天地(集团)股份有限公司的总部十楼会议室召开。应到监事5人,实到监事5人,监事会主席黄孝仲先生、监事张淑芳女士、范保光先生、王莉女士、吴海生先生参与了审议表决。会议由监事会主席黄孝仲先生主持,本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  经全体监事审议通过如下议案:

  一、公司2015年度监事会工作报告;(同意5票,反对0票,弃权0票)

  二、公司2015年度财务决算报告;(同意5票,反对0票,弃权0票)

  三、公司2016年度财务预算报告;(同意5票,反对0票,弃权0票)

  四、公司2015年度利润分配、分红派息预案;(同意5票,反对0票,弃权0票)

  五、公司2015年年度报告正文及摘要;(同意5票,反对0票,弃权0票)

  经审核,监事会认为董事会编制和审议深圳市天地(集团)股份有限公司2015年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  六、公司关于聘请2016年度财务报告及内部控制审计单位和支付其报酬的议案;(同意5票,反对0票,弃权0票)

  七、《公司2015年度内部控制评价报告》的议案;(同意5票,反对0票,弃权0票)

  根据《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《主板信息披露业务备忘录第1号—定期报告披露相关事宜》的有关规定,公司监事会已经审阅了公司2015年度内部控制评价报告,对公司2015年度内部控制评价报告发表意见如下:

  (1)公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定,遵循内部控制的基本原则,按照自身的实际情况,修订了公司《信息化管理制度》和《信息化考核制度》,建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度,内控体系进一步健全和完善,能适应公司管理的要求和发展的需要,保证了公司业务活动的规范有序进行,保护了公司资产的安全和完整。

  (2)公司内部控制组织机构完整,内部审计部门及人员配备齐全到位,内部控制工作完善,公司的风险评估、风险控制工作进一步落实,保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

  综合上述,监事会认为,公司2015年度内部控制评价报告真实、客观、准确的反映了公司内部控制的实际情况,对公司2015年度内部控制评价报告没有异议。

  八、关于2016年度公司及所属子公司向银行申请综合授信额度的议案;(同意5票,反对0票,弃权0票)

  九、关于公司与东部集团签署2016年度混凝土日常关联交易框架协议的议案。(有关联关系的监事范保光先生、张淑芳女士回避表决)(同意3票,反对0票,弃权0票)

  以上议案之第一、二、三、四、五、六、九项内容将提交公司2015年年度股东大会审议。

  特此公告。

  深圳市天地(集团)股份有限公司

  监 事 会

  二〇一六年三月十日

  证券代码:000023 证券简称:深天地A 公告编号:2016—025

  深圳市天地(集团)股份有限公司

  日常关联交易预计公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  (一)关联交易概述

  1、2016年3月8日,深圳市天地(集团)股份有限公司(乙方,以下简称“我公司”、“公司”)与深圳市东部开发(集团)股份有限公司(甲方,以下简称“东部集团”)在深圳签署了《关联交易框架协议书》,主要内容为东部集团作为“金域中央花园”、“东部英郡假日广场”等房地产工程项目的开发方或施工所属公司(单位)的控股方向作为混凝土生产单位及生产单位控股方的我公司,集中采购商品混凝土。

  2015年度产生的商品混凝土关联交易总额约人民币伍仟叁佰壹拾肆万元整($53,140,000.00元),占同类交易的5.54%。

  预计2016年度产生的商品混凝土关联交易总额约人民币肆仟陆佰万元整($46,000,000.00元),占同类交易的5.22%。

  2、董事会表决情况和关联董事回避情况。

  该框架协议的议案已经2016年3月8日召开的公司第八届董事会第四次会议审议通过。有关联关系的董事杨国富先生、展海波先生、刘长有先生回避表决,其余有表决权的董事均全票通过同意此议案。

  此项交易尚须获得2015年年度股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联股东—东部集团将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  (二)预计关联交易类别和金额

  2016年预计日常关联交易为公司向关联方—东部集团及所属企业(单位)销售商品混凝土,预计产生的关联交易总额约人民币肆仟陆佰万元整($46,000,000.00元),占同类交易的5.22%。

  (三)当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  截至2016年3月10日,公司与东部集团的关联交易总额约为812.58万元。

  二、关联人介绍和关联关系

  (一)关联方基本情况

  名 称:深圳市东部开发(集团)有限公司

  住 所:深圳市福田区益田路6009号新世界商务中心30-31层

  注册地:深圳市福田区新世界广场新世界商务中心30楼

  办公地点:深圳市福田区新世界广场新世界商务中心30楼

  法定代表人:杨玉科

  注册资本:25,000万元

  主营业务:土地开发、房产经营;工业与民用建筑、道路、

  桥涵、码头、港口工程施工;管道、电器、机电设备;工程总承包、地盘管理;建筑材料;物业管理(凭资质证书经营);兴办实业(具体项目另行申报);工矿、贸易、交通运输、旅游等行业的经济开发、五金交电、机械电器设备。

  截止到2015年12月31日,东部集团实现营业收入为人民币40.86亿元,净利润为人民币2.08亿元,总资产为人民币150.56亿元,净资产为人民币9.95亿元。(以上数据均未经审计)

  (二)与上市公司的关联关系:

  东部集团为公司的第二大股东,持有本公司20,805,839股,占总股本的14.99%,符合《股票上市规则》第10.1.3条第(四)款规定的关联关系情形。因此,本次交易构成了我公司的关联交易。

  (三)履约能力分析

  关联方东部集团近年来经营业绩稳定,且与本公司建立了多年稳定的合作伙伴关系,财务状况及信用状况良好,具有良好的履约能力。

  三、关联交易主要内容

  (一)本框架协议是由甲方作为“金域中央花园”、“东部英郡假日广场”等房地产工程项目的开发方或施工所属公司(单位)的控股方,乙方作为混凝土生产单位及生产单位的控股方,统一协商确定的商品混凝土集中采购的主要条款,是签订各项目《商品混凝土销售合同》的基础。

  (二)甲方或各项目施工之甲方所属企业在本框架协议原则下,与乙方及乙方控股混凝土公司另行签订《商品混凝土销售合同》,就商品混凝土供应的计划用量、供货方式、验货方式、结算方式、质量要求、三方责任等具体条款达成一致。

  (三)价格的确定原则:各项目所需商品混凝土销售价格确定原则为随行就市并保证不低于同期非关联交易价格。预计2016年度产生的商品混凝土关联交易总额约人民币肆仟陆佰万元整($46,000,000.00元)。

  (四)付款方式:商品混凝土货款付款原则为随行就市并保证不低于同期非关联交易付款条件。具体付款方式由甲方或甲方所属公司与乙方及乙方控股混凝土公司在签订《商品混凝土销售合同》时另行约定。

  (五)本框架协议如在执行中发生新的问题,由甲、乙双方协商解决。

  (六)本框架协议经甲、乙双方签字、盖章,并经乙方董事会、股东大会审议通过后生效。

  (七)本框架协议有效期为:自2016年1月1日起至2016年12月31日止 。

  (八)本框架协议生效前,即 2016 年1月1日至本框架协议生效之日的前一日止,甲、乙双方所形成的关联交易同样适应本框架协议之规定。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  (一)此次关联交易由交易双方彼此的正常业务需要决定。

  (二)关联交易定价依据为随行就市并保证不低于同期非关联交易价格,付款条件合理,不存在损害公司利益的情形。

  (三)该关联交易有利于公司占领混凝土市场,扩大市场销售份额,做大主营业务,同时也将为公司带来一定的经济效益,符合公司及全体股东的利益,具有持续性。同时2016年预计产生的关联交易总额约人民币肆仟陆佰万元整($46,000,000.00元),仅占同类交易的5.22%,因此不会对关联人形成依赖。

  五、独立董事事前认可和独立意见

  (一)独立董事事前认可情况:

  本公司独立董事程汉涛先生、沈险峰先生、梁融先生根据《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定,作为上市公司的独立董事,对深圳市天地(集团)股份有限公司与深圳市东部开发(集团)有限公司签署的混凝土日常关联交易框架协议的内容进行了全面详细的了解,并且听取了有关人员对上述关联交易情况的详细介绍,经过充分的审查后,一致认为该项关联交易事项是可行的,同意将此议案提交董事会审议。

  (二)本公司独立董事程汉涛先生、沈险峰先生、梁融先生关于本框架协议发表如下独立意见:

  就公司与深圳市东部开发(集团)有限公司商品混凝土供应关联交易事宜,我们对协议书及相关资料进行了审查,我们认为:

  1、公司董事会在审议公司与东部集团签署2016年度混凝土日常关联交易框架协议议案时所履行的表决程序合法有效。

  2、关联交易中所确定的交易定价按“随行就市并保证不低于同期非关联交易价格”的原则,遵循了公平、公正和诚实信用的交易原则,不会损害中小股东和非关联股东的合法权益。

  3、此项关联交易尚须获得2015年年度股东大会的批准,与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对本议案的投票权。

  九、备查文件目录。

  (一)公司第八届董事会第四次会议决议;

  (二)独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见;

  (三)公司第八届监事会第十二次会议决议;

  (四)《关联交易框架协议书》。

  特此公告。

  深圳市天地(集团)股份有限公司

  董 事 会

  二○一六年三月十日

  证券简称:深天地A 证券代码:000023 公告编号:2016—026

  深圳市天地(集团)股份有限公司关于

  公司重组标的企业诉讼事项进展公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳市天地(集团)股份有限公司(以下简称“公司”、“我公司”)于2016年2月23日收到深圳市华佗在线网络有限公司(以下简称“华佗在线”、“原告”)发来的《广东省深圳市中级人民法院受理案件通知书》(以下简称“《受理案件通知书》”),华佗在线起诉深圳友德医科技有限公司(以下简称“友德医”)、李严、李佑、周智、黄廷梅、张进生侵权(以下简称“被告”)。

  我公司收到《受理案件通知书》后于2016年2月24日发布了《关于公司重组标的企业相关事项公告》,并联系友德医等了解诉讼情况,因相关被告尚未收到人民法院发送的关于上述诉讼的起诉状副本,我公司要求其在收到相关诉讼文件后及时告知我公司履行信息披露义务。

  2016年3月7日,我公司与友德医相关人员共同到深圳市中级人民法院了解本次诉讼进展情况,目前诉讼已经进入立案审理阶段,友德医向深圳市中级人民法院申领了本次诉讼的传票、证据交换通知书、民事起诉状,我公司在收到相关诉讼材料后立即组织本次交易各中介机构对相关材料进行分析、整理,本次诉讼的起因和具体内容如下:

  本次诉讼的起因是原告认为被告存在侵犯其知识产权的行为,原告诉讼请求如下:

  (1)判令友德医立即停止对华佗在线的侵权行为,包括立即停止与广东省第二人民医院(以下简称“省二医”)合作广东省网络医院项目;

  (2)判令友德医立即停止使用华佗在线的“华佗网络医院平台软件V1.0”,停止其他损害华佗在线知识产权的行为;

  (3)判令被告李严、李佑、周智、黄廷梅、张进生立即停止侵害华佗在线关于网络医院平台的商业秘密、技术秘密的侵权行为;

  (4)判令友德医立即将华佗在线完成的省二医网络医院平台的控制权、管理权等移交给华佗在线并办理相应手续;

  (5)判令友德医、李严、李佑、周智、黄廷梅、张进生共同赔偿华佗在线损失,暂估人民币5,500万元;

  (6)判令友德医、李严、李佑、周智、黄廷梅、张进生共同承担本案的诉讼费。

  广东省深圳市中级人民法院通知被告于2016年4月26日参加该案件证据交换,传唤被告于2016年4月27日到庭参加该案件的调解、审理。

  关于本次诉讼的影响我公司将在对深交所下发的《关于对深圳市天地(集团)股份有限公司的重组问询函》(许可类重组问询函【2016】第13号)的回复中予以披露。同时公司也将继续跟进本次诉讼的进展情况,及时履行信息披露义务。

  公司指定的信息披露报刊为《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。

  特此公告。

  深圳市天地(集团)股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年三月十日