证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

  公司简介：

  ■

  二、报告期主要业务或产品简介

  （一）报告期公司的主要业务、主要产品、经营模式和主要业绩驱动因素

  公司主要在全国范围内从事旅游资源的综合开发。经过20多年的努力探索，公司形成了“经营一批、建设一批、储备一批”的项目开发模式。目前掌握的旅游项目资源主要分布在陕西、海南、贵州、内蒙、湖北等9个省，主要产品包括索道、景区、酒店餐饮和旅游地产。

  从业务范围上看，公司是围绕着旅游业进行集中多元化经营，报告期经营业绩主要驱动因素来自索道、景区产品营销及资本运作驱动。

  （二）国内旅游业发展情况、周期性特点及公司所处行业地位

  据中国旅游研究院资料显示，国内旅游前三季度旅游人数达30.26 亿人次，同比增长10.9%。国内旅游消费达2.56万亿元，同比增长15.1%。预计2015年旅游接待总人数将突破41亿人次，同比增长10%；实现旅游总收入3.84万亿元，同比增长13%。旅游业广阔的市场前景也带来了行业内激烈的竞争。前三季度，全国完成旅游投资5,502.9 亿元，同比增长29%，比第三产业投资增速高17%，比全国固定资产投资速度高18%。旅游已成为拉动国民经济增长的重要驱动力。

  随着国民消费需求不断升级，旅游投资规模的扩大也从供给端刺激了旅游消费的增长。不仅国内大小投资者纷纷涉足旅游项目开发，国外资本也逐渐渗入中国的旅游业。国内旅游业的投资政策门槛较低，无疑加剧了旅游资源的竞争。

  旅游项目个体一般需经历较长时间的项目建设期和市场培育期才能逐渐实现收入，不同地域的旅游项目收入会随季节性波动。旅游项目具有资金需求量大，投资回收期长等特点。

  公司一直致力于在全国布局旅游项目，跨区域旅游资源整合能力优势明显。与国内旅游行业发展趋势相应，公司近年来加快了在全国范围内的资源布局，公司业务正处在快速扩张期。除加快资源布局外，公司明确树立“田野牧歌”品牌，以“无限亲近自然”为发展理念，依托现有资源，打造休闲度假旅游目的地的发展战略。围绕这一战略目标，公司将致力于铸造“索道+景区+营地”的核心产品，并将多个项目形成产业联动和品牌连锁，以增强企业市场竞争力，实现企业战略升级。

  三、主要会计数据和财务指标

  1、近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位：人民币元

  ■

  2、分季度主要会计数据

  单位：人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  四、股本及股东情况

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  五、管理层讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  （一）报告期主要子公司经营情况

  2015年，公司主要子公司经营情况主要表现为三个方面：

  1、主要的盈利子公司业绩稳中有升

  单位：万人/次、万元

  ■

  自华山二索开业以来，华山索道面临分流竞争，对此华山索道公司延长营业时间、加大营销和管理力度，报告期，华山索道公司业绩表现平稳，2015年全年接待游客136.72万人/次，较上年上升3.58%；实现净利润3,596.13万元，较上年增长11.14%。

  梵净山旅业公司（合并）业务范围涵盖索道、景区、观光车等，因其掌握的自然资源禀赋较好，且经营管理卓有成效，开业以来业绩保持强劲的上升趋势。2015年全年接待游客51.40万人/次，较上年增长19.40%；实现净利润3,304.19万元，较上年增长64.68%。

  千岛湖公司（合并）主要经营梅峰索道和黄山尖索道，因其2013年实施索道升级改造，直至2014年5月才重新开始营业。开业后索道的运载量明显提升，2015年全年共接待游客75.95万人/次，实现净利润1,011.76万元。

  庐山三叠泉公司（合并）2015年实现净利润856.78万元，较上年增长45.96%，主要是从元旦开始，庐山三叠泉景区“上园门”门票划入庐山整体大门票之中，游客人数增加，缆车项目营业收入增加。

  为了保障安全运营，海南索道公司在2015年进行了索道支架更新，施工期间索道停运45天，因此全年共接待游客75.21万人/次，较上年略有下降；但公司在营销上狠下功夫，全年实现净利润1,784.97万元，较上年增长6.73%。

  2、部分新项目开业的子公司崭露头角扭亏为盈

  单位：万人/次、万元

  ■

  浪漫天缘公司主要经营海南猴岛海上休闲运动项目，因其项目尚未完全建设完毕，报告期只有部分经营项目开业，接待游客人数较少，但该公司通过项目外包、降低成本等措施，实现扭亏为盈。

  南漳古山寨公司主要经营南漳春秋寨景区项目，该景区于2011年9月开业，报告期全年共接待游客人数突破10万人/次，净利润4.04万元，实现扭亏为盈。

  崇阳旅业公司经营的浪口森林温泉于2015年1月开始营业，报告期全年接待5.99万人/次，实现净利润48.66万元。

  3、仍在市场培育期的子公司持续亏损

  单位：万人/次、万元

  ■

  咸丰坪坝营公司报告期迎来外部交通改善的第一个年头，报告期接待游客人数有所增长，实现减亏。目前该项目仍处于建设期与市场培育期叠加的阶段，下一步公司将加紧建设投入、扩大市场宣传，争取迎来更好的业绩。

  崇阳隽水河公司和克旗旅业公司（合并）报告期表现为亏损，主要是项目本身还在边经营边建设，只有部分子项目开业，同时投入的成本较高所致。

  （二）重大资产重组推进情况

  报告期，公司积极推进重大资产重组、再融资进程，拟通过发行股份及支付现金购买苏州枫彩生态农业科技集团有限公司100%的股权，并募集配套资金投资布局“三特营地”项目。目前，本次重大资产重组事项已经公司董事会、股东大会审议通过，正报中国证监会审核。2016年3月4日，中国证监会已就上报材料提出反馈意见。本次重大资产重组工作正常推进中。

  （三）盘活存量资产情况

  报告期，公司向晟道投资公司转让所持神农架物业公司76%的股权，实现投资收益6,688.16万元。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  单位：元

  ■

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  公司从事旅游行业，按景区地域分布、气候条件影响，经营业绩存在季节性差异。

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  报告期，公司实现营业收入42,864.07万元，比上年同期增长10.96%；营业成本20,596.00万元，比上年同期增长6.34%；归属于上市公司股东的净利润4,300.71万元，实现了扭亏为盈。

  净利润比上年同期增长的主要原因：一是子公司总体上经营情况趋势向好，主要子公司盈利水平稳定增长，部分在培育项目实现扭亏；二是公司通过盘活存量资产，转让所持神农架物业公司76%的股权实现投资收益6,688.16万元，确保了全年盈利。

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  六、涉及财务报告的相关事项

  1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  本期合并财务报表范围新增六家子公司：武汉三特木兰川旅游开发有限公司、杭州千岛湖三特旅业有限公司、海南三特田野牧歌旅业开发有限公司、贵州武陵智慧旅游有限公司、南漳三特漫云旅游开发有限公司与红安三特旅业开发有限公司；合并财务报表范围减少一家子公司：神农架三特物业开发管理有限公司。详情见财务报告合并范围的变化和在其他主体中的权益之说明。

  4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  5、对2016年1-3月经营业绩的预计

  2016年1-3月预计的经营业绩情况：净利润为负值

  ■

  武汉三特索道集团股份有限公司

  董 事 会

  2016年3月24日

  证券代码：002159 证券简称：三特索道 公告编号：2016-01

  武汉三特索道集团股份有限公司

  第九届董事会第十五次会议决议公告

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  武汉三特索道集团股份有限公司第九届董事会第十五次会议通知于2016年3月12日以传真、电子邮件、书面送达等方式发出。会议于2016年3月22日在武汉市东湖开发区关山一路特1号光谷软件园D1栋一楼会议室召开。会议由董事长刘丹军先生主持，应到董事8名（暂缺1名独立董事），实到董事8名。本次董事会召集、召开程序符合《公司法》、公司章程、《董事会议事规则》的有关规定，会议决议合法有效。

  经与会董事审议，会议对审议事项作出决议如下：

  一、审议通过公司《2015年度董事会工作报告》；

  同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票

  该议案需提交2015年度股东大会审议。

  二、审议通过公司《2015年度经营工作报告》；

  同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票

  三、审议通过公司《2015年度财务决算报告》；

  根据中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见审计报告（众环审字[2016]010114号），截至2015年12月31日，公司资产总额2,238,295,543.41元，负债总额1,037,287,374.38元，股东权益总额1,201,008,169.03元，归属于上市公司股东的每股净资产6.91元。2015年，全年实现营业收入428,640,675.90元，营业利润93,939,789.22元，利润总额95,692,348.26元，归属于上市公司股东的净利润43,007,066.33元，每股收益0.31元，全面摊薄的净资产收益率4.59%，经营活动产生的现金流量净额29,999,285.97元，现金及现金等价物净增加额-194,662,609.29元。

  同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票

  该议案需提交2015年度股东大会审议。

  四、审议通过公司《2015年度利润分配预案》；

  根据中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见审计报告（众环审字[2016] 010114号），公司2015年度实现归属于上市公司股东的净利润为43,007,066.33元，计提盈余公积金3,520,456.25元，加上年初未分配利润174,534,942.51元，本年度可供全体股东分配的利润为214,021,552.59元。

  根据公司章程的相关规定，鉴于公司正处于产业扩张期且有重大资金支出安排，公司2015年度拟不派发现金红利，不送、转股份。

  同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票

  该议案需提交2015年度股东大会审议。

  五、审议通过公司《2015年度内部控制自我评价报告》；

  同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票

  详细内容见今日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《武汉三特索道集团股份有限公司2015年度内部控制自我评价报告》。

  六、审议通过董事会《关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

  同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票

  详细内容见今日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《武汉三特索道集团股份有限公司关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  七、审议通过公司《2015年度报告》及摘要；

  同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票

  该议案需提交2015年度股东大会审议。

  详细内容见今日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关文件。

  八、审议通过公司《关于2016年度银行贷款规模及提请股东大会审议并授权董事会在核定规模内审批的议案》；

  根据公司2016年度资金计划，2016年公司拟在上年末银行贷款余额6.548亿元的基础上增加银行贷款规模不超过3亿元，以满足公司完成年度经营计划和目标的需要。

  该议案还需提交股东大会审议，并请股东大会授权董事会在核定规模内审批。

  同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票

  九、审议通过公司《关于续聘会计师事务所并提请股东大会授权董事会决定其报酬的议案》；

  同意继续聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为2016年度财务报表审计机构，聘期一年。

  该议案需提交2015年度股东大会审议，并提请股东大会授权董事会在80万元以内（含80万）决定其报酬。

  同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票

  十、审议通过公司《关于召开2015年度股东大会的议案》。

  同意公司于2016年4月15日（星期五）15∶00时在武汉市东湖开发区关山一路特1号光谷软件园D1栋一楼会议室召开2015年度股东大会。

  同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票

  详细内容见今日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《武汉三特索道集团股份有限公司关于召开2015年度股东大会的通知》。

  特此公告。

  武汉三特索道集团股份有限公司

  董 事 会

  2016年3月24日

  证券代码：002159 证券简称：三特索道 公告编号：2016-02

  武汉三特索道集团股份有限公司

  第八届监事会第二十次会议决议公告

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  武汉三特索道集团股份有限公司第八届监事会第二十次会议通知于2016年3月12日以传真、电子邮件、书面送达等方式发出。会议于于2016年3月22日在武汉市东湖开发区关山一路特1号光谷软件园D1栋一楼会议室召开。会议应到监事3名，实到监事3名。会议由监事长赵家新先生主持。本次监事会召集、召开程序符合《公司法》和公司章程的有关规定，会议决议合法有效。

  经与会监事审议，会议对以下议案作出决议：

  一、审议通过公司《2015年度监事会工作报告》；

  同意3票；反对0票；弃权0票。

  该议案需提交2015年度股东大会审议。

  二、审议通过公司《2015年度利润分配预案》；

  同意公司2015年度拟不派发现金红利，不送、转股份。

  同意3票；反对0票；弃权0票。

  三、审议通过公司《2015年度内部控制自我评价报告》；

  同意《2015年度内部控制自我评价报告》对公司内部控制评价的结论。

  同意3票；反对0票；弃权0票。

  四、审议通过董事会《关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

  同意董事会《关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》对公司2015年度募集资金管理、存放和使用情况的结论。

  同意3票；反对0票；弃权0票。

  五、审议通过公司《2015年度报告》及摘要。

  经审核，监事会认为董事会编制的《2015年度报告》及摘要内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  同意3票；反对0票；弃权0票。

  特此公告。

  武汉三特索道集团股份有限公司

  监 事 会

  2016年3月24日

  证券代码：002159 证券简称：三特索道 公告编号：2016-04

  武汉三特索道集团股份有限公司

  关于召开2015年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、召开会议的基本情况

  1、会议届次：2015年度股东大会。

  2、会议召集人：公司董事会。

  3、召开本次年度股东大会的提案经公司第九届董事会第十五次会议决议通过，召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  4、会议召开时间：

  现场会议召开时间为2016年4月15日（星期五）15∶00时；

  网络投票时间为2016年4月14日——2016年4月15日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为：2016年4月15日9:30——11:30、13:00——15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年4月14日15:00——2016年4月15日15:00期间任意时间。

  5、会议召开地点：武汉市东湖开发区关山一路特1号光谷软件园D1栋一楼会议室。

  6、召开方式：现场表决和网络投票相结合。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式行使表决权，如同一表决权出现重复投票表决的，以其首次投票表决结果为准。

  7、会议出席对象：

  （1）股权登记日：2016年4月8日（星期五）；

  （2）截至2016年4月8日15：00深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有资格出席或委托代理人出席本次股东大会；公司董事、监事、高级管理人员；保荐人代表、见证律师及董事会邀请的其他嘉宾列席会议。

  二、会议审议事项

  1、《2015年度董事会工作报告》；

  2、《2015年度监事会工作报告》；

  3、《2015年度财务决算报告》；

  4、《2015年度利润分配预案》；

  5、《2015年度报告》及摘要；

  6、《关于公司2016年度银行贷款规模及提请股东大会授权董事会在规模内审批的议案》；

  7、《关于续聘会计师事务所并提请股东大会授权董事会决定其报酬的议案》。

  依据公司《股东大会中小投资者单独计票及披露办法》规定，《2015年度利润分配预案》需对中小投资者单独计票并披露。

  独立董事在本次股东大会上作述职报告。

  详细内容见2016年3月24日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的的相关公告及文件。

  三、现场会议的登记方法

  出席现场会议的股东需提前履行相应的登记手续。

  （一）会议登记所需材料：

  1、法人股东应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证复印件办理登记手续；法人股东委托代理人的，代理人应持本人身份证复印件、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书（附件一）、委托人股东账户卡复印件办理登记手续；

  2、自然人股东应持本人身份证复印件、股东账户卡复印件办理登记手续；自然人股东委托代理人的，代理人应持身份证复印件、授权委托书、委托人股东账户卡复印件、身份证复印件办理登记手续；

  3、异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（附件二），以便登记确认。传真及信函应在2016年4月14日17:00前送达公司董事会秘书处。来信请于信封注明“股东大会”字样。

  （二）登记地点：武汉市东湖开发区关山一路特1号光谷软件园D1栋一楼会议室；

  （三）登记时间：2016年4月14日；上午9:00-12:00、下午14:00-17:00。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括深交所交易系统投票和互联网（http://wltp.cninfo.com.cn）投票，网络投票程序如下：

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票代码：362159

  2、投票简称：三特投票

  3、投票时间：2016年4月15日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00

  4、在投票当日，三特投票“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

  表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  表2 表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  （4）如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

  如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票，表决结果以首次有效投票为准。即如果股东先对议案1投票表决，再对总议案投票表决，表决结果为：议案1以股东已投票表决的意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对议案1投票表决，表决结果为：全部议案均以总议案的表决意见为准。

  （5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

  （6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年4月14日15:00，结束时间为2016年4月15日15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （三）网络投票其他注意事项

  1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以首次有效投票结果为准。

  2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  五、其他事项

  1、会议联系方式：

  联系人：王晨懿

  联系电话：027—87341810

  传真：027—87341811

  通讯地址：武汉市东湖开发区关山一路特1号光谷软件园D1栋二楼董事会秘书处。

  邮编：430073

  2、本次股东大会现场会议会期半天，出席本次股东大会现场会议的所有股东的食宿、交通费自理。

  六、备查文件

  公司第九届董事会第十五次会议决议。

  武汉三特索道集团股份有限公司

  董 事 会

  2016年 3月24日

  附件一：

  授权委托书

  兹全权委托 先生/女士代表本公司/本人出席武汉三特索道集团股份有限公司2015年度股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：

  ■

  （附身份证复印件）

  委托人姓名（名称）： 受托人姓名：

  委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

  委托人持股数量： 受托人签字（盖章）：

  委托人股东账号： 委托书有效期限：

  委托人签名（盖章）： 受托日期：

  注：授权委托书剪报、复印、或按以上方式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章；委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或者对同一审议事项有多项授权指示的，则视为受托人有权按照自已的意志投票表决。

  附件二：

  股东参会登记表

  ■

  年 月 日

  证券代码：002159 证券简称：三特索道 公告编号：2016-05

  武汉三特索道集团股份有限公司关于

  募集资金存放与实际使用情况的专项报告

  （2015年度）

  一、募集资金基本情况

  （一）实际募集资金金额、资金到位时间

  经2014年8月20日中国证券监督管理委员会《关于核准武汉三特索道集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]876号）文核准，本公司于2014年10月14日向武汉当代科技产业集团股份有限公司、武汉创时新一投资发展有限公司等在内的符合中国证监会规定条件的不超过10名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）18,666,666股，每股面值为人民币1元，每股发行价格为人民币22.50元，募集资金总额为人民币419,999,985.00元，扣除券商承销佣金、发行手续费、律师费等发行费用共计人民币16,818,666.67元，实际募集资金净额为人民币403,181,318.33元。上述资金已于2014年10月14日全部到位，并经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年10月15日出具的“众环验字(2014)010066号”验资报告审验。

  （二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

  ■

  注：经本公司第九届董事会第十五次临时会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。本次拟使用闲置募集资金补充流动资金的数额不超过 4,000.00 万元，使用期限不超过 6 个月，即自 2015 年 1月 15 日至 2015 年 7 月 14 日。

  经本公司第九届董事会第二十次临时会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。本次拟使用闲置募集资金补充流动资金的数额不超过 4,000.00 万元，使用期限不超过 6 个月，即自 2015 年 8月 5 日至 2016 年 2 月 14 日。

  经本公司第九届董事会第二十五次临时会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。本次拟使用闲置募集资金补充流动资金的数额不超过 2,500.00万元，使用期限不超过 6 个月，即自 2016 年 1 月 29 日至 2016年 7 月 28 日。

  二、募集资金管理情况

  （一）募集资金管理制度的制定和执行情况

  本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，制定了《募集资金管理制度》。

  根据本公司的募集资金管理制度，本公司开设了专门的银行账户对募集资金进行专户存储。所有募集资金项目投资的支出，在募集资金使用计划或本公司预算范围内，由各项目具体使用部门提出申请，财务负责人签署意见，总裁审批，财务部门执行。募集资金使用情况由本公司财务部门进行日常监督。审计部门定期对募集资金使用情况进行检查，并将检查情况报告董事会、监事会。

  （二）募集资金在专项账户的存放情况

  经本公司第九届董事会第九次会议审议通过，本公司在中信银行股份有限公司武汉东湖支行（账号7381110182600193210）、招商银行武汉首义支行（账号999007651210304）、交通银行湖北省分行营业部（账号421860158018170270569）、中国建设银行湖北省分行武汉光谷支行（账号42001110208053012871）等银行开设了四个募集资金存放专项账户。截至2015年12月31日止，募集资金存放专项账户的余额如下：

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  （三）募集资金三方监管情况

  本公司开设了专门的银行专项账户对募集资金存储，并于2014年10月22日与保荐机构东海证券股份有限公司、天风证券股份有限公司及募集资金专户开户银行分别签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。三方监管协议与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  募集资金使用情况对照表

  单位：人民币元

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  注1：保康九路寨生态旅游区项目主要为建设以生态自然山水风光为主、探险拓展为辅，集山水观光、休闲体验、旅游服务、探险拓展等功能于一体的综合性生态旅游区。

  注2：崇阳浪口温泉度假区景区项目主要建设致力于打造成为旅游观光、乡村休闲、温泉度假、健康运动等多元素为一体的综合性休闲度假目的地、溪上苑、商业小镇等配套设施。

  注3：南漳三特古兵寨文化旅游区项目主要建设为形成集山水观光、主题古山寨旅游产品深度体验、休闲度假、科考探险于一体的高品质旅游度假景区。

  四、变更募投项目的资金使用情况

  公司本年度未发生变更募投项目的资金使用情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  本公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

  六、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

  经核查，东海证券股份有限公司及天风证券股份有限公司认为：公司募集资金管理和使用均符合中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定；2015年度公司严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在违规使用的情形以及被控股股东和实际控制人占用的情形；公司2015年度募集资金存放与使用情况的披露与实际情况相符。

  本公司董事会保证上述报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  武汉三特索道集团股份有限公司

  董 事 会

  2016年3月22日