证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  董事、监事、高级管理人员异议声明

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  声明

  除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

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  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  √ 适用 □ 不适用

  是否以公积金转增股本

  □ 是 √ 否

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以总股本2,536,635,238为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司简介

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  二、报告期主要业务或产品简介

  （一）报告期内公司从事的主要业务

  公司主要从事机制纸、纸制品、木浆、纸板的生产和销售。自2012年开始，领先于行业进行“调结构、转方式”的调整，提出“四三三”发展战略，暨在巩固造纸主业的同时，以造纸产业的技术、资金、人才等为基础，发展生物质新材料，进军快速消费品行业，通过对资源的有效整合，使三大产业齐头并进，相互支撑，稳步构造纸产品占40%、生物质新材料（溶解浆、绒毛浆、木糖等）占30%、快速消费品（生活用纸、纸尿裤、卫生巾等）占30%的“四三三”利润格局。太阳纸业依托“四三三”发展战略对公司生产的产品进行结构化的调整，主要产品分布如下：

  公司纸产品包括非涂布文化用纸、铜版纸、牛皮箱板纸、淋膜原纸、静电复印纸、工业原纸等；生物质新材料主要产品包括溶解浆、木糖（醇）等；快消品类产品主要产品包括生活用纸、儿童纸尿裤等。

  2016年，公司的浆纸年生产能力将达到420万吨，其中铜版纸90万吨、非涂布文化用纸100万吨、溶解浆50万吨、化机浆70万吨、生活用纸12万吨、牛皮箱板纸50万吨、淋膜原纸30万吨、静电复印纸10万吨、工业原纸10万吨等。

  在上述主要产品中，随着邹城年产35万吨天然纤维素项目的全面达产，公司已成为中国最大、世界第三的溶解浆供应商；在非涂布文化用纸方面，公司30万吨轻型纸改扩建项目于2015年9月份投产，公司非涂布文化用纸生产能力达到100万吨。公司拥有的70万吨化学机械木浆将在今明两年完全释放产能，成为世界最大的单一产区化机浆生产基地。在生活用纸方面，公司已经具备12万吨生活用纸的生产和加工能力，生活用纸品牌“幸福阳光”已经跻身行业前十,产品获得美国FDA食品级认证。2015年5月，“幸福阳光”生活用纸创新性的推出“无添加”系列生活用纸，市场给予极高的美誉度，并迅速得到消费者认可，打开市场销路。2016年3月15日，公司子公司山东太阳生活用纸有限公司与日本制纸Crecia股份公司签署纸尿裤生意战略合作伙伴协议。公司正式在中国市场推出Suyappy (舒芽奇)系列儿童纸尿裤，Suyappy (舒芽奇)品牌及相关知识产权均属公司所有。

  公司持续进行产品结构调整及新产品品类开拓，不断适应市场需求，同时发挥规模优势积极进行成本管控，近两年虽受制行业性增长趋缓，但盈利能力获得很大提升。2015年度，公司实现营业收入108.25亿元，同比增长3.51%；归属于上市公司股东的净利润6.67亿元，同比增长42.20%；公司的资产总额为197.18亿元，同比增长21.02%。

  报告期内，公司主营业务未发生变化。

  （二）行业发展情况

  1、2015年造纸行业生产和市场总体走势

  (1)2015年造纸行业生产运行整体情况基本保持平稳态势，产销基本平衡，但产品市场分化，有涨有落。2015年全年纸及纸板生产量和表观消费量同比2014年略有增长。

  (2)由于宏观经济和供需关系等因素的影响，2015年我国造纸制浆行业的生产和销售依然不温不火，市场信心依旧是趋弱，多数产品市场价格基本还是维持在低位运行，行业仍未完全走出困境。

  (3)2015年新闻纸等文化用纸品种，随着国内多媒体的发展和经济增速及市场需求放缓，生产量有不同程度降低，尤其是新闻纸下降幅度更加明显。

  (4) 造纸制浆行业属资金密集型产业，目前负债较高，由于2015年多数纸产品市场形势不乐观，竞争较为激烈，造成企业盈利空间收窄，资金链收紧，生产运行困难的企业增多。

  (5)由于2015年国内纸及纸板生产量的小幅增长，拉动了国内原生纸浆的生产量；另外，2015年商品纸浆市场价位整体趋势较为低迷，也会使商品纸浆和废纸的进口量增加。

  (6)受国际经济形势和各国限制中国纸张出口措施增多的影响，2015年纸及纸板出口量略有减少，直接出口估计会降低约5%；另外由于我国整体出口增幅回落，间接也影响了国内纸张生产和消费增长。

  (7)“新环保法”、“水十条”等相关政策出台并实施，管理和执法更加严格，使造纸制浆生产企业压力加大，成本增加。

  2、2016年国内造纸工业生产和市场总体态势

  (1)2016年是“十三五”开局之年，由于经济发展放缓，需求增长也会下降，加上产能的结构性、阶段性过剩问题凸显，造纸产业形势短期内难以得到有效改善，因此，我们认为2016年国内制浆造纸及纸制品行业生产和消费将会延续2015年的态势，行业总体会保持平稳，预计大宗商品价格下跌和外部金融环境收紧的现象可能有所缓解，市场可能会形成先低后高态势，整体表现应会略好于今年。

  (2)随着经济增速放缓，消费增幅会进一步减缓，国内部分产品生产量大于表观消费量的局面将会持续，另外，阶段性、结构性过剩产能消化还尚需时间，因此，这部分产品市场竞争还会持续。

  (3)由于纸张市场需求增幅下降，个别品种甚至已出现负增长，加上多数产品价位持续低迷，企业盈利空间已明显收窄，因此，市场竞争虽然存在但已趋向平淡，新的平衡也正在形成，所以，我们认为2016年的纸张市场价格总体水平较目前会有改善，但幅度不会很大。

  (4)由于部分纸张品种市场价格已是长时间低位，企业盈利能力下降甚至亏损，致使部分企业现金流和贷款融资方面遭遇困境，预计这些企业处境会越发艰难，有的将会被迫退出市场。

  (5)随着我国生态文明建设加快，环保政策会更加趋严，部分地区结构性、政策性淘汰落后产能力度会加大，将致使生产企业数量减少，区域供给形势发生改变，将给部分企业留有了发展空间，同时加速造纸产业区域结构和集中度优化。

  (6)中国政府推进的“一带一路”经济圈和多个自由贸易区逐步形成，将促使我国造纸产业面向国内国际两个市场，同时也必须要适应这种局势变化对造纸产业形成的“双刃剑”作用。我们要利用好后续相应关税税率的调整，境外人民币结算等政策变化，扩大我国纸张产品市场。

  (7)2016年是“十三五”规划开局年，各方压力都会进一步增大，尤其是环境保护方面政策和制度将更加系统、完善、严格，会迫使企业加大投入，进一步抬高生产经营成本。

  随着造纸产业调整进程深入，行业相关政策也会相应调整或改变，因此，各企业要关注投资发展、环境保护、节能减排、淘汰落后及税收等相关的政策变化，及时调整各自发展战略。另外，使用外汇较多的企业也要注意汇率变化风险。

  三、主要会计数据和财务指标

  1、近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位：人民币元

  ■

  2、分季度主要会计数据

  单位：人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  四、股本及股东情况

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  五、管理层讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  报告期内，公司全体干部员工在董事会的领导下，抓住行业发展的良好时机，克服严峻的宏观环境影响，按照“四三三”的战略要求，锐意进取，挖掘潜力，主动、自觉、持续地规范工作，实现了可持续发展，生产经营再创佳绩，进一步巩固了太阳纸业在行业的领军企业地位。报告期内，公司重点做了以下工作：

  一、克服严峻挑战，实现逆势发展

  2015年度，公司实现营业收入108.25亿元，同比增长3.51%；归属于上市公司股东的净利润6.67亿元，同比增长42.20%；公司的资产总额为197.18亿元，同比增长21.02%；圆满完成了年度经营任务。

  二、坚持创新驱动，提升内生动力

  2015年度，在科技创新方面，公司先后研发出一系列适销对路的新产品，生活用纸团队研发出“无添加”系列生活用纸新产品，公司16号纸机研发出高松厚度轻型纸，29号纸机开发出了低克重本白双胶，化学机械木浆生产研发团队开发出一系列适应生产的新浆种。

  在本报告期，公司不断加强自主创新体系建设，获得国家发明二等奖一项，国际发明专利两项，“大型纸机节水项目”列为工信部绿色制造示范项目，全年争取科研经费1,000余万元；在管理创新方面，公司进一步推进组织扁平化，开展职能服务部门管理变革，实施绩效考核，建立专业职级评定制度，不断提升组织活力。公司继续组织太阳纸业“优秀班组”评选活动，继续推行“技术尖子”、“技术骨干”、“技术能手”、“仪电工程师”、“机械工程师”等专业职级人员评选；开展了“七夕”联谊会、秋季运动会等活动；公司控股股东山东太阳控股集团有限公司配合公司的发展高标准建设了太阳花园四区、五区，提高了广大员工的凝聚力和归属感。

  三、加强过程控制，实施降本增效

  2015年度，公司继续深化实施精细化和信息化“两化”融合战略，公司ERP项目实现供应链系统的上线和推广，用信息化推动管理的精细化取得初步成效。公司各部门把“提效率、降成本”作为工作主线，加强过程控制和废料的回收再利用，在报告期内，公司吨纸和吨浆成本下降幅度平均达到40元左右。公司继续优化采购流程和供应商结构；建立了以“存量管制”为核心的“大宗物资采购管理”模式，优化库存结构，加快资金周转；打破公司原有的运输格局，实施“批量入箱、门到门服务”，同时开发新的港口资源，实现“铁路、船运、汽运”并驾齐驱的局面。有效降低了存量占用资金和场地，节约了采购和物流成本。

  四、保持发展定力，加快转型升级

  在报告期内，公司按照“四三三”的发展战略，加快转型升级的步伐。公司生活用纸28号机顺利投产，向快消品领域转型步伐加快。公司30万吨轻型纸改扩建项目暨29号机投产后实现产销两旺。子公司太阳宏河的35万吨天然纤维素项目于2015年11月份试产，该项目的顺利实施使太阳纸业成为国内最大、全球排名前三的溶解浆供应商；同时太阳宏河实施的50万吨低克重牛皮箱板纸项目在2015年度完成项目基建并进入设备安装阶段，为该项目在2016年下半年竣工投产打下了良好基础。公司积极对接国家“一带一路”发展战略，加快走出去步伐，公司在老挝的林浆纸一体化项目稳步推进，在当地的速生林种植水平可以和南美巴西等国家媲美，已经陆续进入轮伐期；在2016年，公司将在老挝启动40万吨化学浆项目，首期生产规模为20万吨。公司拟在美国阿肯色州实施的绒毛浆项目有序推进，该项目的年生产能力70万吨，项目总投资约13.6亿美元，太阳纸业美国阿肯色州绒毛浆项目，主要是为获得美国南部充足的南方松资源生产绒毛浆，建成全球最大、最先进、效率最高的单线绒毛浆生产线。

  五、夯实基础，扎实推进“三大生命工程”

  “安全、质量、环保”是太阳纸业自始至终贯彻执行的三大“生命工程”，2015年度，在安全方面，公司紧扣“落实安全生产主体责任”主题，强化标准化建设，坚持“科技兴安、管理固安、文化强安”，继续弘扬“孝立安全”文化，不断强化岗位风险管控，确保了公司人员和财产的安全。在环保方面，公司投巨资建设了太阳宏河水处理、配套生物质发电工程等项目，完成2万方中水回用项目的前期准备工作；公司在2015年底全部完成配套热电项目脱硫脱硝改造，并计划在此基础上，在2016年投资实施大气超低排放工程，主动降低大气污染物排放；在固废处理方面，公司已经实现了90%以上的资源化处理；公司已经在行业内率先实现了造纸白泥的回收再利用。太阳纸业在环保方面的各类指标已经全部优于国家标准，公司在环境保护方面的发展目标是通过公司扎实有效的工作，持续减轻公司生产对环境的影响。在公司质量管理方面，公司严控工艺标准，加强过程控制，产品质量、品牌知名度、美誉度稳步提升。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

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  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  □ 适用 √ 不适用

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  六、涉及财务报告的相关事项

  1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  1、本年7月公司与上海瑞衍投资管理合伙企业（有限合伙）共同出资设立上海瑞衍和煦投资管理合伙企业（有限合伙），合伙企业情况如下：营业执照注册号为310110000752623；类型：有限合伙企业；主要经营场所：上海市杨浦区宁武路269号7号楼228室；执行事务合伙人：上海瑞衍投资管理合伙企业（有限合伙）；实收资本：12,060.00万元，其中公司出资12,000.00万元，持股比例为99.50%，上海瑞衍投资管理合伙企业（有限合伙）出资60.00万元，持股比例为0.50%；经营范围：投资管理、资产管理、实业投资、投资咨询（不得从事经纪）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。本年纳入合并范围。

  2、2015年4月22日，公司第五届董事会第二十二次会议审议通过同意兖州天章纸业有限公司（以下简称“天章纸业”）吸收合并兖州中天纸业有限公司（以下简称“中天纸业”）并减资，同意天章纸业减少注册资本5,985.00万美元，吸收合并并减资后天章纸业存续，注册资本为7,000.00万美元，投资总额为18,129.00万美元。其中山东太阳纸业股份有限公司出资5,250.00万美元，占注册资本的75.00%；百安国际有限公司出资1,750.00万美元，占注册资本的25.00%。合并完成后，天章纸业存续经营，中天纸业的独立法人资格注销。2015年8月25日经济宁市商务局济商务审字[2015]77号《关于同意兖州天章纸业有限公司吸收合并兖州中天纸业有限公司和减资变更经营范围的批复》，随文换发商外资资审字[2003]0062号外商投资企业批准证书。本次合并属于同一控制下的吸收合并。吸收合并完成后，兖州中天纸业有限公司独立法人资格注销，不再纳入合并范围。

  4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  5、对2016年1-3月经营业绩的预计

  □ 适用 √ 不适用

  山东太阳纸业股份有限公司

  法定代表人：李洪信

  二〇一六年四月二十三日

  证券代码：002078 证券简称：太阳纸业 公告编号：2016-017

  山东太阳纸业股份有限公司

  第六届董事会第四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  1、 山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“公司”或“太阳纸业”）第六届董事会第四次会议于2016年4月8日以电话、电子邮件和传真形式发出通知，会议于2016年4月21日在公司会议室以现场会议方式召开。

  2、本次董事会会议应出席董事7人，实际出席会议的董事7人。

  3、本次会议由公司董事长李洪信先生召集和主持。会议以记名投票方式表决。公司全体监事及部分高级管理人员列席了本次会议。

  4、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  与会董事对本次会议审议的全部议案进行审核，并以记名投票表决的方式，进行了审议表决:

  1、会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《公司2015年度总经理工作报告》。

  2、会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《公司2015年度董事会工作报告》。

  公司第五届董事会独立董事曹春昱先生、王晨明女士、刘学恩先生和公司第六届董事会独立董事赵伟先生、陈关亭先生、罗奕先生分别向董事会提交了《独立董事2015年度述职报告》，并将在公司2015年年度股东大会上以委托或现场方式进行述职。独立董事的述职报告全文刊登在2016年4月23日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

  本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

  3、会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《公司2015年年度报告全文及其摘要》。

  太阳纸业《2015年年度报告》全文刊登在2016年4月23日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。太阳纸业《2015年年度报告摘要》详见刊登在2016年4月23日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的公告，公告编号为2016-018。

  本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

  4、会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《公司2015年度财务决算报告》。

  太阳纸业《2015年度财务决算报告》刊登在2016年4月23日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

  本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

  5、会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《公司2015年度利润分配预案》。

  经瑞华会计师事务所对公司2015年度的经营情况进行审计（审计报告: 瑞华审字[2016]37050017号），我公司2015年度税后净利润为357,011,057.14 元，该利润按以下比例进行分配：

  一、利润分配比例：10%提取法定盈余公积；

  二、利润分配方案如下：

  2015年度审计后的净利润为357,011,057.14元，据此提取法定盈余公积。

  ①按净利润357,011,057.14元的10%提取法定盈余公积35,701,105.71元;

  ②2015年度净利润357,011,057.14元按照10%的比例提取法定盈余公积35,701,105.71元后，可供股东分配的净利润为321,309,951.43元，加上以往年度未分配利润1,962,656,448.44元，可供股东分配的利润合计为 2,283,966,399.87 元。

  根据《公司章程》及《公司未来三年分红回报规划（2015-2017年）》的相关规定，经综合考虑公司发展资金需求及对投资者回报等因素，提出以下利润分配预案：

  以公司总股本2,536,635,238股为基础，向全体股东每10股派现0.50元（含税），合计分配股利126,831,761.90元，剩余利润作为未分配利润留存，本次分配按照税法及国家有关规定应交纳的个人所得税由公司代扣代交。

  本预案需提请公司2015年年度股东大会审议。股东大会决议与本预案有不一致的，按股东大会决议的分配方案作相应调整。

  6、会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《公司2015年度内部控制自我评价报告》。

  太阳纸业《2015年度内控制度自我评价报告》刊登在2016年4月23日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

  7、会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《公司2015年度社会责任报告》。

  太阳纸业《2015年度社会责任报告》刊登在2016年4月23日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

  8、会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《董事会审计委员会有关会计师事务所相关事项的说明》。

  太阳纸业《董事会审计委员会有关会计师事务所相关事项的说明》刊登在2016年4月23日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

  9、会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构的议案》。

  瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在工作中能认真负责，勤勉尽职，严格依据现行法律法规对公司进行审计，熟悉公司业务，表现出较高的专业水平。公司拟在2016年度继续聘用该机构为公司审计机构,聘期一年。

  本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

  10、会议逐项审议通过了《关于公司及控股子公司2016年度日常关联交易额度及协议的议案》。

  1)会议以5票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于与山东圣德国际酒店有限公司的关联交易额度及协议的议案》。关联董事李洪信先生、李娜女士回避了该议案的表决。

  2)会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于与上海东升新材料有限公司关联交易额度及协议的议案》。

  3)会议以5票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于与万国纸业太阳白卡纸有限公司关联交易额度及协议的议案》。关联董事李洪信先生、李娜女士回避了该议案的表决。

  4)会议以5票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于与山东国际纸业太阳纸板有限公司关联交易额度及协议的议案》。关联董事李洪信先生、李娜女士回避了该议案的表决。

  5）会议以5票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于与山东万国太阳食品包装材料有限公司关联交易额度及协议的议案》。关联董事李洪信先生、李娜女士回避了该议案的表决。

  本议案详见2016年4月23日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的公告，公告编号为2016-019。

  本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

  11、会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

  太阳纸业《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》全文详见2016年4月23日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的公告，公告编号为2016-020。

  12、会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于公司2015年度内部控制规则落实自查表的议案》。

  太阳纸业《2015年度内部控制规则落实自查表》刊登在2016年4月23日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

  13、会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于兖州天章纸业有限公司吸收合并兖州永悦纸业有限公司的议案》。

  本议案详见2016年4月23日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的公告，公告编号为2016-021。

  14、会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于公司吸收合并全资子公司山东圣浩生物科技有限公司的议案》。

  本议案详见2016年4月23日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的公告，公告编号为2016-022。

  15、会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于增加公司经营范围及修订<公司章程>的议案》。

  1）根据公司发展的需要，公司拟在经营范围中增加“食品添加剂木糖醇、木糖及相关产品的研发、生产销售”，《公司章程》中的对公司经营范围的描述做出相应修改。本次变更后的太阳纸业经营范围以工商登记机关核准的内容为准。

  2）根据《国务院办公厅关于加快推进“三证合一”登记制度改革的意见》（国办发[2015]50 号）和《山东省人民政府办公厅关于贯彻国办发〔2015〕50号文件实施“三证合一”登记制度的通知》（鲁政办发〔2015〕39 号）等文件要求，公司于2016年1月19日对原营业执照（注册号：370000228006169）、组织机构代码证（证号：70609428-0）、税务登记证（证号：370882706094280）进行“三证合一”，合并后公司统一社会信用代码为 91370800706094280Q。《公司章程》中的对公司营业执照注册号的相关描述做出相应修改。

  《公司章程》具体修订情况如下：

  ■

  修订后的《公司章程》刊登在2016年4月23日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

  本议案需提请公司2015年年度股东大会审议。

  16、会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于召开2015年年度股东大会的议案》。

  本次董事会会议决议于2016年5月20日下午14：00召开2015年年度股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。

  本议案详见2016年4月23日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的公告，公告编号为2016-023。

  特此公告。

  三、备查文件

  第六届董事会第四次会议决议

  山东太阳纸业股份有限公司

  董  事  会

  二○一六年四月二十三日

  证券代码：002078 证券简称：太阳纸业 公告编号：2016-025

  山东太阳纸业股份有限公司

  第六届监事会第二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况：

  1、山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“公司”或“太阳纸业”）第六届监事会第二次会议于2016年4月8日以电话形式发出通知,会议于2016年4月21日在公司会议室以现场会议方式召开。

  2、本次会议应到监事3人，实到监事3人，全体监事均亲自出席会议。符合《中华人民共和国公司法》的规定和《公司章程》的要求。

  3、本次会议由吴延民先生主持，公司部分高管列席了本次会议。

  4、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  二、监事会会议审议情况：

  经与会监事充分审议，会议采用记名投票表决的方式逐项表决了本次会议的

  各项议案，形成并通过了如下决议：

  1、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《2015年度监

  事会工作报告》。

  太阳纸业《2015年度监事会工作报告》刊登在2016年4月23日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

  本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

  2、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2015年

  年度报告全文及其摘要》。

  公司监事会发表专项审核意见如下：

  经审核，监事会认为董事会编制和审核山东太阳纸业股份有限公司2015年 年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、 完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  太阳纸业《2015年年度报告》全文刊登于2016年4月23日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上，太阳纸业《2015年年度报告摘要》详见刊登于巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》上的公告，公告编号为2016-018。

  本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

  3、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2015年度财务决算报告》。

  太阳纸业《2015年度财务决算报告》刊登在2016年4月23日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

  本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

  4、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2015年度利润分配预案》。

  经瑞华会计师事务所对公司2015年度的经营情况进行审计（审计报告: 瑞华审字[2016]37050017号），我公司2015年度税后净利润为357,011,057.14 元，该利润按以下比例进行分配：

  一、利润分配比例：10%提取法定盈余公积；

  二、利润分配方案如下：

  2015年度审计后的净利润为357,011,057.14元，据此提取法定盈余公积。

  ①按净利润357,011,057.14元的10%提取法定盈余公积35,701,105.71元;

  ②2015年度净利润357,011,057.14元按照10%的比例提取法定盈余公积35,701,105.71元后，可供股东分配的净利润为321,309,951.43元，加上以往年度未分配利润1,962,656,448.44元，可供股东分配的利润合计为 2,283,966,399.87 元。

  根据《公司章程》及《公司未来三年分红回报规划（2015-2017年）》的相关规定，经综合考虑公司发展资金需求及对投资者回报等因素，提出以下利润分配预案：

  以公司总股本2,536,635,238股为基础，向全体股东每10股派现0.50元（含税），合计分配股利126,831,761.90元，剩余利润作为未分配利润留存，本次分配按照税法及国家有关规定应交纳的个人所得税由公司代扣代交。

  经审核，监事会认为，公司董事会提出上述利润分配预案合法、合规，且符合《公司章程》及《公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》相关规定。我们同意该利润分配预案，并同意提请公司2015年年度股东大会审议。

  5、会议逐项审议通过了《关于公司及控股子公司2016年度日常关联交易额度及协议的议案》。

  1)会议以3票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了关于与山东圣德国际酒店有限公司的关联交易额度及协议的议案。

  2)会议以3票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了关于与上海东升新材料有限公司关联交易额度及协议的议案。

  3)会议以3票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了关于与万国纸业太阳白卡纸有限公司关联交易额度及协议的议案。

  4)会议以3票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了关于与山东国际纸业太阳纸板有限公司关联交易额度及协议的议案。

  5）会议以3票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了关于与山东万国太阳食品包装材料有限公司关联交易额度及协议的议案。

  监事会认为：上述关联交易事项，符合公司的实际情况，是合规合理的；关联交易协议的内容及定价原则符合商业惯例和有关政策规定，体现了公允、公平、公正的原则；我们在审议上述关联交易时没有发现损害公司和股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》及公司《关联交易管理办法》的规定。

  本议案详见2016年4月23日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》上的公告，公告编号为2016-019。

  本议案需提交公司2015年度年股东大会审议。

  6、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于续聘瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2016年度审计机构的议案》。

  本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

  7、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2015年度内部控制自我评价报告》。

  根据《公司法》、《证券法》以及监管部门相关法规政策规定的要求，监事会全体成员就太阳纸业《2015年度内部控制的自我评价报告》发表如下意见：

  公司能够根据中国证监会及深圳证券交易所有关规定，结合自身的实际情况，积极完善公司法人治理体系，加大内部控制制度的完善和检查的工作力度，公司现行的内部控制体系较为规范、完整，内部控制组织机构完整，设置合理，保证了公司经营活动的有序开展，切实保护公司全体股东的根本利益。

  报告期内，公司不存在违反法律法规、深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的情形。公司出具的2015年度内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。监事会对此无异议。

  太阳纸业《2015年度内部控制自我评价报告》刊登在2016年4月23日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

  8、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。

  太阳纸业《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》全文详见2016年4月23日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的公告，公告编号为2016-020。

  特此公告。

  山东太阳纸业股份有限公司

  监 事 会

  二○一六年四月二十三日

  证券代码：002078 证券简称：太阳纸业 公告编号：2016-023

  山东太阳纸业股份有限公司

  关于召开2015年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四次会议于2016年4月21日召开，会议决议于2016年5月20日召开公司2015年年度股东大会，具体事项如下：

  一、召开会议基本情况

  1、股东大会届次：2015年年度股东大会

  2、会议召集人：公司董事会

  3、本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  4、会议召开的日期、时间：

  （1）现场会议时间：2016年5月20日下午14:00。

  （2）网络投票时间：2016年5月19日至5月20日。

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年5月20日的交易时间，即上午9：30—11:30和下午13:00—15:00；

  通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2016年5月19日下午15：00至2016年5月20日下午15:00期间的任意时间。

  5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。

  （1）现场投票：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席；

  （2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  根据公司章程，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应

  的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的

  其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。

  6、股权登记日：2016年5月16日

  7、出席会议对象：

  （1）截至2016年5月16日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决。

  （2）不能亲自出席股东大会现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权 人不必为本公司股东）并代其行使表决权，或在网络投票时间内参加网络投票。

  （3）公司董事、监事和高级管理人员。

  （4）公司聘请的见证律师及其他人员。

  8、现场会议召开地点：山东省济宁市兖州区友谊路一号公司办公楼会议室。

  二、会议审议事项

  议案名称：

  1、审议《公司2015年度董事会工作报告》

  2、审议《公司2015年年度报告全文及其摘要》

  3、审议《公司2015年度监事会工作报告》

  4、审议《公司2015年度财务决算报告》

  5、审议《公司2015年度利润分配预案》

  6、审议《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构的议案》

  7、逐项审议《关于公司及控股子公司2016年度日常关联交易额度及协议的议案》

  7.1、《关于与山东圣德国际酒店有限公司的关联交易额度及协议的议案》

  7.2、《关于与上海东升新材料有限公司关联交易额度及协议的议案》

  7.3、《关于与万国纸业太阳白卡纸有限公司关联交易额度及协议的议案》

  7.4、《关于与山东国际纸业太阳纸板有限公司关联交易额度及协议的议案》

  7.5、《关于与山东万国太阳食品包装材料有限公司关联交易额度及协议的议案》

  8、《关于增加公司经营范围及修订<公司章程>的议案》

  根据《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》及《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，上述议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者单独计票并披露。（中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东。）

  议案披露情况：

  上述议案已经公司于2016年4月21日召开的第六届董事会第四次会议和第六届监事会第二次会议审议通过，相关内容详见刊登在2016年4月23日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的相关公告和文件。

  独立董事述职情况

  公司第五届董事会独立董事曹春昱先生、王晨明女士、刘学恩先生和公司第六届董事会独立董事赵伟先生、陈关亭先生、罗奕先生分别向董事会提交了《独立董事2015年度述职报告》，并将在公司2015年年度股东大会上以委托或现场方式进行述职。

  三、出席现场会议登记办法

  1、登记时间：2016年5月 19日（上午8:30—11:30，下午13:30—17:30）

  2、登记地点：山东省济宁市兖州区友谊路1号太阳纸业办公楼证券部

  3、登记办法：

  （1）自然人股东持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；

  （2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、法定代表人资格证明或法人授权委托书及出席人身份证原件办理登记手续；

  （3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及委托人身份证复印件办理登记手续；

  （4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（以2016年5月19日下午17:30前到达本公司为准），不接受电话登记；

  （5）本次股东大会不接受会议当天现场登记。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

  五、其他事项

  1、本次股东大会现场会议会期预计半天，出席本次股东大会现场会议的所有股东的食宿、交通费自理。

  2、会议联系人：王涛

  3、联系电话：0537-7928715

  4、传真：0537-7928489

  5、通讯地址：山东省济宁市兖州区友谊路一号太阳纸业办公楼证券部

  6、邮编：272100

  7、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  六、备查文件

  1、第六届董事会第四次会议决议；

  2、第六届监事会第二次会议决议。

  特此公告。

  山东太阳纸业股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年四月二十三日

  附件一：

  参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过上述系统参加投票，网络投票程序如下：

  一、通过深交所交易系统投票的投票程序

  1、投票代码：362078

  2、投票简称：太阳投票

  3、投票时间：2016年5月20日的交易时间，即上午9：30—11:30和下午13:00—15:00

  4、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

  （1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

  （2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

  5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

  （1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

  （2）选择公司会议进入投票界面；

  （3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

  6、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

  （1）在投票当日，“太阳投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  （2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

  股东大会对多项议案设置“总议案”的，对应的议案号为100，申报价格为100.00元。

  对于逐项表决的议案，如议案7中有多个需表决的子议案，7.00元代表对议案7下全部子议案进行表决，7.01元代表议案7中子议案1，7.02元代表议案7中子议案2，依此类推。

  表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  （4）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  表2 表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  （5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

  二、通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年5月19日下午15：00，结束时间为2016年5月20日下午15：00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二：授权委托书

  山东太阳纸业股份有限公司

  2015年年度股东大会授权委托书

  本人/本单位现持有山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“太阳纸业”）股份 股，占太阳纸业股本总额的 %，兹委托 先生/女士代理本人出席太阳纸业2015年年度股东大会，对提交该次会议审议的所有议案行使表决权，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的意思表示均代表本人/本单位，其后果由本人/本单位承担。

  本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

  本人/本单位对本次股东大会议案的表决意见如下：

  2015年年度股东大会议案表决表

  ■

  说明事项：

  1、请委托股东对上述审议议案选择“同意、反对、弃权、回避”意见，并在相应表格内打“√”；每项均为单选，不选或多选均视为委托股东未作明确指示。

  2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人的必须加盖法人单位公章。

  （下转B174版）