证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司简介

  ■

  二、报告期主要业务或产品简介

  报告期内，公司从事的主要业务为：房地产开发与经营、进出口贸易。

  房地产开发主要由福建沁园春房地产开发有限公司（“水岸君山”项目）、福建武夷山三木实业有限公司（“自遊小镇”项目）和青岛胶东新城投资发展有限公司（“三木?空港小镇”项目）承担，经营模式为开发和销售自行开发的商品房；房地产经营主要由长沙三兆实业开发有限公司（“长沙步行街”项目）和福建武夷山三木实业有限公司（“自遊小镇”项目）承担，经营模式为经营自有的资产和物业；进出口贸易由福建三木建设发展有限公司和福州轻工进出口贸易有限公司承担，经营模式为商品进销差价和收取代理费。

  报告期内行业情况说明：

  （1）房地产开发：2015年度，国内房地产行业有所回暖，但是行业增速放缓，高库存还是房地产企业所面临的主要问题；土地市场竞争尤为激烈，地王频出，各项成本攀升，挤压了房地产行业的利润空间。

  （2）房地产经营：近年来，商业地产项目异军突起，竞争白热化，但受困于电商侵蚀，增长空间有限，经营不易；旅游地产项目具备着良好的前景，但由于国内经济增速放缓，市场容量难以呈现爆发式增长，贡献利润不大。

  （3）进出口贸易：2015年，国际经济形势不好，人民币汇率波动加大，传统进出口贸易规模增长遇到了瓶颈，而跨境电商出现跨越式增长，转型成为很多贸易企业的方向。

  三、主要会计数据和财务指标

  1、近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位：人民币元

  ■

  2、分季度主要会计数据

  单位：人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  四、股本及股东情况

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  五、管理层讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  2015年度，在政府一系列措施的刺激下，国内地产市场总体表现有所回暖。进出口贸易受到宏观经济形势、人民币汇率波动等因素的影响，表现一般。经过公司全体员工的共同努力，基本完成了年初董事会下达的经营目标，营业收入达到46.23亿元，营业利润9,279.43万元，归属于上市公司股东的净利润为1,216.21万元。

  报告期内，公司业务继续稳健发展。武夷山公司负责自驾游营地项目的建设和运营。期内，项目建设和运营都取得积极进展，实现合同销售额2.13亿元，实现营业收入2,800万元。公司以13,957.21万元的价格受让了谢实、谢磊所持有的福建武夷山三木实业有限公司49%的股权，公司现持有武夷山三木实业100%股权。通过努力“自遊小镇”项目获批成为国家4A景区。武夷山公司将继续通过各种方式和平台，打造“自遊小镇”自驾游品牌。

  长沙三兆公司主要负责长沙黄兴南路步行街自有商业物业经营，期内努力克服电商侵蚀、地铁围挡、商业项目扎堆等不利条件，迎难而上，很好地完成了年初目标。报告期内，实现租金收入5,949万元。公司通过打造团队、优化流程、开源节流、改造外部环境，提升了核心竞争力，实现了步行街资产的保值增值，为步行街的未来发展打下了良好的基础。长沙物业公司从整体出发，将物业服务部分业务外包，对设备进行可视化改造，创新物业管理新模式，报告期内实现营业收入2,880万元。

  青岛胶东新城投资发展有限公司主要负责三木·空港小镇项目的开发和销售。三木·空港小镇项目1#地块除快捷酒店、B1#楼及B2#楼外，其他均已取得《建设工程施工许可证》，并已开工建设，总建筑面积为70,498㎡。期内，三木·空港小镇项目实现签约额为10,629万元。

  在福州地区，公司主要做好现有项目的后续开发以及新项目的拓展工作。水岸君山项目继续围绕“以销定产”的既定策略，迎合市场需求，调整产品结构，加强营销管理，拓宽销售渠道，取得了良好的效果，期内实现合同销售收入约1.45亿元。家天下项目继续推进尾盘销售，实现销售收入1,777万元。“人才公寓”项目属于保障房系列，一期工程已竣工交房，报告期内实现销售收入109万元，人才公寓二期项目正在有序推进。公司继续稳步推进“琅岐九龙商业中心”项目和“三木中心大厦”项目的前期开发工作。三木物业公司继续规范管理，提升管理水平，借助互联网+、O2O等新兴服务理念，拓展服务内涵，期内实现营业收入3,150万元。同时，公司加强对经营性资产的管理，调整人员分工、优化流程，加大资产整合力度，实现租赁收入1,960万元。

  公司控股的商贸企业在集团的支持下继续稳步发展。报告期内，轻工公司努力维持传统业务规模，主动寻求业务转型，增加代理进口和代理转口业务比例，丰富公司盈利增长点，提升公司抗风险能力，2015年度实现进出口总额约19,896万美元。三木建发公司调整经营思路，探索新的经营模式，积极创收，实现营业收入20.41亿元。康得利公司由于日本经济低迷、日元贬值以及运营成本上升等多重因素的影响，报告期内出现亏损。

  由于公司资本金不大，但是长线项目和土地储备资产不少，因此，在房地产市场不再处于黄金时代的背景下，解决资金压力是实现公司可持续发展的一个关键点。近年来，根据资产结构状况，公司努力调整信贷结构，增加长期贷款比例，目前已取得了不错的效果。截至期末，公司及控股子公司对外担保余额为63,672万元；母公司为全资子公司担保金额为194,392万元；母公司为控股子公司担保金额为61,561万元；子公司之间担保金额为5,000万元，公司上述四项担保合计金额为324,625万元，占期末合并报表净资产比例为263.99%。上述对外担保中，无逾期担保。这些担保多是公司的经营行为和融资行为，担保风险经分析都在可控范围内。

  开源节流，强化内部管控，加强成本意识，做好各项费用预算管理。继续强化审计职能，围绕公司新架构、新流程、新目标，重点加强对集团授权体系管理、企业经营绩效评价、审计问题整改跟踪等方面深入审计。

  顺应组织架构调整，公司进一步优化管理流程，对人员进行重新定岗定编，改革薪酬制度，确定了科学合理的薪酬管理体系，满足公司发展对人员的需求，保证公司实现可持续发展。继续推进企业品牌建设和文化建设，切实贯彻“为客户创造价值、为员工创造机会、为股东创造财富”的核心企业文化价值观。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  □ 适用 √ 不适用

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  六、涉及财务报告的相关事项

  1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  本期转让持有的全资子公司福建坤和腾晟置业有限公司70%股权，转让后公司持有其30%股权，不再纳入合并范围；

  本期投资设立福建三木琅岐实业发展有限公司，公司持有其70%股权，纳入合并范围。

  本期孙公司福建武夷山三木自驾游营地有限公司收购武夷山三木旅行社有限公司100%股权，纳入合并范围。

  本期子公司福州轻工进出口有限公司投资成立福建融达通供应链管理有限公司，公司持有其65%股权，纳入合并范围。

  4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  证券代码:000632 证券简称:三木集团 公告编号:2016-17

  福建三木集团股份有限公司第七届

  董事会第四十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  福建三木集团股份有限公司第七届董事会根据公司董事长的提议，于2016年4月18日以电话、邮件、传真等方式发出会议通知，决定于4月22日在福建省福州市群众东路93号三木大厦15楼公司会议室召开第四十五次会议。

  会议应到董事五名，实到五名，公司全体监事及部分高管列席会议。会议由高旭斌董事长主持。会议程序符合公司章程等有关法律法规规定。

  经与会董事审议并达成一致意见，以下议案均以5票同意、0票反对、0票弃权获得通过，本次会议做出以下决定：

  一、审议通过《公司2015年度董事会报告》。

  二、审议通过《公司2015年年度报告》及《公司2015年年度报告摘要》。

  三、审议通过《公司2015年度财务决算报告》。

  四、审议通过《公司2015年度利润分配预案》。

  该预案内容为：根据福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司出具的审计报告，本年度归属于上市公司股东的净利润为12,162,099.00元，报告期末未分配利润为119,543,992.14元。截至2014年12月31日，母公司未分配利润为-122,688,336.06元，根据公司法及公司章程的有关规定，母公司不提取法定盈余公积金(子公司提取的盈余公积归属于母公司的金额为11,621,049.31元)，期末母公司未分配利润为-144,814,714.64元。

  经公司董事会审议决定：由于母公司期末未分配利润为-144,814,714.64元，2015年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。2015年度利润主要用于补充公司后续项目开发资金。本预案需提交公司股东大会审议批准。

  公司独立董事认为，公司当前自有资本规模小，尚属发展期，近年投资规模大，资产负债率比较高，2015年度母公司未分配利润为负数，暂不宜进行利润分配。上述预案符合《公司法》和公司章程有关规定，符合公司实际情况。

  五、审议通过《公司2015年度社会责任报告》（全文参见巨潮网）。

  六、审议通过《公司2015年内部控制自我评价报告》（全文参见巨潮网）。

  独立董事认为：经过前几个年度的努力，公司已修订、完善了一系列公司管理制度，公司现有内部控制制度已基本健全，形成了以公司对控股子公司、重大投资、关联交易、对外担保、信息披露、防范内幕交易等为基础的公司内部控制制度体系。公司内部控制组织机构完整，人员到位，保证了公司内部控制重点活动的执行和监督充分有效。公司当前内部控制制度体系，符合我国有关法律、法规和证券监督部门的要求，能够适应公司当前的生产经营活动和实际工作需要。同意公司2015年度内部控制自我评价报告，有关内部控制的实践今后还可以进一步完善。

  七、审议通过《关于续聘公司审计机构的议案》。

  同意公司审计委员会意见，继续聘用福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2016年度审计机构，提请公司股东大会授权董事会在不超过60万元的范围内决定公司2016年度财务审计费用。同意向福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）支付本公司母公司2015年年度财务报告审计费用55万元。

  同意公司审计委员会意见，继续聘用福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2016年度内部控制审计机构，提请公司股东大会授权董事会在不超过30万元的范围内决定公司2016年度内部控制审计费用。同意向福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）支付本公司2015年度内部控制审计费用20万元。

  上述董事会审议通过的议案中，《公司2015年度董事会报告》，《公司2015年年度报告》，《公司2015年度财务决算报告》，《公司2015年度利润分配预案》以及《关于续聘公司审计机构的议案》须提交公司股东大会审议批准。

  特此公告。

  福建三木集团股份有限公司

  董 事 会

  2016年4月22日

  证券简称：三木集团 证券代码：000632 公告编号：2016-18

  福建三木集团股份有限公司第七届

  监事会第十六次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  福建三木集团股份有限公司第七届监事会于2016年4月18日以书面方式发出会议通知，于4月22日在福建省福州市群众东路93号三木大厦15楼公司会议室召开第十六次会议，应到监事3人，实到3人，符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议作出以下决定：

  1、通过《公司2015年度监事会报告》。

  公司监事会对股东大会、董事会的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况以及公司董事、公司高级管理人员执行职务等情况进行了有效监督，并列席了股东大会和董事会会议。监事会认为：公司董事会能严格按照有关法律、法规、公司章程及上市公司治理规范性文件的规定规范运作，报告期内各项决策程序合法，并建立了一套较为完善的内部控制制度。公司董事、高级管理人员在执行职务时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

  监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真检查，认为公司财务报告能够真实地反映2015年度的财务状况和经营成果，财务制度符合国家相关法律、法规的规定。公司本年度收购、出售资产交易事项，定价合理，不存在内幕交易，没有损害股东权益或造成公司资产流失。公司不存在大股东及其附属企业非经营性占用上市公司资金情况。报告期内的关联交易事项合法、合规、合理，没有损害股东权益或造成公司资产流失。审计机构对本年度公司经营成果出具了标准无保留意见的审计报告。审计报告真实、客观、准确地反映了公司的财务状况。

  该报告须提交公司股东大会审议批准。

  2、通过《公司2015年年度报告》和《公司2015年年度报告摘要》。

  3、通过《公司2015年度利润分配预案》。

  4、通过《公司2015年内部控制自我评价报告》。

  监事会认为：公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，根据自身实际情况，进一步完善了公司业务各个环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常运行，保护了公司资产的安全与完整。公司内部控制组织机构完整，人员到位，保证了公司内部控制重点活动的执行和监督充分有效。2015年度，公司没有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情况。公司内部控制自我评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。

  上述4项议案均以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

  特此公告。

  福建三木集团股份有限公司

  监事会

  2016年4月22日