证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  公司简介

  ■

  二、报告期主要业务或产品简介

  2015年公司完成营业收入322.36亿元，同比增长4.94%，实现净利润46.41亿元，同比下降2.80%，公司资产规模不断扩大，年末总资产达到1152.67亿元，首次突破千亿元大关，较上年同比增长21.49%，年末资产负债率63%，是整体上市以来的最低值。

  在宏观经济增速“换挡”的背景下，公司从事的文化旅游、房地产、纸包装业务均面临不小的挑战。公司各业务板块把握消费趋势变化，不断丰富产品内容，创新营销手段，主营业务保持平稳。公司2015年全口径游客接待量突破3300万人次，进一步巩固了全球旅游景区集团“亚洲第一、世界第四”的行业地位。

  此外，公司加强投资拓展，获取优质发展资源。一方面获取了北京、南京等重点城市土地资源，与第三方合作进入城市更新领域；另一方面积极推进成都、南京、南昌等资源储备工作，并探索与有战略协调作用的文化旅游、金融行业相关企业的合作。2015年，公司完成了58亿元股本融资，启动了公司债的发行工作，实施了新一期股权激励计划，为公司长期发展奠定了坚实基础。

  三、主要会计数据和财务指标

  1、近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位：人民币元

  ■

  2、分季度主要会计数据

  单位：人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  四、股本及股东情况

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  2016年1月5日，公司非公开发行股票在中国证券登记结算公司深圳分公司完成登记，公司总股本变更为8,205,681,415股，华侨城集团持股占比为53.47%。

  五、管理层讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  （一）宏观经济及行业发展状况

  根据国家统计局数据，2015年面对错综复杂的国际形势和经济下行压力，全年国内生产总值同比增长6.9%，保持了总体平稳的态势，我国宏观经济步入“新常态”，经济增长减速，经济结构优化，增长动力转换，产业结构有所调整。

  从公司所处的文化旅游和房地产两大主营业务板块来看：

  1、文化旅游行业：我国旅游业在过去几年得到了迅猛发展，产业规模持续扩大，产品体系日益完善，民众消费意愿和消费能力显著提升，旅游消费已从最初的观光游为主转向观光游、休闲游、度假游并重，个性和特色消费方兴未艾，市场需求多样化发展，消费潜力巨大。旅游业逐渐成为国民经济新的增长点。根据国家旅游局数据，2015年我国国内旅游接待总量达到40亿人次，国内旅游总收入3.43万亿元，分别较上一年增长10.0%和13.2%。

  2、房地产行业：2015年，面对宏观经济增长下行压力和房地产去库存压力，国内房地产相关政策总体趋向宽松，行业运行环境相比上年有显著改善。中央多轮降准降息以及针对房地产市场推出了降首付、减免税费等政策，各地政府则采取了取消限购、购房补贴等措施，意在支持居民家庭自助和改善型购房需求。在政策的积极助推下，居民购房意愿被激发，需求得以释放，市场自二季度开始出现明显回暖趋势。根据国家统计局数据，2015年全国商品房销售面积12.85亿平方米，同比增长6.5%；商品房销售额创历史新高，达到8.73万亿元，同比增长14.4%。尽管不同城市的表现有着明显差异，但大致来说，一线城市和部分热点二线城市量价齐升，市场持续走热，市场需求旺盛。

  （二）公司经营情况回顾

  过去一年里，面对复杂多变的经营形势，公司抢抓机遇、奋发有为，实现各主营业务平稳发展，经营指标保持高位运行，并且在经营管理、投资发展、资本运作等多个方面积极探索新方法、新途径，取得了新的成绩。

  1、主营业务稳健发展。

  （1）旅游综合业务方面：2015年，公司实现全口径游客接待量突破3300万人次，进一步巩固了“亚洲第一、世界第四”的行业地位。欢乐谷主题公园的各项指标稳健增长，品牌影响力不断提升；世界之窗、锦绣中华深挖业绩潜力，不断刷新经营记录；东部华侨城旅游业务实现增长，并作为广东省唯一入选的景区，荣获全国首批“国家级旅游度假区”荣誉；各商务酒店经营指标保持高位运行，稳居市场领先地位。

  （2）房地产业务方面：深圳本部推出的香山美墅一期和燕晗山苑项目、上海置地、上海天祥持续热销，为公司整体业绩打下坚实基础；招华曦城等均保持过去几年的稳定表现；西安项目出现较大增长。

  （3）纸包装及新业务方面：纸包装业务在积极开拓电商等客户资源的同时，发挥集中采购优势，严控成本，保持了各项指标的稳定。新业务板块中，文旅科技公司2015年经营指标创成立以来新高，订单数量持续增长；哈克公司2015年共开业五家麦鲁小城，全国连锁初具规模。

  2、经营创新持续推进。

  （1）加快现有业务与互联网的合作。华侨城旅游OTM在线营销平台建设在不断完善中。2015年OTM平台共实现销售额3.2亿元，成交订单263万份；先后与百度直达号和阿里旅行建立战略合作伙伴关系，借助其线上巨大的用户流量和先进的支付平台、信用体系，在线上售票、景区导航、大数据运用等方面进行深度合作，实现双方优势资源的互补；物业公司电商平台成立，其微信服务号和手机APP于2015年内完成上线，物业多元化经营取得新进展。

  （2）管理输出项目落地。景区管理公司借助华侨城人才和管理经验优势，为湖南常德欢乐水世界公园的前期建设和后期管理提供了全程咨询服务，该水公园于2015年暑期顺利开业。本次合作标志着公司在旅游管理业务以轻资产方式进行拓展方面取得了重要突破。

  3、投资拓展成果显著。

  2015年，公司及下属子公司创新投资发展模式，积极探索城镇化、城市更新、股权收购等多种手段，获取优质发展资源：

  （1）公司相继在北京、南京和上海拍得优质地块，这是华侨城时隔多年再次在北京、上海获取土地资源和首次进入南京这一长三角重要城市；

  （2）公司收购了花伴里集团下的旧改平台恒祥基公司51%的股权，有效拓宽了公司在深圳获取土地资源的渠道，公司第一个旧改项目已于2015年11月开盘销售；

  （3）参股与公司发展有战略协调效应的上市公司、文化旅游类公司、金融企业等。2015年公司作为战略投资者参与了招商局集团自贸区板块整体上市配套增发，成为新上市公司的前十大股东之一；成都公司与成都文旅集团开展全面合作、先后入股其旗下文旅股份和体产公司，谋求介入当地优质资源的开发；香港公司参与发起金融租赁公司，推进产融结合。

  4、资本运作实现突破。

  公司利用A股市场回暖形成的融资窗口，推出增发方案，并根据市场变化及时对方案进行调整，顺利完成股本融资58亿元，优化了公司资本结构，增强了融资能力。年底公司还启动了不超过130亿元公司债的发行工作。公司下属的华侨城文旅科技公司在上市方面取得了重大进展，继文旅科技于10月份成功在新三板挂牌后，公司又积极推动实现其主板上市，为进一步掌握资源、继续做大做强文化旅游业务、促进公司估值体系重构、实现国有资产的保值增值添砖铺路。

  5、股权激励成功实施。

  2015年10月，公司向两百余名中高层管理人员和骨干员工授予了限制性股票，成功实施了新一轮股权激励计划。公司希望借助长效激励机制，进一步激发干部员工的进取精神和创业精神。

  6、公司房地产及相关业务经营情况。

  （1）土地储备情况

  公司土地储备丰富，截至报告期末，公司旅游综合及房地产业务累计土地储备604.09万平方米，规划总面积778.79万平方米；其中报告期内新增土地储备208.4万平方米，具体情况如下：

  ■

  （2）报告期房地产业务开发情况

  截至报告期末，公司房地产业务开发总占地面积85.61万平方米，规划总建筑面积260.8万平方米；2015年新开工建筑面积44.51万平方米，竣工面积8.78万平方米；截至报告期末累计竣工面积54.73万平方米。主要项目情况如下：

  ■

  此外，报告期内公司一级土地开发面积5.83万平方米，实现收入7816.7万元。

  （3）报告期房地产业务销售情况

  公司产品立足中高端、走高品质、精品化、差异化路线，具有独特的竞争优势，在区域市场或细分市场中处于领先地位。2015年公司实现签约面积37.08万平方米，结算面积32.59万平方米，报告期期末未售面积37.57万平方米。主要项目情况如下：

  ■

  （4）报告期主要租赁项目情况

  截至报告期末，公司主要租赁项目情况如下：

  ■

  （5）报告期房地产业务融资情况

  2015年，公司利用银行贷款、各方股东按股权同比例提供股东借款、信托贷款等方式开展地产业务融资，借款期限主要为3-5年期中长期借款，利率区间主要按中国人民银行同期贷款基准利率进行浮动。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  □ 适用 √ 不适用

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  六、涉及财务报告的相关事项

  1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  本公司本年度增加14家合并单位，其中新设成立7家：南京华侨城、oct vision inc、华秦发展、华昌国际、西安置地、成都创盈、成都华鑫；收购兼并7家：恒祥基、新南水门、协跃房地产、和冠房地产、鸿怡达房地产、德恒基房地产、协豪房地产。

  4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  证券代码：000069 证券简称：华侨城A 公告编号：2016—09

  深圳华侨城股份有限公司

  第六届董事会第五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳华侨城股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五次会议通知于2016年4月8日（星期五）以书面、电子邮件的方式发出。会议于2016年4月20日（星期三）上午9时在深圳华侨城洲际大酒店马德里二厅召开。出席会议董事应到7人，实到7人。会议由段先念董事长主持，公司监事、高级管理人员列席了会议，会议的召开符合公司法和公司章程的有关规定。

  出席会议的董事按会议议程逐项审议，表决情况如下：

  一、7票同意，0票反对，0票弃权，通过了公司2015年年度报告；

  全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  二、7票同意，0票反对，0票弃权，通过了关于公司2015年董事会工作报告的议案；

  详细内容见《公司2015年年度报告》第四节“管理层讨

  论与分析”。

  三、7票同意，0票反对，0票弃权，通过了公司2015年度独立董事工作报告；

  全文详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  四、7票同意，0票反对，0票弃权，通过了关于公司2015年年度利润分配及资本公积金转增股本的议案；公司2015年年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：公司以2016年4月20日的总股本 8,205,681,415股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.7元（含税）。拟不进行资本公积金转增股本。

  五、7票同意，0票反对，0票弃权，通过了关于公司2016年财务预算的议案；

  六、7票同意，0票反对，0票弃权，通过了关于公司2016-2017年度拟申请银行等金融机构综合融资授信额度的议案；同意公司2016-2017年度申请银行等金融机构综合融资授信额度不超过人民币700亿元(包括银行、信托、融资租赁等融资方式)。

  七、4票同意，0票反对，0票弃权，通过了关于公司2016-2017年度拟向华侨城集团公司申请委托贷款额度的议案；根据公司战略规划、经营计划和财务预算，为满足业务发展资金需求，同意公司2016-2017年度向华侨城集团公司申请不超过251亿元的委托贷款额度。借款利率不高于公司同期向金融机构借款的利率。该事项属于关联交易，关联董事段先念、王晓雯、陈剑回避了表决。独立董事对此项关联交易发表了事前认可意见和独立意见。具体情况详见公司委托贷款关联交易公告（公告编号：2016-14）。

  八、7票同意，0票反对，0票弃权，通过了关于公司及控股子公司2016-2017年度拟为控参股公司提供担保额度的议案； 同意公司及控股子公司拟于2016-2017年度为控参股公司合计提供不超过338.4亿元人民币额度的贷款担保，其中为公司合并单位之间提供贷款担保额度为不超过303.3亿元人民币。上述需担保的借款额度包含在公司向银行申请的综合授信额度内。

  独立董事对上述事项发表了独立意见。具体情况详见公司及控股子公司2016-2017年度对控参股公司提供担保额度的公告（公告编号：2016-12）。

  九、4票同意，0票反对，0票弃权，通过了关于公司2016年日常性关联交易的议案。 同意公司2016年与各主要关联公司预计进行的各类日常性关联交易总额为人民币20,150万元左右。

  独立董事对上述事项发表事前认可意见和独立意见，董事段先念、王晓雯、陈剑回避了表决。具体情况详见公司2016年日常性关联交易预计公告（公告编号：2016-13）。

  十、7票同意，0票反对，0票弃权，通过了关于制定《深圳华侨城股份有限公司对外担保管理办法》的议案。管理办法详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  十一、7票同意，0票反对，0票弃权，通过了关于续聘会计师事务所的议案。同意续聘瑞华会计师事务所为公司2016年外部审计机构，为公司提供会计报表审计、净资产验证及其他相关咨询服务。

  十二、7票同意，0票反对，0票弃权，通过了关于公司董事会2015年度内部控制自我评价报告。

  全文详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  十三、7票同意，0票反对，0票弃权，通过了关于薪酬与考核委员会主任委员的议案。同意薪酬与考核委员会2016年第一次会议选举余海龙为主任委员。

  十四、7票同意，0票反对，0票弃权，通过了关于聘任公司总会计师的议案。同意根据公司总裁的提名，聘请何海滨担任公司总会计师，为公司财务负责人，任期同本届董事会任期一致。

  具体情况详见关于聘任公司高级管理人员的公告（公告编号：2016-15）。

  十五、7票同意，0票反对，0票弃权，通过了关于公司2015年社会责任报告的议案。

  全文详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  十六、7票同意，0票反对，0票弃权，通过了关于召开2015年年度股东大会的议案。同意公司于2016年5月23日（星期一）下午15时00分在华侨城集团办公楼五楼大会议室召开2015年年度股东大会。审议上述第一、二、四、六、七、八、九、十一等议案，并听取独董工作报告。

  具体会议通知内容请见公司关于召开2015年年度股东大会的通知公告（公告编号：2016-16）。

  特此公告。

  深圳华侨城股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年四月二十二日

  证券代码：000069 证券简称：华侨城A 公告编号：2016—10

  深圳华侨城股份有限公司

  第六届监事会第十四次会议决议公告

  深圳华侨城股份有限公司第六届监事会第十四次会议于2016年4月20日（星期三）在深圳市华侨城洲际大酒店召开。出席会议的监事应到3人，实到2人，公司监事长郑凡委托刘丹林监事主持会议并行使表决权，董事会秘书曾辉列席会议。会议符合公司法和公司章程的有关规定。

  会议审议通过以下事项：

  一、3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2015年年度报告。

  二、3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于公司2015年年度利润分配及资本公积金转增股本的议案；

  三、3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2015年度监事会工作报告。

  四、3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于公司2016年财务预算的议案；

  与会监事对《深圳华侨城股份有限公司2015年度内部控制自我评价报告》进行了认真审阅，并对《深圳华侨城股份有限公司2015年度内部控制自我评价报告》出具了审核意见。

  其中第一、二、三项议案需提请公司2015年年度股东大会审议。

  特此公告。

  深圳华侨城股份有限公司

  监 事 会

  二○一六年四月二十二日

  证券代码：000069 证券简称：华侨城A 公告编号：2016-12

  深圳华侨城股份有限公司及控股

  子公司2016-2017年度对控参股

  公司提供担保额度的公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  （一）担保基本情况：

  深圳华侨城股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司2016-2017年度拟为公司参控股公司合计提供额度不超过人民币338.4亿元的借款担保，其中公司合并单位之间贷款担保额度不超过人民币303.3亿元；公司按持股比例为参股公司北京中铁华兴房地产开发有限公司、成都市保鑫泉盛房地产开发有限公司、长沙世界之窗有限公司提供贷款担保额度合计不超过人民币35.1亿元。上述需担保的借款包含在公司向银行申请的综合授信额度内。

  （二）董事会审议情况：

  公司第六届董事会第五次会议于2016年4月20日在深圳华侨城洲际大酒店马德里二厅召开，出席会议的董事以7票同意，0票反对，0票弃权，审议全票通过了《关于公司及控股子公司2016-2017年度拟为对控参股公司提供担保额度的议案》。公司独立董事对上述对外担保事项发表了独立意见。

  （三）根据公司章程规定，该事项须提交公司股东大会审议。公司将根据担保实际发生情况，严格按规定履行相应信息披露义务。

  （五）本次公告正文所涉及金额币种,除特殊说明外均为人民币。

  二、被担保人基本情况

  （一）被担保人香港华侨城有限公司为公司全资子公司，香港华侨城有限公司成立于1997年10月31日，注册地为中国香港，法定代表人为王晓雯，注册资本为港元30.01亿元，主营业务为：内地引进侨资和国家经济建设所需的先进技术设备、开展进出口贸易和旅游业务。该公司2015年末资产总额为217.19亿元，负债总额142.38亿元（其中银行贷款总额8.13亿元、流动负债60.51亿元），归属于母公司净资产为30.05亿元，2015年实现营业收入67.27亿元，实现利润总额11.51亿元，归属于母公司净利润为2.62亿元；截止2015年底，公司为全资子公司香港华侨城有限公司港币2.8亿元的银行借款、人民币10亿元的债券提供担保。除以上事项外该公司无其他或有事项（包括担保、抵押、诉讼及仲裁事项）。

  被担保人华侨城（亚洲）控股有限公司为公司控股子公司, 公司累计持有该公司66.66%股份,该公司为香港上市公司，其他股东为香港公众持股。成立于2005年2月28日，注册地点开曼群岛，注册资本港币2亿元，主营从事制造及销售纸箱及纸制品、旅游设施的开发与经营、旅游项目策划设计、房地产开发与经营、餐饮娱乐的管理服务、文化活动的组织策划等；该公司2015年末总资产211.45亿元，负债总额150.96亿元（其中银行贷款总额24.37亿元，流动负债69.71亿元），归属于母公司净资产为26.20亿元，2015年实现营业收入67.27亿元，归属于母公司净利润为4.86亿元。截止2015年底，公司及公司控股子公司为华侨城（亚洲）控股有限公司港币13.43亿元、美元1.55亿的银行借款提供担保。除以上事项外该公司无其他或有事项（包括担保、抵押、诉讼及仲裁事项）。

  2016-2017年度公司拟为以上两公司合计30.0亿元额度的融资提供信用担保。

  （二）被担保人宁波华侨城投资发展有限公司（以下简称“宁波华侨城”）为公司全资子公司，成立于2013年4月，注册地为宁波市鄞州区鄞县大道中段2588号，法定代表人为贾涛，注册资本为10亿元，主营业务为房地产开发、经营，旅游景区管理、策划及相关咨询信息服务等。该公司2015年末总资产25.14亿元，负债总额15.20亿元（其中银行贷款总额0亿元，流动负债15.20亿元），净资产为9.93亿元，2015年实现营业收入2.61亿元，归属于母公司净利润为0.31亿元。截止2015年底，公司将持有的该公司44.5%的股权及其派生的权益质押给宁波万科房地产开发有限公司（以下简称“宁波万科”），为宁波万科按照《关于宁波市鄞州新城区钟公庙街道YZ07-06地块B-4、B-5宗地之合作开发经营管理协议》（以下简称“合作协议”）投入宁波华侨城的不超过4.25亿元债权资金担保。除以上事项外该公司无其他或有事项（包括担保、抵押、诉讼及仲裁事项）。

  2016-2017年度公司拟为该公司30.0亿元额度的融资提供信用担保。

  （三）被担保人深圳华侨城都市娱乐投资公司为公司全资子公司深圳华侨城房地产有限公司（以下简称“华侨城房地产”）的分公司，成立于2005年10月，注册地为深圳市南山区华侨城东方花园R-3幢，法定代表人为陈剑，主营业务为旅游、房地产地产开发等 。该公司2015年末总资产44.01亿元，负债总额41.95亿元（其中银行贷款总额5.75亿元，流动负债36.12亿元），净资产为2.05亿元，2015年实现营业收入5.75亿元，净利润为0.25亿元。截止2015年底，公司全资子公司华侨城房地产为该公司在平安银行深圳分行的0.03亿元的银行借款提供担保。除以上事项外该公司无其他或有事项（包括担保、抵押、诉讼及仲裁事项）。

  2016-2017年度公司全资子公司华侨城房地产拟为该公司20.0亿元额度的融资提供信用担保。

  （四）被担保人上海万锦置业发展有限公司为公司全资子公司，成立于2001年12月，注册地为上海市普陀区长寿路767号904室，法定代表人为陈运根，注册资本为5000万元，主营业务为房地产开发、经营等。该公司2015年末总资产15.49亿元，负债总额9.66亿元（其中银行贷款6.10亿元，流动负债3.56亿元），净资产为5.82亿元。2015年实现营业收入0.28亿元，实现利润总额0.07亿元，净利润为0.05亿元。截至到2015年底公司全资子公司华侨城房地产为该公司在中国建设银行借款6.10亿元提供担保，除以上事项外该公司无或有事项（包括担保、抵押、诉讼及仲裁事项）。

  2016-2017年度公司全资子公司华侨城房地产拟为该公司5.0亿元额度的融资提供信用担保。

  （五）被担保人天津华侨城实业有限公司为公司全资子公司，成立于2009年11月，注册地为东丽区东丽湖度假区(天津市东丽湖旅游开发总公司大楼内)，法定代表人为张立勇，注册资本为10.0亿元，主营业务为房地产开发经营及管理主题公园等。2015年末总资产63.10亿元，负债总额50.37亿元（其中银行贷款1.59亿元，流动负债25.60亿元），净资产为12.73亿元。2015年实现营业收入4.23亿元，实现利润总额1.60亿元，净利润为1.20亿元。截止2015年底，公司为该公司人民币1.59亿元的银行借款提供担保，除此之外该公司无其他或有事项（包括担保、抵押、诉讼及仲裁事项）。

  2016-2017年度公司及公司全资子公司华侨城房地产拟为该公司10.0亿额度的融资提供信用担保。

  （六）被担保人深圳市华侨城建筑安装工程公司为公司全资子公司，成立于1986年6月，注册地为深圳市南山区华侨城，法定代表人为区冠明，注册资本为0.60亿元，主营业务为房屋建筑。该公司2015年末总资产1.53亿元，负债总额0.50亿元（其中银行贷款总额0亿元，流动负债0.50亿元），净资产为1.04亿元。2015年实现营业收入2.06亿元，实现利润总额0.33亿元，净利润为0.25亿元。2016年底该公司无或有事项（包括担保、抵押、诉讼及仲裁事项）。

  2016-2017年度公司全资子公司华侨城房地产拟为该公司2.5亿元额度的融资提供信用担保。

  （七）被担保人重庆华侨城实业发展有限公司为公司全资子公司，成立于2014年7月，注册地为重庆市渝北区北部新区星光大道62号（海王星科技大厦E区8楼），法定代表人为姚军，注册资本为10.0亿元，主营业务为房地产开发经营及管理主题公园等。2015年末总资产32.54亿元，负债总额23.03亿元（其中银行贷款2.0亿元，流动负债8.52亿元），净资产为9.51亿元。2015年该公司尚处于建设期。截止2015年底，公司为该公司在中国建设银行重庆两江支行的2.0亿元的银行借款提供担保，除以上事项外无其他或有事项（包括担保、抵押、诉讼及仲裁事项）。

  2015-2016年度公司全资子公司华侨城房地产拟为该公司8.0亿额度的融资提供信用担保。

  （八）被担保人北京侨禧投资有限公司为公司全资子公司，成立于2015年12月，注册地为北京市丰台区南苑西路68号，法定代表人为杨杰，注册资本为0.1亿元，主营业务为房地产开发经营。2015年该公司尚处于建设期。截止2015年底，该公司无其他或有事项（包括担保、抵押、诉讼及仲裁事项）。

  2016-2017年度公司拟为该公司20.0亿额度的融资提供信用担保。

  （九）被担保人上海天祥华侨城有限公司为公司控股子公司，公司累计持有该公司86.12%股份，上海浦深投资管理有限公司累计持有该公司2.24%股份，上海天祥实业有限公司累计持有该公司12.76%股份。该公司成立于2003年3月，注册地为上海市浦江镇陈南路22号，法定代表人为吴学俊，注册资本为7.13亿元，主营业务为房地产开发经营等。该公司2015年末总资产54.37亿元，负债总额29.88亿元（其中银行贷款9.68亿元，流动负债20.2亿元），净资产为24.49亿元。2015年实现营业收入19.75亿元，实现利润总额6.65亿元，净利润为5.00亿元。截止2015年底，该公司以其持有的沪房地闵字（2013）005039土地使用权抵押向建行上海分行借款1.45亿元，以其持有的沪房地闵字（2012）第009260号、房地闵字（2012）第009261号土地使用权抵押向中信银行上海外滩支行借款5.52亿元，以其持有的122-10地块向汇丰银行借款2.7亿元，除以上事项外该公司无其他或有事项（包括担保、抵押、诉讼及仲裁事项）。

  2015-2016年度公司全资子公司华侨城房地产拟为该公司12.0亿元额度的融资提供信用担保。

  （十）被担保人华侨城（上海）置地有限公司为公司控股子公司，公司累计持有该公司83.16%股份,其他股份为香港公众股。该公司成立于2010年3月，注册地为中国上海，法定代表人为张立勇，注册资本为30.3亿元，主营业务为房地产开发、经营等。该公司2015年末总资产112.40亿元，负债总额69.21亿元（其中银行贷款8.0亿元，流动负债25.90亿元），净资产为43.20亿元。2015年实现营业收入34.84亿元，实现利润总额6.73亿元，净利润为5.13亿元。截止2015年底，公司以其持有的1街坊的T2、T3住宅向中信银行南外滩支行借款4.5亿元，公司以其持有的42街坊在建工程向建行上海营业部借款3.5亿元，除以上事项外该公司无或有事项（包括担保、抵押、诉讼及仲裁事项）。

  2016-2017年度公司全资子公司华侨城房地产拟为该公司10.0亿元额度的融资提供信用担保。

  （十一）被担保人成都天府华侨城实业发展有限公司为公司的控股子公司，公司累计持有该公司83.00%股份,其他股份为香港公众股。该公司成立于2005年10月，注册地为成都市金牛区沙西线1号，法定代表人为姚军，注册资本为15.0亿元，主营业务为旅游设施的开发与经营；房地产的开发与经营；餐饮娱乐的管理服务等。该公司2015年末总资产56.69亿元，负债总额30.30亿元（其中银行贷款8.0亿元，流动负债18.74元），净资产为26.19亿元。2015年实现营业收入24.02亿元，实现利润总额4.60亿元，净利润为3.45亿元。截止2015年底，公司为该公司的平安资产管理有限责任公司华侨城旅游文化设施债权投资计划8亿元借款提供担保，除以上事项外该公司无或有事项（包括担保、抵押、诉讼及仲裁事项）。

  2016-2017年度公司拟为该公司10.0亿元额度的融资提供信用担保。

  （十二）被担保人云南华侨城实业发展有限公司为公司控股子公司，公司累计持有该公司70%股份。其他股东云南城投置业股份有限公司累计持有该公司30%股份，将按其持股比例提供相应担保。该公司成立于2007年12月，注册地为昆明市宜良县匡远镇温泉路公务楼13楼22号、24号，法定代表人为倪征，注册资本为10.0亿元，主营业务为房地产及旅游开发经营等。该公司2015年末总资产22.67 亿元，负债总额15.36亿元（其中银行贷款11.65亿元，流动负债3.71亿元），净资产为7.31亿元。2015年实现营业收入1.24亿元，实现利润总额-1.64亿元。截止2015年底公司按持股比例为该公司在上海银行深圳分行、国家开发银行合计11.65亿元借款提供担保，除以上事项外该公司无或有事项（包括担保、抵押、诉讼及仲裁事项）。

  2016-2017年度公司拟按持股比例为该公司14.0亿元额度的融资提供信用担保。

  （十三）被担保人广东顺德华侨城实业发展有限公司为公司控股子公司，公司累计持有该公司70%股份。其他股东广东顺控城投置业有限公司累计持有该公司30%股份，将按其持股比例提供相应担保。该公司成立于2013年9月，注册地为佛山市顺德区大良宜新路1号银海大厦12楼，法定代表人为张立勇，注册资本为10.00亿元，主营业务为房地产及旅游开发经营等。该公司2015年末总资产23.48亿元，负债总额11.54亿元（其中银行贷款1.09亿元，流动负债11.94亿元），净资产为11.94亿元。2015年实现营业收入12.89亿元，实现利润总额2.85亿元，净利润为2.14亿元。截至到2015年底公司全资子公司华侨城房地产为该公司在富邦华一银行有限公司深圳支行借款1.09亿元提供担保，除以上事项外该公司无或有事项（包括担保、抵押、诉讼及仲裁事项）。

  2016-2017年度公司全资子公司华侨城房地产拟按持股比例为该公司10.15亿元额度的融资提供信用担保。

  （十四）被担保人香港华侨城有限公司及其子公司为公司的控股子公司，其他股份为香港公众股。由于国内银行不接受境外公司提供的担保,所以由该公司与其他兄弟公司采取联保互保的方式取得银行借款。该公司2015年末资产总额为217.19亿元，负债总额142.38亿元（其中银行贷款总额8.13亿元、流动负债60.51亿元），归属于母公司净资产为30.05亿元，2015年实现营业收入67.27亿元，实现利润总额11.51亿元，归属于母公司净利润为2.62亿元；截止2015年底，公司为全资子公司香港华侨城有限公司港币2.8亿元的银行借款、人民币10亿元的债券提供担保，除以上事项外该公司无其他或有事项（包括担保、抵押、诉讼及仲裁事项）。

  香港华侨城有限公司及其控股子公司2016-2017年度拟采取联保互保方式为其20.0亿元额度的融资提供信用担保。

  （十五）被担保人西安曲江华侨城投资发展有限公司为公司控股子公司，公司累计持有该公司60%股份。其他股东曲江文化旅游集团有限公司累计持有该公司40%股份，将按其持股比例提供相应担保。该公司成立于2011年4月，注册地为西安曲江新区雁塔南路300-9号曲江文化大厦A座10层1003-2室，法定代表人为吴学俊，注册资本为2.00亿元，主营业务为房地产及旅游开发经营等。该公司2015年末总资产23.65亿元，负债总额20.81亿元（其中银行贷款4.42亿元，流动负债16.39亿），归属于母公司净资产为2.84亿元。2015年实现营业收入4.64亿元，实现利润总额1.03亿元，净利润为-0.17亿元。截止到2015年底，该公司以其持有的25905-1土地使用权及在建工程为抵押向中国农业银行借款4.42亿元，除上述事项外该公司无或有事项（包括担保、抵押、诉讼及仲裁事项）。

  2016-2017年度公司全资子公司华侨城房地产拟按持股比例为该公司2.7亿元额度的融资提供信用担保。

  （十六）被担保人深圳恒祥基房地产开发建设有限公司（以下简称“恒祥基地产”）为公司全资子公司华侨城地产的控股子公司，华侨城地产直接持有该公司51%股份, 深圳市花伴里投资股份有限公司持有该公司49%股份，被担保人深圳市协跃房地产开发有限公司、深圳市鸿怡达房地产开发有限公司、深圳市和冠房地产开发有限公司为恒祥基地产全资子公司。该公司成立于1993年6月，注册地为深圳市南山区沙河西路鼎新大厦西座1408室，法定代表人为张立勇，注册资本为5000万元，主营业务为房地产开发、经营。该公司2015年末合并总资产17.68亿元，负债总额17.64亿元（其中银行贷款总额4.0亿元，流动负债3.64亿元），净资产为1.5亿元；截止到2015年底，除该公司将其合法持有的位于龙岗区平湖街道新南社区的深房地字第6000657326号国有建设用地使用权作为抵押物向华润深国投信托有限公司借款3.0亿元外，无其他或有事项（包括担保、抵押、诉讼及仲裁事项）。

  2016-2017年度华侨城地产拟按持股比例为恒祥基地产及其全资子公司提供合计不超过27.95亿元融资提供信用担保。

  （十七）被担保人上海市闸北区北站街道2、4、6、3街坊地块项目公司目前正在办理工商注册登记，其为公司全资子公司华侨城地产的控股子公司，华侨城地产直接持有该公司50%股份,华润（置地）上海有限公司持有该公司50%股份，将按其持股比例提供相应担保。截止到2016年3月底，该公司尚处于筹建期，公司全资子公司华侨城地产2016-2017年度拟按持股比例为该公司35.0亿元额度的融资提供信用担保。

  （十八）被担保人深圳招商华侨城投资有限公司为公司控股子公司，公司累计持有该公司50%股份。其他股东深圳招商房地产有限公司累计持有该公司50%股份，将按其持股比例提供相应担保。该公司成立于2004年1月，注册地为深圳宝安尖岗山广深高速公路东北侧招商华侨城曦城，法定代表人为何飞，注册资本为1.00亿元，主营业务为房地产及旅游开发经营等。该公司2015年末总资产40.79亿元，负债总额35.22亿元（其中银行贷款0亿元，流动负债4.77亿），净资产为5.27亿元。2015年实现营业收入14.10亿元，实现利润总额4.19亿元，净利润为3.15亿元。截止到2015年底该公司无或有事项（包括担保、抵押、诉讼及仲裁事项）。

  2016-2017年度公司全资子公司华侨城房地产拟按持股比例为该公司24.0亿元额度的融资提供信用担保。

  （十九）被担保人北京中铁华兴房地产开发有限公司为公司参股公司，公司累计持有该公司50%股份。其他股东中铁置业集团北京有限公司累计持有该公司50%股份，将按其持股比例提供相应担保。该公司成立于2016年2月，注册地为北京市大兴区旧忠路12号院9号楼二层1门，法定代表人为周志斌，注册资本为0.50亿元，主营业务为房地产开发经营等。该公司目前尚处于建设期，截止到2016年3月该公司无或有事项（包括担保、抵押、诉讼及仲裁事项）。

  2016-2017年度公司拟按持股比例为该公司30.0亿元额度的融资提供信用担保。

  （二十）被担保人成都市保鑫泉盛房地产开发有限公司为公司参股公司，公司累计持有该公司41.5%股份。其他股东成都保鑫投资有限公司累计持有该公司50%股份，其他股东将按其持股比例提供相应担保，其他股份为香港公众股。该公司成立于2016年2月，注册地为成都市金牛区金泉街道两河路555号，法定代表人为吴章焰，注册资本为0.50亿元，主营业务为房地产开发经营、土地整理、城市基础设施建设等。该公司2016年尚处于建设期。截止到2015年底该公司无或有事项（包括担保、抵押、诉讼及仲裁事项）。

  2016-2017年度公司全资子公司华侨城房地产拟按持股比例为该公司5.0亿元额度的融资提供信用担保。

  （二十一）被担保人长沙世界之窗有限公司为公司参股公司，公司累计持有该公司25%股份。其他股东湖南电广传媒股份有限公司累计持有该公司49%股份，其他股东香港定泰国际有限公司累计持有该公司26%股份，将按其持股比例提供相应担保。该公司成立于1995年4月，注册地为湖南省长沙市三一大道485号，法定代表人为魏文彬，注册资本为1亿元，主营业务为旅游景区及配套设施的建设与经营。该公司2015年末总资产2.82亿元，负债总额0.33亿元（其中银行贷款总额0亿元，流动负债0.33亿元），净资产为2.49亿元，2015年实现营业收入1.63亿元，净利润为0.46亿元。2015年底该公司无重大或有事项（包括担保、抵押、诉讼及仲裁事项）。

  公司2016-2017年度拟按持股比例为该公司0.1亿元额度的银行借款提供信用担保。

  四、董事会意见

  公司及控股子公司拟为公司控参股公司提供的借款担保，是基于公司控参股公司中部分公司尚处于建设期或运营初期，股东提供担保有利于该等公司获取低成本的资金，降低公司财务费用。董事会认为，在符合国家有关法规政策的规定下，上述担保事项是为了充分利用公司及控股子公司的信用，为控参股公司获取银行借款，用于其建设及运营。董事会对上述被担保人资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等进行了全面评估,上述担保事项符合公司和股东利益。

  根据深圳证券交易所相关规定，对于上述担保事项中公司为控股子公司或参股公司提供担保的，除上市公司公众股以及合营合同约定外，该控股子公司或参股公司其他股东应按其持股比例提供相应担保，以确保担保公平、对等。

  上述担保事项须提请公司股东大会审议，公司关于本次担保事项的审批程序合法有效。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止2015年12月31日，实际担保总额为人民币478,139万元，港币162,250万元，美元为15,480万元。均为本公司及控股子公司为本公司合并范围内的其他控股子公司提供的担保。2015年度公司及控股子公司的担保总额占公司最近一期经审计净资产的比例为18.8%。2015年度公司无逾期的担保及涉及诉讼的担保。

  六、备查文件目录

  （一）公司第六届董事会第五次会议决议；

  （二）公司独立董事对公司及控股子公司2016-2017年度对控参股公司提供担保额度的独立意见。

  特此公告。

  深圳华侨城股份有限公司

  董 事 会

  二○一六年四月二十二日

  证券代码：000069 证券简称：华侨城A 公告编号：2016-13

  深圳华侨城股份有限公司

  2016年日常性关联交易预计公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）关联交易概述

  深圳华侨城股份有限公司（以下简称“公司”）拟在2016年与华侨城集团公司（以下简称“华侨城集团”）及其子公司和联营公司进行采购商品、接受劳务、提供劳务、销售水电、销售纸包装产品等方面的日常性关联交易，预计总金额20,150万元。公司上年度同类日常性关联交易实际发生金额为人民币12,707万元。

  履行的审议程序：2016年4月20日，公司召开第六届董事会第五次会议，以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于预计公司2016年日常性关联交易的议案》。独立董事就上述日常性关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。3名关联董事段先念、王晓雯、陈剑回避了表决。该议案将提交公司2015年年度股东大会审议。

  （二）预计关联交易类别和金额

  单位：人民币万元

  ■

  （三）2016年初至披露日与前述关联方累计已发生的各类关联交易的金额。

  1、采购商品/接受劳务的关联交易

  单位：人民币万元

  ■

  2、出售商品/提供劳务的关联交易

  单位：人民币万元

  ■

  二、关联人介绍和关联关系

  （一）基本情况

  公司在2015年进行日常性关联交易的关联方情况见下表：

  ■

  （二）与公司的关联关系：交易方为公司控股股东华侨城集团及其控参股公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的规定，为公司的关联法人，其中华侨城集团属于第一款规定的关联关系，康佳集团和华侨城医院属于第二款规定的关联关系。

  （三）履约能力分析：与公司进行日常性关联交易的3家关联法人均具备较好的履约能力。

  三、关联交易主要内容

  （一）销售商品、提供劳务

  1、销售水电

  公司之子公司水电公司向华侨城集团公司及其子公司华侨城医院、康佳集团供应水电，2016年预计销售水电人民币2,000万元。

  2、销售纸包装产品

  公司之子公司香港华侨城向康佳集团销售纸包装产品，2016年预计销售纸包装产品人民币10,000万元。

  3、提供酒店餐饮门票等服务

  公司之子公司华侨城大酒店、威尼斯酒店、海景酒店、欢乐谷等给华侨城集团及其子公司等提供酒店餐饮门票服务等，2016年预计提供酒店餐饮门票等服务人民币500万元。

  4、物业管理服务

  公司之子公司华侨城物业、资产管理公司给康佳集团提供物业管理服务，2016年预计提供物业管理服务人民币1,000万元。

  5、收取租金

  公司之子公司华侨城房地产公司、资产管理公司给华侨城集团及其子公司和联营公司提供物业租赁服务，2016年预计收取租金人民币500万元。

  （二）采购商品、接受劳务

  1、采购商品

  公司及下属子公司向康佳集团购买电视等视讯产品， 2016年预计采购商品人民币1,000万元。

  2、支付商标许可使用费

  “OCT”、“华侨城”及“欢乐谷”系列商标由华侨城集团公司注册并拥有，根据本公司与华侨城集团公司签订的《商标使用许可合同》，华侨城集团公司许可本公司使用该等注册商标，2016年预计支付商标许可使用费人民币150万元。

  3、支付租金

  根据本公司及子公司华侨城房地产公司、资产管理公司等与华侨城集团签订的房屋租赁合同和土地使用权租赁合同，2016年预计支付租金人民币5,000万元。

  四、2016年与各主要关联公司进行的各类日常性关联交易总额预计为人民币20,150万元左右。

  五、定价政策和定价依据

  公司及下属子公司与上述各关联方发生的各项日常性关联交易，均遵循自愿、公平合理原则。日常性关联交易价格的制定依据为：首先按照政府规定标准确定；如政府无规定标准的，按市场价格或比照市场价格确定。

  六、日常性关联交易目的和对公司的影响

  上述与各关联方的关联交易，主要是销售水电、纸包装等，可以保证公司正常稳定的经营，以确保公司的整体经济效益。关联交易符合公开、公平、公正的原则，不会损害公司的利益和广大股东的利益，也不会对公司的独立性有任何的影响，公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方产生依赖或控制。

  七、独立董事意见

  公司独立董事杜胜利、余海龙、赵留安、谢朝华事前对上述日常性关联交易事项进行了审查，发表了事前认可意见，并在公司第六届董事会第五次会议审议该日常性关联交易事项时发表了独立意见。具体情况如下：

  （一）独立董事事前认可意见：

  公司就2016年拟进行的日常性关联交易的事项与我们进行了必要的事前沟通，我们认为该关联交易定价合理、公允，不会损害公司和广大股东的利益，也不会对公司的独立性有任何的影响。根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，我们一致认可公司将上述关联交易提交公司董事会审议，参加会议的关联董事须回避表决。

  （二）独立意见：

  公司2016年将与各关联方进行的关联交易，可以保证公司正常稳定的经营，以确保公司的整体经济效益。关联交易符合公开、公平、公正的原则，不会损害公司和股东的利益，也不会对公司的独立性有任何的影响，公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方产生依赖或被控制。在审议该关联交易事项前，公司与我们进行了有效沟通，我们也出具了事前认可意见，同意公司将该关联交易事项提交公司董事会审议。在审议过程中，关联董事表决时进行了回避，符合《深圳证券交易所股票上市规则》及其它规范的要求。公司董事会关于本次关联交易事项的表决程序合法有效。

  七、备查文件

  （一）公司第六届董事会第五次会议决议；

  （二）独立董事关于预计公司2016年日常性关联交易的事前认可意见；

  （三）独立董事关于预计公司2016年日常性关联交易的独立意见。

  特此公告。

  深圳华侨城股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年四月二十二日

  证券代码：000069 证券简称：华侨城A 公告编号：2016-14

  深圳华侨城股份有限公司

  委托贷款关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  （一）交易内容:根据深圳华侨城股份有限公司（以下简称“公司”）战略规划、经营计划和财务预算，为满足业务发展资金需求，公司2016-2017年度拟向控股股东华侨城集团公司申请连同以前年度不超过251亿元的委托贷款额度,借款利率不高于公司同期向金融机构借款的利率（以下简称“委托贷款事项”）。

  （二）关联关系：由于华侨城集团公司为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的规定，其为公司关联法人。

  （三）董事会审议情况：公司第六届董事会第五次会议于2016年4月20日在深圳华侨城洲际大酒店马德里二厅召开，出席会议的董事4票同意，0票反对，0票弃权，全票通过了《关于公司2016-2017年度拟向华侨城集团公司申请委托贷款额度的议案》。

  公司独立董事对该委托贷款事项发表了事前认可意见和独立意见。关联董事段先念、王晓雯、陈剑回避了表决。该事项须提交股东大会审议。

  （四）由于华侨城集团公司为公司的关联法人，上述委托贷款行为构成公司关联交易。

  （五）上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  （六）除特别注明外，本公告金额单位为人民币元。

  二、关联方介绍

  （一）关联方基本信息：

  华侨城集团公司于1985年11月11日成立，注册资本为人民币63.00亿元，法定代表人为段先念。其经营范围：主营纺织品、轻工业品等商品的出口和办理经特区主管部门批准的特区内自用一类商品，机械设备、轻工业品等商品的进口（按经贸部【92】外经贸管体审证字第A19024号文经营），开展补偿贸易，向工业、旅游、房地产、商贸、金融保险行业投资；兼营：本公司出口商品转内销和进口商品的内销业务，旅游、仓库出租、文化艺术、捐赠、汽车保税仓、会议展览服务。

  （二）历史沿革

  作为隶属于国务院国资委直接管理的大型中央企业，1985年伊始，华侨城集团从深圳湾畔的一片滩涂起步，坚持市场导向，成为一个跨区域、跨行业经营的大型国有企业集团，培育了旅游及相关文化产业经营、房地产及酒店开发经营、电子及配套包装产品制造等三项国内领先的主营业务。自2009年11月华侨城主营业务实现整体上市以来,多年来公司经营规模、经营业绩得到稳健成长。截止到2015年12月31日，华侨城集团公司总资产1,369.57亿元，实现收入506.93亿元，归属于母公司净利润48.10亿元，归属于母公司净资产274.05亿。

  (下转B139版）