证券时报多媒体数字报

  证券代码：000959 证券简称：首钢股份 公告编号：2016-012

  北京首钢股份有限公司

  关于与首钢集团财务有限公司

  开展金融业务的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  （一）关联交易基本情况

  北京首钢股份有限公司（以下简称“本公司”及“公司”）拟与首钢集团财务有限公司（以下简称“首钢财务公司”）签订《金融服务协议》，由首钢财务公司为本公司提供金融服务。首钢财务公司实行独立核算、自主经营、自负盈亏，是具有独立法人地位的非银行金融机构。

  （二）由于本公司和首钢财务公司同属于首钢总公司控股，因此首钢财务公司为本公司的关联法人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

  （三）有关审议程序

  1、董事会表决情况和关联董事回避情况。

  本公司2016年度董事会第二次临时会议审议通过了《北京首钢股份有限公司与首钢集团财务有限公司开展金融业务的议案》、《北京首钢股份有限公司与首钢集团财务有限公司开展金融业务之金融服务协议》、《北京首钢股份有限公司与首钢集团财务有限公司开展金融业务之风险评估报告》及《北京首钢股份有限公司与首钢集团财务有限公司开展金融业务之风险处置预案》，公司共有董事十一名，其中七位关联董事回避表决，其余有表决权的四名董事均全票通过同意上述议案。

  2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见。

  本次关联交易经公司独立董事事前认可，并发表独立意见。（详见本公告第九项）

  （四）根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次关联交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  （五）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也无需经过有关部门的批准。

  二、关联方基本情况

  （一）关联方基本情况

  名称：首钢集团财务有限公司

  住所：北京市石景山区古城大街36号院1号楼（与办公地址一致）

  企业性质：有限责任公司（法人独资）

  法定代表人：王洪军

  注册资本： 200000万元

  统一社会信用代码：911100003513170770

  成立日期：2015年07月21日

  股权结构：首钢总公司出资16亿元持股80%；北京首钢建设投资有限公司出资4亿元，持股20%。

  经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁。

  （二）历史沿革、主要业务及相关财务数据

  1、历史沿革

  2014年12月19日，中国银行业监督管理委员会批准同意首钢财务公司筹建（银监复[2014]949号）。2015年6月29日，北京市银监局批复同意首钢财务公司开业（京银监复[2015]407号）。7月16日，北京市银监局同意首钢财务有限公司更名为首钢集团财务有限公司（京银监复[2015]466号）。7月16日，首钢集团财务有限公司获得金融许可证。7月21日，首钢集团财务有限公司完成工商注册，取得营业执照。9月1日，首钢集团财务有限公司正式开账经营。

  2、主要业务

  经北京市银监局批准，首钢财务公司目前具有经营以下本外币业务资质：

  （1）对成员单位办理财务和融资顾问，信用鉴证和相关的咨询、代理业务；

  （2）协助成员单位实现交易款项的收付；

  （3）经批准的保险代理业务；

  （4）对成员单位提供担保；

  （5）办理成员单位之间的委托贷款；

  （6）对成员单位办理票据承兑与贴现；

  （7）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；

  （8）吸收成员单位的存款；

  （9）对成员单位办理贷款及融资租赁。

  3、相关财务数据

  经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所——致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，首钢财务公司2015年12月31日主要财务数据如下：

  （单位：元）

  ■

  （三）关联关系说明

  本公司与首钢财务公司的实际控制人均为首钢总公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，首钢财务公司为本公司的关联法人，故上述交易构成关联交易。

  三、交易的定价政策及定价依据

  首钢财务公司（协议“乙方”）承诺向本公司（协议“甲方”）提供优惠的贷款利率，并不高于甲方在其它国内金融机构取得的同期同档次贷款利率，以及乙方向除甲方以外的其他方提供同期同档次贷款的平均利率水平。

  乙方为甲方提供存款服务的存款利率将不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率，不低于同期中国国内主要商业银行同类存款的存款利率，也不低于首钢集团其他成员企业同期在乙方同类存款的存款利率。

  乙方就提供其他金融服务所收取的费用，须符合中国人民银行或中国银行业监督管理委员会就该类型服务规定的收费标准，将不高于中国主要金融机构就同类服务所收取的费用以及乙方就同类业务向除甲方以外的其他方提供服务所收取的平均费用水平。

  四、交易协议的主要内容

  本公司（协议“甲方”）与首钢财务公司（协议“乙方”）双方签订的《金融服务协议》的主要条款包括：

  （一）合作原则

  甲、乙双方应遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、共同发展及共赢的原则进行合作并履行本协议。

  （二）交易类型

  包括授信服务、存款服务、结算服务、咨询服务及其他金融服务。

  （三）交易限额

  协议有效期内，每一日甲方（包括甲方控制的子公司）向乙方存入之每日最高存款结余（包括应计利息）合计不超过人民币50亿元。由于结算等原因导致甲方在乙方存款超出最高存款限额的，乙方应在3个工作日内将导致存款超额的款项划转至甲方及子公司的银行账户。

  协议有效期内，乙方向甲方（包括几方控制的子公司）提供的综合授信余额合计最高不超过人民币70亿元，用于贷款、票据承兑、票据贴现、担保及其他形式的资金融通业务。

  （四）协议期限

  本协议有效期为一年，自本协议生效之日起至满一年止。期满时，双方可通过协商续签协议。

  五、风险评估情况

  （一）首钢财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》。

  （二）未发现首钢财务公司存在违反中国银行监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情况，首钢财务公司的各项监管指标符合该办法第三十四条的规定要求。

  详见同日刊登在巨潮资讯网上的《首钢集团财务公司二〇一五年度风险评估审核报告》。

  六、风险防范及处置措施

  2016年4月21日，公司2016年度董事会第二次临时会议审议通过了《北京首钢股份有限公司关于在首钢集团财务有限公司办理存贷款业务的风险应急处置预案》，公司将按照该预案做好相关风险防范及处置工作。

  七、交易目的和对上市公司的影响

  本公司与首钢财务公司开展金融业务是公司正常经营所需，该业务的实施有利于拓宽公司融资渠道、优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本。

  八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  本年初至2016年4月20日，公司(含下属子公司)在首钢财务公司存款余额为人民币13269.78万元，利息收入52.40万元，贷款余额0元。

  九、独立董事事前认可及独立意见

  本公司独立董事唐荻、张斌、尹田和杨贵鹏对该事项进行了事前审核认可并发表独立意见如下：

  （一）该议案所述金融业务属于关联交易，是公司正常经营所需，该业务的实施有利于拓宽公司融资渠道、优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本，不存在损害公司及中小股东利益的情形；

  （二）针对开展金融业务事项，首钢股份与首钢集团财务有限公司签订“金融服务协议”，并制订了“风险评估报告”和“风险应急处置预案”，能够保证公司财产独立性、安全性，保护公司及中小股东的合法权益。

  （三）同意将该议案等事项提交董事会审议，并履行相应批准程序。

  十、备查文件

  （一）北京首钢股份有限公司2016年度董事会第二次临时会议决议；

  （二）独立董事对开展金融业务议案的独立意见；

  （三）独立董事对金融服务协议的独立意见；

  （四）独立董事对风险评估报告的独立意见；

  （五）独立董事对风险处置预案的独立意见；

  （六）本公司与首钢财务公司签署的《金融服务协议》；

  （七）致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同专字（2016）第110ZA2730号风险评估审核报告；

  （八）北京首钢股份有限公司关于在首钢集团财务有限公司办理存贷款业务的风险应急处置预案。

  特此公告。

  北京首钢股份有限公司董事会

  二○一六年四月二十一日

  证券代码：000959 证券简称：首钢股份 公告编号：2016-013

  北京首钢股份有限公司

  2016年度董事会

  第二次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成 员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  根据《北京首钢股份有限公司章程》和《北京首钢股份有限公司董事会议事规则》，公司董事会于2016年4月21日以通讯表决方式召开2016年度第二次临时董事会会议。会议通知于4月15日发出。应参加表决董事11人，实际参加表决董事11人，会议符合依法召开的规定。

  二、董事会会议审议情况

  会议审议并通过如下事项：

  （一）《北京首钢股份有限公司与首钢集团财务有限公司开展金融业务的议案》，该议案属于关联交易，关联董事(靳伟、张功焰、赵民革、韩庆、王洪军、刘建辉、邱银富)回避表决，由4位独立董事表决。同意4票，反对0票，弃权0票。公司独立董事对该关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。该议案需提交股东大会批准。

  （二）《北京首钢股份有限公司与首钢集团财务有限公司开展金融业务之金融服务协议》，该协议属于关联交易，关联董事(靳伟、张功焰、赵民革、韩庆、王洪军、刘建辉、邱银富)回避表决，由4位独立董事表决。同意4票，反对0票，弃权0票。公司独立董事对该关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。该协议需提交股东大会批准。

  （三）《北京首钢股份有限公司与首钢集团财务有限公司开展金融业务之风险评估报告》，该报告属于关联交易，关联董事(靳伟、张功焰、赵民革、韩庆、王洪军、刘建辉、邱银富)回避表决，由4位独立董事表决。同意4票，反对0票，弃权0票。公司独立董事对该关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。该报告需提交股东大会批准。

  （四）《北京首钢股份有限公司与首钢集团财务有限公司开展金融业务之风险处置预案》，该预案属于关联交易，关联董事(靳伟、张功焰、赵民革、韩庆、王洪军、刘建辉、邱银富)回避表决，由4位独立董事表决。同意4票，反对0票，弃权0票。公司独立董事对该关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。该预案需提交股东大会批准。

  三、备查文件

  （一）经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

  （二）独立董事对开展金融业务议案的独立意见；

  （三）独立董事对金融服务协议的独立意见；

  （四）独立董事对风险评估报告的独立意见；

  （五）独立董事对风险处置预案的独立意见。

  北京首钢股份有限公司董事会

  二○一六年四月二十一日