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1、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

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公司简介

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2、主要财务数据和股东变化

（1）主要财务数据

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（2）前10名股东持股情况表

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（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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3、管理层讨论与分析

2012年经营情况表

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2012年公司经营面临前所未有的压力。2012年琼州海峡客滚运输市场整体增长放缓，各船公司相继投入大型船舶，琼州海峡水运市场竞争加剧；公司虽有新运力加入，但相对运力增长速度慢，公司运力不足导致业务量有所减少，营运收入下降。公司加强安全管理，丰富市场营销手段，拓宽营销渠道，强化港航合作、船舶管理，但由于人工成本增加、燃油、材料、修理费等价格上升的影响，营业成本上升。因此2012年利润总额与上年同期相比有较大幅度下降。

2012年公司在海安航线更新了三艘船舶。截止报告披露日公司在建的船舶有7艘。在建船舶的资金来源为：超募资金、自有资金和银行贷款。2012年公司还积极筹备西沙航线项目，为正式开航做准备。

4、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

与上年财务报告相比，公司会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

公司报告期内未发生重大会计差错更正需要追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

与上年度财务报告相比，公司合并报表范围未发生变化。

（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

无

海南海峡航运股份有限公司

董事长：林毅

二○一三年四月十一日

股票简称：海峡股份股票代码：002320 公告编号：2013-11

海南海峡航运股份有限公司

第四届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

海南海峡航运股份有限公司（以下简称“公司”或“海峡股份”）于 2013年3月29日以专人送达、电子邮件的形式向全体董事发出第四届董事会第四次会议通知及相关议案等材料，会议于 2013年4月11日上午在海南省海口西海岸喜来登温泉度假酒店M3会议室以现场表决方式举行。本次会议由董事长林毅先生召集并主持，会议应参加董事 11 人，实际出席董事10人，独立董事雷小玲女士因工作原因未能亲自出席会议，委托独立董事刘义新先生代为出席并表决，部分监事及高级管理人员列席会议。本次会议召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经充分讨论，以记名投票表决方式，表决通过了以下决议：

一、会议以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了关于《2012年度董事会工作报告》的议案。本报告将提交公司 2012年度股东大会审议，具体内容见公司2012年年度报告。

独立董事刘义新先生、刘宁华先生、徐大振先生、雷小玲女士向董事会提交了《2012 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2012年度股东大会上述职，具体内容见2013年4月12日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二、会议以 11 票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于《2012年度总经理工作报告》的议案。

三、会议以 11 票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于《2012年度财务决算报告》的议案。该议案将提交公司 2012年度股东大会审议。

公司2012年度财务会计报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字【2013】第111663号）。2012年度公司全年累计实现营业收入58,226.34 万元，同比下降9.61%；实现利润总额17,698.66万元，同比下降34.89%；归属母公司所有者净利润为13,250.60万元，同比下降35.69%。基本每股收益为0.31元；加权平均净资产收益率7.17%；扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率为5.63%。

四、会议以 11 票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于2012年度利润分配预案的议案。该议案将提交公司2012年度股东大会审议。

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2012年度实现归属公司普通股股东的净利润 132,506,039.16元。按公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金13,341,247.20元，当年可供股东分配的利润为119,164,791.96元，加上年初公司未分配利润331,125,481.89 元，减去报告期已分配现金红利131,040,000元，公司可供股东分配的利润319,250,273.85元。

2012年公司拟以2012年12月31日公司总股本42,588万股为基数，每10股派发现金红利人民币1.5元（含税)；不送红股，不以资本公积金转增股本。剩余未分配利润结转以后年度。

公司本次利润分配符合有关法律法规的规定和要求，符合公司分红承诺。

五、会议以 11 票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于公司2012年年报及摘要的议案。监事会就该事项发表了审核意见。

2012年年度报告及摘要、监事会核查意见具体内容见2013年4月12日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），2012年年度报告摘要同日刊登于《证券时报》、《中

国证券报》。

六、会议以 11 票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案。

公司出具的《公司年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具的报告进行鉴证并出具了《年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，保荐机构对公司出具的报告进行了核查并出具了《海通证券关于海峡股份 2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告的核查意见》，报告和核查意见的具体内容见 2013 年4月12日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

七、会议以 11 票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于公司内部控制自我评价报告的议案。

独立董事对《2012年度内部控制自我评价报告》进行了审阅并发表独立意见。公司监事会对报告进行了核查并发表意见。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了《内部控制审计报告》。

以上报告和意见的具体内容见2013年4月12日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

八、会议以 11 票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于《2012年度高级管理人员考核办法》实施情况报告的议案。

独立董事就该事项发表了独立意见，《2012 年度高级管理人员考核办法》实

施情况报告具体内容见2013年4月12日的巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）。

九、会议以 11 票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于聘请2013年度财务报告审计机构的议案。该议案将提交公司2012年度股东大会审议。

公司拟聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2013年度财务报告审计机构，审计费用30万元人民币。

独立董事就该事项发表了独立意见，具体内容见 2013年4月12日的巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）。

十、会议以 11 票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于修订《公司章程》的议案。该议案将提交公司2012年度股东大会审议。

由于公司部分经营业务发生了变化，需修订《公司章程》有关条款，具体如下：

公司章程原“第十三条经依法登记，公司的经营范围：国内沿海及近洋汽车、旅客运输，物流、旅游投资、房地产投资、餐饮、零售。”

拟修改为：“第十三条经依法登记，公司的经营范围：国内沿海、近洋及远洋货物、汽车、旅客运输，物流，旅游投资，房地产投资，餐饮服务，百货、预包装食品、工艺美术品及收藏品零售。”

十一、会议以 11 票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于召开公司2012年度股东大会的议案。

具体内容见2013年4月12日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告

海南海峡航运股份有限公司

董事会

二○一三年四月十二日

股票简称：海峡股份股票代码：002320 公告编号：2013-12

海南海峡航运股份有限公司

第四届监事会第四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

海南海峡航运股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年3月29日以专人送达、电子邮件的形式向全体监事发出第四届监事会第四次会议通知及相关议案等材料。会议于2013年4月11日上午在海南省海口市西海岸喜来登温泉度假酒店M3会议室召开。会议由公司监事会召集，与会监事推选周经本先生主持，应参加会议监事5人，实际出席会议监事3人，监事会主席黎华女士、监事李国荣先生因为工作原因未能亲自出席会议，分别委托监事周经本先生、林桂曼女士代为出席并表决。会议召集、召开程序符合《公司法》、海峡股份《公司章程》的相关规定。

与会监事认真审议了本次会议的议案，以记名投票表决的方式，通过了如下

决议：

一、会议以 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了关于《2012年度

监事会工作报告》的议案。该议案将提交公司 2012年度股东大会审议，具体内容见 2013年 4月12日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二、会议以 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了关于《2012年度

总经理工作报告》的议案。

三、会议以 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了关于《2012 年度

财务决算报告》的议案。该议案将提交公司 2012 年度股东大会审议。

四、会议以 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了关于《2012年度

利润分配预案》的议案。该议案将提交公司 2012年度股东大会审议。

公司本次利润分配符合有关法律法规的规定和要求，符合公司分红承诺。

五、会议以 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了关于公司 2012 年年度报告及其摘要的议案。

监事会发表审核意见如下：公司2012年年度报告的编制和保密程序符合法律、法规和公司内部管理制度的规定，报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，客观地反映了公司 2012年度的实际情况。

2012年年度报告及摘要具体内容见2013年4月12日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），2012年年度报告摘要同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》。

六、会议以 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了关于《内部控制

自我评价报告》的议案。

监事会发表审核意见如下：公司已经根据《企业内部控制基本规范》及其应用指引、《企业内部控制评价指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，对公司截至2012年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。报告期内，公司对于纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。

公司董事会出具的《关于公司内部控制的自我评价报告》、立信会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项出具的《内部控制审计报告》，具体内容见 2013年 4月12日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

七、会议以 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了关于《2012年度

高级管理人员考核办法》实施情况报告的议案。

《2012 年度高级管理人员考核办法》实施情况报告具体内容见 2013年4月

12日的巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）。

特此公告

海南海峡航运股份有限公司

监事会

二○一三年四月十二日

股票简称：海峡股份股票代码：002320 公告编号：2013-13

海南海峡航运股份有限公司

关于召开2012年度股东大会的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

海南海峡航运股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四次会议决定于2013年5月3日召开公司 2012 年度股东大会。具体事项如下：

一、召开会议基本情况

(一) 召集人：公司董事会

(二) 现场会议时间：2013年5月3日上午 09：00

网络投票时间：2013年5月2日—2013年5月3日

其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2013年5

月3日上午 9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2013年 5月2日 15:00 至 2013 年5月3 日 15:00 期间的任意时间。

(三) 会议地点：海南省海口西海岸喜来登温泉度假酒店M3会议室

(四) 股权登记日：2013年4月24日

(五) 会议表决方式：现场投票结合网络投票方式

1、现场表决：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席现场会议。

2、网络投票：公司将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

（六）出席对象：

1、截止 2013年4月24日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次会议并参加表决。不能亲自出席会议的股东可委托代理人代为出席并参加表决（代理人不必是本公司的股东），或者在网络投票时间内参加网络投票。

2、本公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的见证律师。

二、会议审议事项

1、关于《2012年度董事会工作报告》的议案

2、关于《2012年度监事会工作报告》的议案

3、关于《2012年度财务决算报告》的议案

4、关于《2012年度利润分配方案》的议案

5、关于聘请公司2013年度财务报告审计机构的议案

6、关于修订《公司章程》的议案

上述议案已经公司第四届董事会第四次会议及第四届监事会第四次会议审议通过，详见刊登于 2013年4月12日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）的相关公告。

公司独立董事将在本次会议上做述职报告。

三、现场会议登记方法

（一）登记时间： 2013年4月28日和5月2 日上午 9：00-11：00；下午 15： 00-17：00

（二）登记地点：海南省海口市滨海大道东方洋大厦 7 楼公司证券部

（三）登记方法：

1、法人股东登记。法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

2、个人股东登记。自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，还须持有授权委托书和出席人身份证。

3、异地股东可采用信函或传真的方式登记(登记时间以收到传真或信函时间为准)。传真登记请发送传真后电话确认。

四、参加网络投票的具体操作流程

（一）采用交易系统投票的投票程序：

1、本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2013年5月3日上午9:30--11:30，下午13:00--15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

2、投票代码：362320；投票简称：海峡投票

3、股东投票的具体程序为：

（1）买卖方向为买入投票；

（2）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，100.00元代表总议案；1.00 元代表议案一，以此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报，具体如下表：

■

（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；表决意见种类对应的申报股数，具体如下表：

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（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（5）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

4、计票规则：

若股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。若股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以投票表决的相关议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（二）采用互联网投票的投票程序

1、股东获取身份认证的具体流程：

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，如服务密码激活指令上午11：30前发出后，当日下午13：00即可使用；

如服务密码激活指令上午11：30后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址：http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

3、投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2013 年 5月2日15:00 至 2013年5月3日 15:00 期间的任意时间。

（三）投票注意事项

1、网络投票不能撤单；

2、对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

3、同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

4、如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00 后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）,点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

五、其他事项

1、出席会议股东的交通、食宿等费用自理。

2、会务联系方式：

联系地址：海南省海口市滨海大道东方洋大厦 7 楼公司证券部

邮政编码：570311

联系人：周乃均陈海光

联系电话：（0898）68612566，（0898）68615335

联系传真：（0898）68615225

特此公告

海南海峡航运股份有限公司

董事会

二○一三年四月十二日

海南海峡航运股份有限公司

2012年度股东大会授权委托书

兹全权委托先生/女士代表本人（或本单位）出席海南海峡航运股份有限公司2012年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次会议需要签署的相关文件。

本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

■

说明：

1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

2、受托人对可能纳入股东大会议程的临时提案可自行选择同意、反对、弃权来行使表决权，委托人承认受托人对此类提案所行使的表决权的有效性。

3、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至该次会议结束时止。

委托人（签字盖章）：受托人（签字）：

委托人身份证号码：受托人身份证号码：

委托人证券账户卡：委托人持股数量：

签署日期：年月日

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