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　　熊锦秋

　　9月11日证监会集中发布四份行政处罚决定书，对宗建树、马星瑞、卢润凯、陈广华4人编造、传播虚假信息、扰乱证券市场行为作出处罚。证券从业人员宗建树因编造、传播虚假信息被采取5年市场禁入措施（公安机关已罚款，证监会不再罚款）；证券从业人员马星瑞因传播虚假信息被罚款30万元；卢润凯借助某APP生成并发布虚假信息文章，被罚款20万元；百万粉丝财经博主陈广华因传播虚假信息被罚款20万元。

　　经查，上述4人在未曾考量及核实相关信息真实性的情况下编造或传播涉税率调整的虚假信息，扰乱证券市场，且均无违法所得。不过，没有违法所得并不影响违法定性，《证券法》第193条第一款明确规定，编造、传播虚假信息或者误导性信息，扰乱证券市场的，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上十倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足20万元的，处以20万元以上200万元以下的罚款。研读法条，该类违法行为侵害的是资本市场正常信息秩序，有无违法所得并非必备构成要素；四起案件四名当事人均无违法所得，只要虚假信息向外扩散、客观上扰乱证券市场，就满足违法构成要件。

　　从四起案件也可看出，证券从业人员、知名财经博主对信息发布和传播承担更高审慎注意义务。证券从业人员由于其专业身份，市场公众更容易采信其言论，一旦编造、传播不实信息，对市场形成扰动的风险更大。同理，知名财经博主的粉丝越多，对受众的波及面、影响力就越大，相应的审慎注意义务也就越重。

　　资本市场是基于信息定价的市场，投资者的理性决策建立在真实、准确信息的基础之上。APP工具、微信群、自媒体降低信息生产传播门槛，各类“小作文”层出不穷，一个信息传闻就可能扰动市场情绪，引发不必要市场波动。从这四起案件可得到几点启示：

　　一是证券从业人员应当恪守特殊职业义务。《证券行业诚信准则》第七条第三项要求，机构及其工作人员应当自觉遵守“专业审慎，尽到合理专业的注意义务，履职尽责”的要求。工作人员专业审慎、注意义务不只限于工作岗位、执业业务，也应延伸到私人微信群、个人社交账号等网络空间。无论是自己编发信息，还是看到网传消息随手转发，都要履行必要核实义务，不编造、不轻信、不扩散。证券公司也应当完善员工网络言行合规教育，把社交媒体言论纳入合规管理，做好常态化提醒。

　　二是具备一定影响力的人士要树立流量与责任相匹配思维。自媒体并非法外之地，相关人士不能为追求流量、关注度，对传闻不加核验就公开发布，只要编发、传播资本市场信息，就要承担对应的法律后果。具备AI功能的APP（应用软件）工具可提升内容生产效率，但不能作为编造虚假信息的挡箭牌，使用APP生成内容同样要对信息真实性负责。

　　三是普通人也要谨慎发布、传播未经证实信息。即便是普通个人，若随手编发、转发不实信息，经多次扩散后浏览、传播规模达到一定程度，造成市场扰动，也不排除需要承担相应法律责任。面对网络流传的各类传闻，应当保持理性甄别，投资判断应当以权威媒体正式公告为准，不要被小道消息左右交易决策；同时管住自己的手，不要随手转发未经证实的资本市场消息，避免无意中放大谣言的破坏效应。

　　四是持续严打编造传播证券虚假信息行为。要完善网信、证券监管、公安部门的线索移送、信息共享机制。网信部门要强化网络平台源头治理，压实平台主体责任，及时对造谣、传谣账号采取限流、封禁等处置。证券监管部门可综合考量行为主体身份、主观过错、信息传播范围、对证券市场实际扰动后果等多重因素，善用罚款、市场禁入等多元惩戒手段。公安司法机关对涉嫌刑事犯罪的，可依法追究刑事责任。通过多部门同向发力，共同织密资本市场谣言治理网络。

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