(上接D7版)
截至报告书签署日，兰州飞控拥有一家全资子公司烟台兰飞航空仪表有限责任公司，参股兰州兰飞医疗器械有限公司以及兰州兰飞赛奥机械有限责任公司。股权结构如下：
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以下列示的兰州飞控下属全资及控股企业最近两年及一期主要财务数据均经审计机构中瑞岳华实施必要的审计程序。
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烟台兰飞航空仪表有限责任公司简要财务数据如下：
单位：万元
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（六）近三年主营业务发展情况
兰州飞控主要从事直升飞机为主的自动驾驶仪系统、增稳系统、伺服作动系统的设计、集成、仿真、试验和制造生产，已为多种国产机型研制生产了２００多项自动飞行控制系统、传感器、陀螺仪表及其它航空产品，产品覆盖大部分国产机型。凯天电子具有良好的专业品牌形象，稳固的客户群体，较高的产品和服务质量水平。
在航空机载电子设备领域，兰州飞控具备进行自动驾驶仪系统中核心部件的设计开发及测试试验的能力。与国内同行业其他企业相比，兰州飞控所研发产品的主要功能、性能均达到国内先进技术水平并且具有较强的生产能力。
兰州飞控主营业务具体情况详见报告书“第五章”之“六、兰州飞控业务与技术情况”。
（七）最近两年一期经审计的主要财务数据及主要财务指标
根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字［２０１０］第１４６９号审计报告，兰州飞控最近两年及一期的合并财务报表主要数据如下：
单位：万元
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（八）最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况
除为本次交易进行的资产评估外，兰州飞控最近三年资产评估、交易、增资及改制的情况详见本摘要“第四章”之“六、（二）历史沿革”。
（九）资产评估情况
１、评估方法及评估结果
评估机构中同华对兰州飞控分别采用了成本法（资产基础法）和收益法进行评估，并根据企业特点，依据实际状况充分、全面分析后，确定以成本法评估结果作为兰州飞控的最终评估结果。截至２０１０年４月３０日，兰州飞控经审计的总资产的账面净值为６２，７１０万元，总负债为３４，８５９万元，净资产为２７，８５１万元；评估后的总资产为６３，０６８万元，总负债为３４，８５９万元，净资产为２８，２０９万元，净资产评估增值３５８万元，增值率１．２９％。具体按会计科目分类汇总的评估增值情况如下：
单位：万元
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２、评估增减值主要原因分析
（１）应收账款增值１３９．３６万元：兰州飞控按照现行财务制度的规定采用账龄分析法计提坏账准备，评估人员综合各项因素对应收款项的可收回性进行判断来确定评估值，而对已计提的坏账准备按零评估，因此造成评估增值；
（２）预付账款减值１９８．１６万元、其他应收款减值１１．８２万元：预付账款存在兰州飞控确认的无法收回款项，评估为零，因此造成评估减值；其他应收款评估是综合各项因素对款项的可收回性进行判断来确定评估值，与兰州飞控的账龄分析法计提坏账准备存在差异，因此存在较小减值；
（３）存货评估增值１，０７３．５９万元：主要为原材料、在库低值易耗品、在产品、产成品增值；
①原材料增值９．６３万元：兰州飞控计提跌价准备较高，评估人员以当前市场实际价格为基础，故评估增值；
②在库低值易耗品增值２．５７万元：由于在库低值易耗品对兰州飞控现有生产无使用价值，全额计提跌价准备，评估人员考虑其残料价值给予评估价值，故评估增值；
③在产品评估增值４２７．７６万元：兰州飞控在产品的账面值仅包含原材料价值，人工及制造费用均未在产成品中进行分摊，评估则是考虑了应分摊的人工费和制造费用；
④产成品评估增值６３３．６３万元：产成品账面值仅反映其制造成本，评估值中除包括完全生产成本外还含有已创造的适当利润，故有所增值。
（４）长期股权投资评估增值５１．０７万元：本次评估对被评估的长期投资公司按照成本法展开全部资产及负债进行评估，导致评估增值；
（５）固定资产评估减值４６２．９３万元，包括房屋建筑物、设备：
①房屋建筑物评估增值３９３．２３万元：评估基准日建安工程人工工资，建筑材料市场价格，建筑机械费用都有大幅度提高，上世纪不同年代建造的房屋评估增值，兰州飞控折旧年限一般短于房屋耐用年限，故评估净值增值；
②机器设备评估减值４７３．４１万元：机器设备的现行市场价值因技术进步、市场竞争和美元汇率变动而逐年下降，从而导致重置成本较账面原价减值，且机器设备评估的综合贬值率高于账面综合累计折旧率，从而导致评估值较账面净值减值；
③车辆评估增值３１．９８万元：现行市场价值因技术进步和市场竞争而逐年下降，从而导致重置成本较账面原价减值，但车辆评估的经济使用年限高于公司的折旧年限，从而导致评估值较账面净值增值；
④电子设备评估减值４１４．７２万元：兰州飞控的电子设备包括大型电子设备、电脑、手机及其他办公自动化设备，受这类资产技术更新速度比较快的特点的影响，目前市场上同类产品的价格普遍低于其购置时的水平，同时兰州飞控确定的折旧年限长于设备的经济寿命，故评估原值和评估净值均减值。
（６）在建设备减值１９８．３４万元：兰州飞控提取待摊投资较大，评估根据实际发生计算相关费用，评估减值；
（７）递延所得税资产增值１０．５９万元：由于应收账款、预付账款、其他应收款计提评估风险损失与兰州飞控计提坏账准备存在不一致，产生递延所得税资产增值。
（十）使用他人资产或许可他人使用资产情况
兰州飞控不存在使用他人资产或许可他人使用资产的情况。
七、债权债务转移情况
本次交易不涉及购入公司债权债务的转移。就本次交易涉及的购入公司股权变动事宜，购入公司已根据其与相关金融债权人签署的借款协议，就本次重大资产重组发出书面通知，并已经取得相关金融债权人对各购入公司实施本次重大资产重组的同意。
八、标的资产重大会计政策或会计估计与上市公司的差异说明
标的资产的重大会计政策、会计估计与上市公司执行的会计政策、会计估计不存在明显差异，亦不存在按规定将要进行变更并对标的资产的利润产生较大影响的情况。
第五章 发行股份情况
一、发行方案的情况
在本次交易中，公司拟向发行对象发行股份购买标的资产，主要内容如下：
（一）发行股份的价格及定价原则
本次发行股份的定价基准日为本次重大资产重组的首次董事会决议公告日，由于本公司股票于２００９年４月１０日起停牌，并于２００９年５月１１日暂停上市，故定价基准日前２０个交易日即为２００９年４月１０日前２０个交易日。本次发行股份的价格以定价基准日前２０个交易日股票交易均价７．５８元／股为基础，以７．５８元／股与以停牌期间上海证券综合指数同期涨幅而溢价确定的价格（＝７．５８＊［第四届董事会２０１０年度第五次会议前最后一个交易日上海证券综合指数收盘价／本公司股票停牌前最后一个交易日上海证券综合指数收盘价］）两者孰高的原则，最终确定为７．５９元／股。
定价基准日至本次股票发行期间，公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行的发行价格将作相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。
（二）发行股份的种类和面值
本次发行股份种类为人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。
（三）发行方式
本次发行的股份采取非公开发行的方式。
（四）发行数量
本次发行股份的数量将根据标的资产经国务院国资委备案的资产评估报告确定的评估值和发行价格确定，具体计算公式为：本次发行股份的数量＝经备案的评估值÷发行价格。根据标的资产的评估值和发行价格，本公司拟发行股份的数量约为３．３６亿股，发行股份的数量应为整数，标的资产评估值和发行价格确定的股份数量中不足一股的余额由上市公司以现金分别向交易对方补足。董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定最终发行数量，最终以中国证监会核准的结果为准。
（五）锁定期
中航工业、中航科工、系统公司、汉航集团以资产认购的股份自本次股份发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
二、发行股份前后主要财务数据变化
根据经中瑞岳华审计的上市公司截至２０１０年４月３０日的财务报告和备考财务报告，本次交易前后主要财务数据对比如下：
单位：万元
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三、发行股份前后公司的股权结构变化
本次交易前公司的总股本为４．８５亿股，其中中航工业直接和间接控制６５．４９％的股份。本公司本次新发行股份数量约为３．３６亿股（最终数量根据标的资产经备案的评估结果确定，并以中国证监会核准的结果为准），本次交易前后公司的股本结构如下：
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注：航空供销公司和民机公司均为中航工业全资子公司。
本次交易完成后，本公司的实际控制人不会发生变化。
同时，发行对象签署《一致行动协议》，约定当该协议生效后，中航工业、系统公司及汉航集团作为中航电子的股东，在行使股东提案权、表决权时，均将与中航科工的意见保持一致，按照中航科工的意见行使相关股东提案权、表决权；如中航工业、系统公司及汉航集团将所持中航电子的全部或部分股份通过协议转让方式转让，均将确保受让方与中航科工保持一致行动，并签署书面承诺或与中航科工达成一致行动协议；经中航科工书面同意，中航工业、系统公司及汉航集团可以在限售期后将其所持有中航电子的全部或部分股份通过二级市场减持，但减持后各方持有中航电子的总股份数应不低于其股本总额的５１％。根据《一致行动协议》的约定，该协议在经各方签署、本次重大资产重组生效且完成，以及中航科工在本次重大资产重组完成后持有上市公司股份低于上市公司股本总额的５０％的情况下生效。通过上述《一致行动协议》的约定，在本次交易完成后，中航科工仍保持对上市公司的控股地位。
第六章 财务会计信息
一、本次交易前上市公司财务报表
本公司最近三年及一期经审计机构中瑞岳华审计的合并资产负债表、合并利润表和合并现金流量表分别列示如下：
（一）合并资产负债表
单位：万元
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（二）合并利润表
单位：万元
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（三）合并现金流量表 单位：万元
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二、购入公司财务信息
（一）华燕仪表财务情况
１、合并资产负债表单位：万元
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２、合并利润表单位：万元
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３、现金流量表单位：万元
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（二）千山航电财务情况
１、合并资产负债表单位：万元
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２、合并利润表单位：万元
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３、现金流量表单位：万元
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（三）宝成仪表财务情况
１、合并资产负债表单位：万元
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２、合并利润表
单位：万元
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３、现金流量表
单位：万元
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（四）太航仪表财务情况
１、合并资产负债表
单位：万元
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２、合并利润表
单位：万元
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３、现金流量表
单位：万元
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（五）凯天电子财务情况
１、合并资产负债表
单位：万元
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２、合并利润表
单位：万元
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３、现金流量表
单位：万元
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（六）兰州飞控财务情况
１、合并资产负债表
单位：万元
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２、合并利润表
单位：万元
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３、现金流量表
单位：万元
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三、中航电子备考财务报表
（一）备考财务报表的编制基础
本备考财务报表系根据公司与中航工业、中航科工、系统公司和汉航集团签订的重组协议约定，以发行股份购买资产交易完成后的新公司结构为基础，视同此结构在编制报表期间一直存在为假设编制。其中，太航仪表和宝成仪表财务报表所载财务信息，系基于重组协议之约定，以各报告期太航仪表和宝成仪表实际财务报表和有关账簿为基础，假设拟用于注入上市公司的经营性资产和负债２００８年１月１日业已独立存在且持续经营，并进行非经营资产和负责的剥离后编制而成。
（１）太航仪表和宝成仪表２００８年１２月３１日、２００９年１２月３１日、２０１０年４月３０日之资产负债表，系在其原资产负债表基础上，按照“资产、负债随着业务走”的原则，剥离非经营性资产、其他资产和股权。根据中航工业《航空资（２０１０）７９２号》、《航空资（２０１０）７９３号》、《航空资（２０１０）８０５号》和《航空资（２０１０）８０６号》文件批复，上述资产和股权无偿划转系统公司。
（２）太航仪表和宝成仪表２００８年度、２００９年度、２０１０年１－４月之利润表，系在原利润表基础上进行剥离，即营业收入、营业成本和期间费用等项目均以实际发生额为基础，对非经营性资产所对应的损益予以剥离。
因此，此备考财务报表以中瑞岳华所审计的２００８年－２０１０年１－４月财务报表为基础，按照财政部于２００６年２月１５日颁布的《企业会计准则－基本准则》（财政部令第３３号）及《财政部关于印发＜企业会计准则第１号－存货＞等３８项具体准则的通知》（财会［２００６］３号）和２００６年１０月３０日颁布的《财政部关于印发＜企业会计准则－应用指南＞的通知》（财会［２００６］１８号）及”企业会计准则第１号解释”（以下简称”新会计准则”）和中国证券监督管理委员会２００７年２月１５日发布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第７号―新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》等有关规定，对上航电器、兰航机电、太航仪表、宝成仪表、兰州飞控、凯天电子、千山航电和华燕仪表之间于报表编制期间的交易及往来余额在编制本备考财务报表时汇总抵销。
本公司在编制备考合并财务报表时，按照本公司的会计政策对太航仪表（剥离非经营性资产及非主业资产后）、宝成仪表（剥离非经营性资产及非主业资产后）、兰州飞控、凯天电子、千山航电和华燕仪表的财务报表进行了必要的调整（调整了应收款项坏账准备和固定资产折旧）。
（二）中航电子备考合并资产负债表
单位：万元
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（三）中航电子备考合并利润表
单位：万元
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四、中航电子的盈利预测
（一）盈利预测编制基准
公司以２００８年度、２００９年度及２０１０年１－４月经中瑞岳华审计的实际经营业绩（不包括于２００９年４月３０日置换出的汽车业务在２００８年度及２００９年度所产生的经营业绩）为基础，结合公司２０１０年度及２０１１年度的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划及其他相关资料，并遵循谨慎性原则编制了２０１０年度及２０１１年度盈利预测报告。编制该盈利预测报告所依据的主要会计政策和会计估计均与公司实际采用的主要会计政策和会计估计相一致。
（二）盈利预测基本假设
盈利预测报告基于以下重要假设：
１、公司所遵循的国家现行政策、法律以及当前社会政治、经济环境不发生重大变化；
２、公司所遵循的税收政策不发生重大变化；
３、公司适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；
４、公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化；
５、公司能够正常营运，组织结构不发生重大变化；
６、公司经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化；
７、公司制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行；
８、无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。
（三）中航电子２０１０年度、２０１１年度盈利预测表
单位：万元
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注：盈利预测２００９年实际数不包括于２００９年４月３０日置换出的汽车业务在２００９年１－４月所产生的经营业绩。
五、本次交易完成后中航电子备考盈利预测
（一）备考盈利预测编制基础
根据公司与交易对方订立附生效条件的重组协议，公司通过向交易对方定向发行约３．３６亿股股份（最终数量根据标的资产经备案的评估结果及发行价格确定，并以中国证监会核准的结果为准）购买交易对方持有的下述资产，包括：（１）中航工业持有的千山航电３．５６％的股权；（２）中航科工持有的凯天电子８６．７４％的股份、兰州飞控１００％的股权；（３）系统公司持有的宝成仪表１００％的股权、太航仪表１００％的股权以及华燕仪表１２．９０％的股权；（４）汉航集团持有的华燕仪表６７．１０％的股权、千山航电９６．４４％的股权。
本备考盈利预测系以２００８年度、２００９年度及２０１０年１－４月经中瑞岳华审计的购入公司的财务报表及公司财务报表所反映的经营业绩（不包括于２００９年４月３０日置换出的汽车业务在２００８年度及２００９年度所产生的经营业绩）为基础，结合购入公司及公司２０１０年度及２０１１年度的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划及其他相关资料，遵循谨慎性原则并抵销了购入公司、中航电子等内部单位之间的重大内部交易等事项编制了２０１０年度及２０１１年度备考盈利预测报告。编制该备考盈利预测报告所依据的主要会计政策和会计估计均与公司实际采用的主要会计政策和会计估计相一致。
（二）备考盈利预测基本假设
盈利预测报告基于以下重要假设：
１、公司及购入公司所遵循的国家现行政策、法律以及当前社会政治、经济环境不发生重大变化；
２、公司及购入公司所遵循的税收政策不发生重大变化；
３、公司及购入公司适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；
４、公司及购入公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化；
５、公司及购入公司能够正常营运，组织结构不发生重大变化；
６、公司及购入公司经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化；
７、公司及购入公司制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行；
８、无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素对公司及购入公司造成重大不利影响。
（三）中航电子２０１０年度、２０１１年度合并备考盈利预测表
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中航航空电子设备股份有限公司
２０１０年７月５日
