证券代码：０００６１９ 证券简称：海螺型材 公告编号：２０１０－２５
芜湖海螺型材科技股份有限公司
第五届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
芜湖海螺型材科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十五次会议的书面通知于２０１０年１０月８日发出，会议于２０１０年１０月１８日在公司办公楼五楼会议室召开，应到董事８人，实到８人，监事会成员及公司高级管理人员列席会议，会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议由公司董事长任勇先生主持，审议通过了以下议案：
一、审议通过了《公司２０１０年第三季度报告》；
公司全体董事认为：公司严格按照股份制公司财务制度规范运作，该报告如实反映了公司２０１０年第三季度的财务状况和经营成果。全体董事保证：公司２０１０年第三季度报告所披露的信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
表决结果：８票同意， ０弃权票， ０票反对。
二 、审议通过了《关于受让安徽海螺集团有限责任公司所持上海海螺化工有限公司４０％股权的议案》。
鉴于安徽海螺集团有限责任公司（以下简称“海螺集团”）有意转让其持有公司控股子公司上海海螺化工有限公司（以下简称“海螺化工”）４０％的股权，董事会同意公司使用优先收购权，受让海螺集团持有海螺化工４０％的股权。上述股权的转让价款按照北京国友大正资产评估有限公司以收益法评估方法对截止２０１０年６月３０日海螺化工净资产的评估值与海螺集团持有海螺化工的股权比例的乘积确定，即为人民币５０６０．５４万元。本次股权转让后，海螺集团不再持有海螺化工的股权，公司持有海螺化工１００％的股权。该股权转让已取得安徽省国有资产监督管理委员会备案批准。
关联董事任勇先生、陈运贵先生回避表决，其他非关联董事一致通过该议案。
表决结果：６票同意， ０弃权票， ０票反对。
特此公告
芜湖海螺型材科技股份有限公司董事会
二〇一〇年十月二十日
证券代码：０００６１９ 证券简称：海螺型材 公告编号：２０１０－２６
芜湖海螺型材科技股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
２０１０年１０月１８日，芜湖海螺型材科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第十五次审议通过了《关于受让安徽海螺集团有限责任公司所持上海海螺化工有限公司４０％股权的议案》，交易价格为５０６０．５４万元。
因安徽海螺集团有限责任公司（以下简称“海螺集团”）系公司控股股东之控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，上述交易构成了本公司的关联交易。
关联董事任勇、陈运贵回避了该项议案的表决，其余六名非关联董事表决通过了该项议案。依据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》相关规定，上述关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值５％，属董事会审批权限内，故该议案无需提请公司股东大会审批，董事会审议通过后即生效。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经有关部门批准。
二、关联方介绍及关联关系
１、关联人基本情况
安徽海螺集团有限责任公司（以下简称＂海螺集团＂）成立于１９９６年１１月８日，注册资本８０，０００万元，法定代表人郭文叁。该公司经营范围为资产经营、投资、融资、产权交易、建筑材料、化工产品、电子仪器、仪表、普通机械设备生产、销售，电力、运输、仓储、建筑工程、进出口贸易、矿产品、金属材料、工艺品、百货销售，印刷、物业管理、科技产品开发、技术服务、承包境外建材行业工程和境内国际招标工程、对外派遣实施上述境外工程的劳务人员。截至２００９年１２月３１日，该公司经审计的总资产为５２２．３８亿元，净资产３０６．５２亿元；２００９年度，该公司实现营业收入２９２．７８亿元，实现营业利润４５．２３亿元，实现净利润３８．１亿元。
２、与关联人的关系
安徽海螺集团有限责任公司系本公司控股股东之控股股东，公司与海螺集团以及关联交易标的公司的关联关系如下图所示：
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三、关联交易标的基本情况
本次关联交易标的是公司控股子公司上海海螺化工有限公司（简称“海螺化工”）４０％的股权。该部分股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
海螺化工设立于２００５年７月，注册资本５０００万元，公司持有其６０％股权，海螺集团持有其４０％的股权，经营范围为化工产品及原料（除危险品）的销售，从事货物的进出口及技术的进出口业务（涉及许可经营的凭许可证经营）。截至２００９年１２月３１日，海螺化工总资产为３４，６３９．３６万元，净资产１６，７２１．１１万元；２００９年度，海螺化工实现主营业务收入２８５，６２８．８１万元，营业利润３，７１１．５５万元，净利润３，０００．１５万元。
截至２０１０年６月３０日，海螺化工总资产为３４，６５６．８７万元，净资产为７，９１０．２３万元，标的股权的账面价值为３２６４．０９万元。经北京国友大正资产评估有限公司评估，海螺化工净资产的评估值为１２，６５１．３４万元，标的股权的评估值为５０６０．５４万元。
四、关联交易的定价政策及定价依据
截至２０１０年６月３０日，海螺化工总资产为３４，６５６．８７万元，净资产为７，９１０．２３万元。
北京国友大正资产评估有限公司按照收益法和市场法分别对海螺化工净资产进行了评估，评估值为１２，６５１．３４万元和１２，８５３．７７万元，两者差异较小，评估结果基本一致，从不同角度验证了结果的合理性。
鉴于海螺化工是贸易企业，考虑到我国Ａ股市场尚未完全发育，股票市场投机气氛仍然较浓，尚不能完全反映实体经济状况，采用市场法评估仍存在一定的局限性，以收益法评估结果作为最终评估结论更能客观、科学反映其价值。因此，本次评估以收益法结果作为评估的最终结论。
本次关联交易的转让价款按照截止２０１０年６月３０日海螺化工净资产的评估值与海螺集团持有海螺化工的股权比例的乘积确定，即为人民币５０６０．５４万元，关联交易的定价公平、公正、公允。
五、交易的目的以及交易对公司的影响
鉴于海螺集团有意转让其持有海螺化工４０％的股权，董事会同意公司使用优先收购权，受让该部分股权。本次关联交易是正常的商业行为，关联交易公允，受让该部分股权后，有利于公司内部股权梳理，并在一定程度上减少了少数股东权益，不会损害上市公司及中小股东的利益。
六、２０１０年年初至披露日，公司与安徽海螺集团有限责任公司累计已发生的各类关联交易的总金额为１８４３．０７万元。
七、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事陈明新、鲁道立、项仕安于本次董事会召开前审阅了本次关联交易的有关情况，同意将此议案提交董事会审议，并发表了独立意见，认为：本次关联交易是公司正常的商业行为；本关联交易价格按照截止２０１０年６月３０日海螺化工净资产的评估值与海螺集团持有海螺化工的股权比例的乘积确定，符合公正、公开、公平的市场商业原则，没有损害公司和股东利益。
八、备查文件目录
１、公司第五届董事会第十五次会议决议；
２、独立董事关于关联交易的独立意见；
３、上海海螺化工有限公司股权转让协议。
特此公告
芜湖海螺型材科技股份有限公司董事会
二〇一〇年十月二十日
