股票代码：０００００８ 股票简称：ＳＴ宝利来 公告编号：２０１００３０
广东宝利来投资股份有限公司
第十届董事会第三次会议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司第十届董事会第三次会议于２０１０年１０月２１日（星期四）上午在深圳市南山区内环路５号本部会议室召开。本次会议由周瑞堂董事长提议并主持，董事会现任成员共６人，全体董事出席会议。全体监事、财务总监列席会议。
本次会议通知于２０１０年１０月１１日以书面方式送达公司各董事。会议召开的时间、地点、方式符合有关法律、法规、规章和公司章程规定。
经与会董事逐项讨论，通过以下决议：
一、全体与会董事一致表决通过《２０１０年三季度业绩报告》；
同意票６票，反对票０票，弃权票０票，通过此项议案。
二、全体与会董事一致表决通过《公司章程修订案》；
同意票６票，反对票０票，弃权票０票，通过此项议案。
（一）、原章程：第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产４０％的事项；
修订为：（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产３０％的事项；
（二）、原章程：第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产４０％的；
修订为（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产３０％的；
（三）、原章程：第八十五条 （二）持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东可以向公司董事会提出董事或由股东代表出任的监事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。
修订为（二）持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东可以向公司董事会提出董事或由股东代表出任的监事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。
本议案经本次董事会会议审议批准后，需提交公司临时股东大会审议批准。
三、全体与会董事一致表决通过《调整公司内部审计工作人员的议案》；
同意票６票，反对票０票，弃权票０票，通过此项议案。
为严格执行《企业内部控制基本规范》、《公司章程》以及相关规定，结合公司实际情况，现同意调整由陈英伟副总经理全职担任公司内审部门负责人，负责并实施公司内部审计工作。
陈英伟副总经理担任公司内审部门负责人期间，不再分管贸易部具体业务。
四、全体与会有表决权董事一致表决通过《确认２００６年度日常关联交易事项议案》；
该决议事项实施关联董事回避表决制，关联董事周瑞堂先生、殷刚先生回避表决。
其余与会董事同意票４票，反对票０票，弃权票０票，通过此项议案。
董事会同意确认：２００６年度公司与深圳市宝安宝利来实业有限公司下属酒店提供酒水业务日常关联交易总额为６１９万元，毛利约５３万元
五、全体与会有表决权董事一致表决通过《确认２００７年度日常关联交易事项议案》；
该决议事项实施关联董事回避表决制，关联董事周瑞堂先生、殷刚先生回避表决。
其余与会董事同意票４票，反对票０票，弃权票０票，通过此项议案。
董事会同意确认：２００７年度公司与深圳市宝安宝利来实业有限公司下属酒店提供酒水业务日常关联交易总额为５９０万元，毛利约４８万元
六、全体与会有表决权董事一致表决通过《确认２００８年度日常关联交易事项议案》；
该决议事项实施关联董事回避表决制，关联董事周瑞堂先生、殷刚先生回避表决。
其余与会董事同意票４票，反对票０票，弃权票０票，通过此项议案。
董事会同意确认：２００８年度公司与深圳市宝安宝利来实业有限公司下属酒店提供酒水业务日常关联交易总额为７０１万元，毛利约６７万元
七、全体与会有表决权董事一致表决通过《确认２００９年度日常关联交易事项议案》；
该决议事项实施关联董事回避表决制，关联董事周瑞堂先生、殷刚先生回避表决。
其余与会董事同意票４票，反对票０票，弃权票０票，通过此项议案。
董事会同意确认：２００９年度公司与深圳市宝安宝利来实业有限公司下属酒店提供酒水业务日常关联交易总额为５５４万元，毛利约５２万元
八、全体与会有表决权董事一致表决通过《确认２０１０年度１－９月日常关联交易事项议案》；
该决议事项实施关联董事回避表决制，关联董事周瑞堂先生、殷刚先生回避表决。
其余与会董事同意票４票，反对票０票，弃权票０票，通过此项议案。
董事会同意确认：２０１０年１－９月公司与深圳市宝安宝利来实业有限公司下属酒店提供酒水业务日常关联交易总额为４５１万元，毛利约４７万元
九、全体与会有表决权董事一致表决通过《授权日常关联交易的议案》；
该决议事项实施关联董事回避表决制，关联董事周瑞堂先生、殷刚先生回避表决。
其余与会董事同意票４票，反对票０票，弃权票０票，通过此项议案。
董事会同意授权：
１．２０１０年度公司与深圳市宝安宝利来实业有限公司下属酒店提供酒水业务日常关联交易总额为１０００万元（含２０１０年１－９月已完成交易额４５１万元）；
２． ２０１１年度公司与深圳市宝安宝利来实业有限公司下属酒店提供酒水业务日常关联交易总额为１０００万元；
十、全体与会董事一致表决通过《深圳证监局现场检查的整改报告》；
同意票６票，反对票０票，弃权票０票，通过此项议案。
十一、全体与会董事一致表决通过《规范财务会计基础专项工作整改总结报告》；
同意票６票，反对票０票，弃权票０票，通过此项议案。
十二、全体与会董事一致表决通过《财务会计负责人管理制度》；
同意票６票，反对票０票，弃权票０票，通过此项议案。
十三、全体与会董事一致表决通过《员工培训管理制度》；
同意票６票，反对票０票，弃权票０票，通过此项议案。
十四、全体与会董事一致表决通过《董事会审计委员会工作细则修订案》；
同意票６票，反对票０票，弃权票０票，通过此项议案。
为建立防止股东对上市公司资金占用的长效机制，在《董事会审计委员会工作细则修订案》第三章〈职责权限〉中增加如下条款：
“（七）每季度对公司与股东、关联方往来情况进行检查，并就检查期内股东占用上市资金情况向董事会提交报告。
当发生股东占用上市公司资金情况时，公司董事会应立即向监管部门报告，依法进行信息披露，并制定期限，跟踪和落实的资金回收。
如董事会在股东占用上市资金回收事项上未能尽责，董事会审计委员会有权直接向监管部门报告。”
十五、全体与会董事一致表决通过《召开二０一０年度临时股东大会事项》；
同意票６票，反对票０票，弃权票０票，通过此项议案。
１．召开时间：２０１０年１１月１８日（星期四）上午１０：００－１１：３０
２．召开地点：深圳市南山区内环路五号锦兴小区管理楼二楼公司本部会议室
３．召开方式：现场投票
４ ．会议议题：（１）审议决定《公司章程修订案２０１０－２》；
（２）审议决定《２００６－２００９年度公司日常关联交易议案》
特此公告
广东宝利来投资股份有限公司
董 事 会
二０一０年十月二十五日
股票代码：０００００８ 股票简称：ＳＴ宝利来 公告编号：２０１００３２
广东宝利来投资股份有限公司
第七届监事会第三次会议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司第七届监事会第三次全体会议于２０１０年１０月２１日（星期二）下午在深圳市南山区内环路５号本部会议室召开。
本次会议通知于２０１０年１０月１１日发出，会议召开的时间、地点、方式符合有关法律、法规、规章和公司章程规定。
本次会议由杨建监事长主持，监事会成员共３人，３名监事成员出席会议。
经与会监事讨论，形成以下决议：
一．审议通过２０１０年三季度业绩报告；
同意票３票，反对票０票，弃权票０票，通过此项议案。
本监事会对于本公司２０１０年三季度业绩报告发表以下意见：
１．本公司２０１０年三季度业绩报告的编制和审议程序符合法律法规和公司相关规定；
２．本公司２０１０年三季度业绩报告真实反映了公司经营管理和财务状况。
二、审议通过确认２００６－２００９年度日常关联交易事项
同意票３票，反对票０票，弃权票０票，通过此项议案。
本监事会认为：公司本次董事会对该等交易的表决程序符合公司章程和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定；该等交易对公司及全体股东是公平的，符合公司利益。
三、审议通过授权日常关联交易的议案
同意票３票，反对票０票，弃权票０票，通过此项议案。
本监事会认为：公司本次董事会对该等交易的表决程序符合公司章程和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定；该等交易对公司及全体股东是公平的，符合公司利益。
四．审议通过深圳证监局现场检查的整改报告
同意票３票，反对票０票，弃权票０票，通过此项议案。
五．审议通过规范财务会计基础专项工作整改总结报告
同意票３票，反对票０票，弃权票０票，通过此项议案。
特此公告。
广东宝利来投资股份有限公司
监 事 会
二０一０年十月二十五日
股票代码：０００００８ 股票简称：ＳＴ宝利来 公告编号：２０１００３３
广东宝利来投资股份有限公司独立董事
关于公司日常关联交易的独立董事意见书
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
鉴于广东宝利来投资股份有限公司（以下简称“公司”）的贸易经营中销售的酒水最终使用方为公司大股东—深圳市宝安宝利来实业有限公司属下的酒店，２０１０年度深圳证监局在对公司的现场检查中，根据实质重于形式的原则确定公司２００６年至２０１０年９月期间，与利得烟酒商行、鸿利酒水商行的酒水贸易构成日常关联交易。
公司董事会将于２０１０年１０月２１日召开第十届三次会议，会议将２００６年至２０１０年９月期间公司与实际控制人关联企业之间的日常关联交易补加确认、就２０１０年度、２０１１年度后公司与实际控制人关联企业之间的日常关联交易授权事项进行审议。
根据中国证监会、深圳证券交易所的要求，本公司独立董事陈建华先生、刘剑庭先生、邱创斌先生现就本公司上述日常关联交易事项发表独立董事意见书如下：
一、经本公司独立董事调查了解，公司２００６年至２０１０年９月期间，与利得烟酒商行、鸿利酒水商行的酒水贸易最终使用人是公司大股东—深圳市宝安宝利来实业有限公司属下的三家酒店，该贸易实质上构成了日常关联交易。我们作为公司独立董事，未能及早了解该贸易的实际状况，深感自责和歉意。
经过深入了解，我们认为该等交易对公司及全体股东是公平的，符合公司利益。但公司应该尽快履行必要的审批程序以及及时进行信息披露。
同时公司董事会在表决上述事项时，关联董事应注意回避表决。
在此基础上，我们同意支持公司董事会批准该日常关联交易事项。
二、经本公司独立董事调查了解，公司拟自２０１０年１１月开始至２０１１年度，与公司大股东—深圳市宝安宝利来实业有限公司属下的三家酒店进行酒水贸易日常关联交易
经过深入了解，我们认为该等交易能增加公司收入和利润、定价公允，对公司及全体股东是公平的。
因此，我们同意支持公司董事会批准该日常关联交易事项。公司董事会在表决上述事项时，关联董事应注意回避表决。
专此意见。
广东宝利来投资股份有限公司
独立董事： 陈建华、刘剑庭、邱创斌
二０一０年十月二十五日
证券代码：０００００８ 证券简称：ＳＴ宝利来 公告编号：２０１００３４
广东宝利来投资股份股份有限公司
日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
２０１０年１０月２１日，本公司第十届董事会第三次全体会议作出决议，授权公司管理层２０１０年度内与宝利来实业关联酒店酒水日常关联交易总额为人民币１０００万元以内（含２０１０年１－９月已完成交易额），２０１１年度内与宝利来实业关联酒店酒水日常关联交易总额为人民币１０００万元。
由于宝利来实业关联酒店与本公司同属同一实际控制人，因此该交易构成日常关联交易。
公司董事会就上述事项表决时，公司董事会全体６名成员中２名关联董事周瑞堂先生、殷刚先生实施回避表决，其余４名董事一致表决同意该议案。
公司三名独立董事已于事前认可上述关联交易，独立董事认为：公司本次董事会对该等交易的表决程序符合公司章程和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定；该等交易对公司及全体股东是公平的，符合公司利益。
上述关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经有关部门批准。
二、关联方基本情况
１．关联方一
深圳市宝安宝利来实业有限公司深圳宝利来大酒店，营业场所：深圳市宝安区松岗楼岗大道２号，企业性质为私营有限责任公司。负责人为文应华。营业执照号： ４４０３０６１０３８９４２５５；税务登记证号：深地税字４４０３００７３６２８４６７５，主营业务：旅业、中西餐。
主要股东为深圳市宝安宝利来实业有限公司，实际控制人为文炳荣。
２．关联方二
深圳市宝安宝利来实业有限公司中阁城大酒店，营业场所：深圳市宝安区松岗高架桥北，企业性质为其他有限责任公司。负责人为曾运仙。营业执照号：４４０３０６１０３６１３３３４；税务登记证号：深地税字４４０３００Ｘ１９１０３６６７，主营业务：歌舞厅、卡拉ＯＫ、旅业、中西餐。
主要股东为深圳市宝安宝利来实业有限公司，实际控制人为文炳荣。
３．关联方三
深圳市宝利来投资有限公司深圳宝利来国际大酒店，营业场所：深圳市宝安区福永街道福永大道，企业性质为私营有限责任公司。负责人为文耀东。营业执照号：４４０３０６１０３７４６３５５；税务登记证号：深地税字４４０３００６８２０２８０５０，主营业务：卡拉ＯＫ、旅业、中西餐制售。
主要股东为深圳市宝利来投资有限公司，实际控制人为文炳荣。
４．具体关联关系的说明
深圳市宝安宝利来实业有限公司为本公司第一大股东，现持有本公司股权比例为２３．１５％；企业性质为私营有限责任公司，注册地址为：深圳市宝安区松岗镇潭头村口，注册资金为人民币：３０８００万元，主要为业务房地产开发及房屋租赁、酒店经营管理等。其实际控制人为文炳荣，拥有该公司８９．４８％。
深圳市宝安宝利来实业有限公司深圳宝利来大酒店、深圳市宝安宝利来实业有限公司中阁城大酒店为深圳市宝安宝利来实业有限公司下属全资非独立法人企业。
深圳市宝利来投资有限公司深圳宝利来国际大酒店为深圳市宝安宝利来实业有限公司全资公司深圳市宝利来投资有限公司之下属全资非独立法人企业。
三、关联交易的主要内容和定价政策
关联交易内容本公司为上述三家酒店提供日常经营中所需之青岛啤酒、张裕红酒、皖酒王白酒、屈臣氏蒸馏水等各类国产酒水。
关联交易的定价系按照所销售酒水的生产商指定的地区一级代理商所确定的区域销售指导价格，系公允的市场价格。
四、交易目的和对上市公司的影响
公司向上述三家酒店提供日常经营中所需之各类国产酒水，是双方经营活动的需要，所发生的交易依照＂自愿、平等、公允＂原则，并按照市场价格协商确定的，对公司经营无损害和不良影响。
该关联交易２０１０年度将为公司产生不超过１０００万元的营业收入以及不超过９０万元的毛利（按９％毛利计算）；２０１１年度将为公司产生不超过１０００万元的营业收入以及不超过９０万元的毛利（按９％毛利计算）。
五、独立董事事前认可和独立意见
公司三名独立董事已于事前认可上述关联交易，独立董事认为：公司本次董事会对该等交易的表决程序符合公司章程和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定；该等交易对公司及全体股东是公平的，符合公司利益。
六、备查文件
１．董事会决议。
２．独立董事意见。
广东宝利来投资股份有限公司
董事会
二０一０年十月二十一日
证券代码：０００００８ 证券简称：ＳＴ宝利来 公告编号：２０１００３５
广东宝利来投资股份股份有限公司
日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
２００５年，公司承接了向大股东－－－－深圳宝安宝利来实业有限公司下属酒店（以下简称“关联酒店”）提供国产酒水的贸易业务。当年度对关联方销售商品４３７万元，公司履行了关联交易相关程序，并在２００５年年报中披露了该项关联交易。
由于公司所销售的酒水不能满足关联酒店正常经营的需求，２００６年度后，有关业务人员离开公司自资成立了利得烟酒商行（后改为鸿利酒水商行）承接了为关联酒店的采购全部酒水的业务。此后，公司的酒水商品全部销售给该烟酒商行，商行再销售给关联酒店。在界定关联关系时，当时公司相关人员认为烟酒商行不属法律法规认定的关联方，公司也没有及时与监管部门进行沟通以明确关联关系，将之作为非关联交易处理。本次深圳证监局在现场检查中，根据实质重于形式的原则，确定公司２００６以来与利得烟酒商行、鸿利酒水商行的酒水贸易构成关联交易。
由于以往年度公司未将酒水贸易认定为关联交易，因此也未按照《深圳证券交易所股票上市规则》及相关规定履行关联交易的决策及披露程序。本公司董事会对此深刻表歉意，现按有关规定对上述关联交易补履行决策程序，并进行补充披露。
２００６年－２０１０年１－９月关联交易情况汇总情况如下：
２００６年度，公司涉及关联交易贸易总额为６１９万元，毛利约５３万元；
２００７年度，公司涉及关联交易贸易总额为５９０万元，毛利约４８万元；
２００８年度，公司涉及关联交易贸易总额为７０１万元，毛利约６７万元；
２００９年度，公司涉及关联交易贸易总额为５５４万元，毛利约５２万元；
２０１０年１－９月，公司涉及关联交易贸易总额为４５１万元，毛利约４７万元。（预计２０１０年全年度公司关联交易贸易总额不超过１０００万元。）
２０１０年１０月２１日，本公司第十届董事会第三次全体会议，就公司酒水贸易作出补充决定，以逐年表决方式同意确认上述２００６年－２０１０年９月期间与利得烟酒商行（鸿利酒水商行）之间的日常关联交易。
同时董事会作出的决议，公司自２０１０年１０月起，直接将酒水销售给宝利来实业关联酒店。授权公司管理层２０１０年度内与宝利来实业关联酒店酒水日常关联交易总额为人民币１０００万元以内（含２０１０年１－９月已完成交易额）。
由于宝利来实业关联酒店与本公司同属同一实际控制人，因此该交易构成日常关联交易。
公司董事会就上述事项表决时，公司董事会全体６名成员中２名关联董事周瑞堂先生、殷刚先生实施回避表决，其余４名董事一致表决同意该议案。
公司三名独立董事已于事前认可上述关联交易，独立董事认为：公司本次董事会对该等交易的表决程序符合公司章程和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定；该等交易对公司及全体股东是公平的，符合公司利益。
鉴于上述关联交易事先未履行相关决策程序，且延续发生较长、占公司业务比重较大等因素，公司董事会拟将上述关联交易事项提交公司临时股东大会审议确定。因此，上述交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
上述关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经有关部门批准。
二、关联方基本情况
１．关联方一
深圳市宝安宝利来实业有限公司深圳宝利来大酒店，营业场所：深圳市宝安区松岗楼岗大道２号，企业性质为私营有限责任公司。负责人为文应华。营业执照号： ４４０３０６１０３８９４２５５；税务登记证号：深地税字４４０３００７３６２８４６７５，主营业务：旅业、中西餐。
主要股东为深圳市宝安宝利来实业有限公司，实际控制人为文炳荣。
２．关联方二
深圳市宝安宝利来实业有限公司中阁城大酒店，营业场所：深圳市宝安区松岗高架桥北，企业性质为其他有限责任公司。负责人为曾运仙。营业执照号：４４０３０６１０３６１３３３４；税务登记证号：深地税字４４０３００Ｘ１９１０３６６７，主营业务：歌舞厅、卡拉ＯＫ、旅业、中西餐。
主要股东为深圳市宝安宝利来实业有限公司，实际控制人为文炳荣。
３．关联方三
深圳市宝利来投资有限公司深圳宝利来国际大酒店，营业场所：深圳市宝安区福永街道福永大道，企业性质为私营有限责任公司。负责人为文耀东。营业执照号：４４０３０６１０３７４６３５５；税务登记证号：深地税字４４０３００６８２０２８０５０，主营业务：卡拉ＯＫ、旅业、中西餐制售。
主要股东为深圳市宝利来投资有限公司，实际控制人为文炳荣。
４．具体关联关系的说明
深圳市宝安宝利来实业有限公司为本公司第一大股东，现持有本公司股权比例为２３．１５％；企业性质为私营有限责任公司，注册地址为：深圳市宝安区松岗镇潭头村口，注册资金为人民币：３０８００万元，主要为业务房地产开发及房屋租赁、酒店经营管理等。其实际控制人为文炳荣，拥有该公司８９．４８％。
深圳市宝安宝利来实业有限公司深圳宝利来大酒店、深圳市宝安宝利来实业有限公司中阁城大酒店为深圳市宝安宝利来实业有限公司下属全资非独立法人企业。
深圳市宝利来投资有限公司深圳宝利来国际大酒店为深圳市宝安宝利来实业有限公司全资公司深圳市宝利来投资有限公司之下属全资非独立法人企业。
三、关联交易的主要内容和定价政策
关联交易内容本公司为上述三家酒店提供日常经营中所需之青岛啤酒、张裕红酒、皖酒王白酒、屈臣氏蒸馏水等各类国产酒水。
关联交易的定价系按照所销售酒水的生产商指定的地区一级代理商所确定的区域销售指导价格，系公允的市场价格。
四、交易目的和对上市公司的影响
公司向上述三家酒店提供日常经营中所需之各类国产酒水，是双方经营活动的需要，所发生的交易依照＂自愿、平等、公允＂原则，并按照市场价格协商确定的，对公司经营无损害和不良影响。
上述关联交易于２００６年－２０１０年１－９月期间，累计实现营业收入２９１５万元，累计实现毛利２６７万元。
五、独立董事事前认可和独立意见
公司三名独立董事已于事前认可上述关联交易，独立董事认为：公司本次董事会对该等交易的表决程序符合公司章程和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定；该等交易对公司及全体股东是公平的，符合公司利益。
六、备查文件
１．董事会决议。
２．独立董事意见。
广东宝利来投资股份有限公司
董事会
二０一０年十月二十一日
股票代码：０００００８ 股票简称：ＳＴ宝利来 公告编号：２０１００３６
广东宝利来投资股份有限公司
召开二０一０年度临时股东大会通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
| 一、召开会议基本情况 |
２）．本公司董事、监事、高级管理人员。
３）．见证律师。 |
| 二、会议审议事项 |
３． 上述提案内容已于２０１０年１０月２５日在《证券时报》上刊登的董事会决议中予以披露。
注：提案（１）需以特别决议通过；提案（２）需实施关联股东回避表决。 |
| 三、现场股东大会会议登记方法 |
３．登记地点：深圳市南山区内环路五号锦兴小区管理楼二楼董事会办公室
邮编：５１８０６４ 传真：０７５５－２６４３３４８５ |
| 四、其它事项 |
（５） 传真：０７５５－２６４３３４８５
２．会议费用：与会股东或代理人食宿及交通费自理。 |
| 五、授权委托书 |
委托日期：２０１０年１１月 日
委托书有效期限： |
| 六、备查文件 |
１．经与会董事、会议记录人签字确认的董事会决议、会议记录；
２．相关提案具体内容。 |
广东宝利来投资股份有限公司
董 事 会
二０一０年十月二十三日
