证券时报多媒体数字报

  独立财务顾问：中山证券有限责任公司

  二〇一三年五月

  上市公司名称：佛山佛塑科技集团股份有限公司

  股票上市地点：深圳证券交易所

  股票简称：佛塑科技

  股票代码：000973

  交易对方名称：广东省广新控股集团有限公司

  住 所：广州市海珠区建基路66号21至26层

  通讯地址：广州市海珠区新港东路1000号东塔

  公司声明

  本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行股份购买资产的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）；并存放在本公司办公地址以供投资者查阅。（地址：广东省佛山市禅城区汾江中路85号；联系人：何水秀；电话：0757-83988189；传真：0757-83988186）

  本公司及董事会全体成员保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

  公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

  中国证监会及其它政府机关对本次发行股份购买资产所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次发行股份购买资产完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者若对重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  重大事项提示

  本部分所述的词语或简称与本报告书摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。

  一、本次交易方案概述

  本公司拟向广新集团发行股份购买合捷公司55%的股权。交易完成后，合捷公司将成为佛塑科技的控股子公司。

  二、标的资产的估值及定价

  本次交易，采用收益法和市场法对合捷公司股东全部权益价值进行评估，评估机构采用市场法评估结果作为合捷公司股东全部权益价值的最终评估结论。截至评估基准日2012 年12 月31日，合捷公司股东全部权益评估值为34,367万元。根据《发行股份购买资产协议》及《关于<发行股份购买资产协议>的补充协议》，经交易双方友好协商，合捷公司55%股权定价为18,901.85万元。

  三、本次发行股票的价格和数量

  本次发行股份的定价基准日为公司第七届董事会第三十五次会议决议公告日（即2013年1月18日）。本次发行股份的每股价格为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价，由于公司于2013年4月25日召开了2012年年度股东大会，审议通过了《公司 2012 年度利润分配预案》，分配方案为每10股派送现金0.5元。根据《公司章程》规定，本次利润分配方案将于2013年6月25日之前实施，待利润分配方案实施并除息后，本次发行价格将调整为3.89元/股。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。

  在定价基准日至本次发行完成前，公司如有分红、派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

  （二）发行数量

  根据标的资产交易价格和股票发行价格，本次拟向广新集团发行股份的数量为48,590,874股，最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。

  如本次发行价格因上市公司出现分红、派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

  （三）锁定期

  广新集团自本次发行股份上市之日起36个月内不以任何方式转让本次发行股份。

  四、本次交易构成关联交易

  本次交易前，广新集团直接持有本公司21.99%的股权，为本公司控股股东。因此，本次发行股份购买资产构成关联交易。本公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，关联方须回避表决。

  五、股份补偿安排

  广新集团与佛塑科技就本次交易涉及的股份补偿具体事宜另行签订《股份补偿协议》，对本次交易实施完毕后的三年内（含实施完毕后的当年）标的资产发生的价值减值进行股份补偿。《股份补偿协议》具体情况详见“第六章 本次交易合同的主要内容”之“三、股份补偿协议的主要内容”。

  六、本次交易适用《重组办法》

  经财务顾问核查，公司本次发行股份购买资产项目适用《重组办法》的规定，不构成借壳重组。但仍需经本公司股东大会审议通过，并经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。

  七、本次交易方案实施尚需履行的审批程序

  根据《重组办法》的相关规定，本次交易尚需满足的交易条件包括：

  1、广新集团董事会批准本次交易；

  2、广东省国资委批准本次交易；

  3、标的公司外商投资审批机关批准本次交易涉及的合捷公司55%股权转让。

  4、佛塑科技董事会、股东大会审议通过本次交易方案及与本次交易有关的各项议案；

  5、中国证监会核准本次交易事项。

  上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易方案能否取得上述批准或核准存在不确定性，最终取得批准或核准的时间亦存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

  八、主要风险因素

  投资者在评价公司本次交易时，除本报告书的内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

  （一）审批风险

  本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于广东省国资委对于本次交易的审批、标的公司外商投资审批机关对本次交易涉及的标的公司股权转让的批准、公司股东大会对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性，因此，方案的最终成功实施存在审批风险。

  （二）整合风险

  本次交易完成后，合捷公司成为公司的控股子公司。从公司整体角度分析，佛塑科技与合捷公司需在企业文化、管理制度、业务拓展等方面进行整合。如后续整合不利，佛塑科技与合捷公司之间难以充分发挥协同效应，则影响本次交易的预期目标。因此，本次交易存在整合风险。为防范整合风险，本次交易完成后，公司将本着求同存异的原则，互相借鉴经营管理方面的优秀经验，在公司治理、财务管理、财务制度及内控、人力资源管理、业务合作等方面制定切实可行的整合措施，有效降低整合风险。

  （三）盈利预测风险

  正中珠江对佛塑科技及合捷公司的盈利预测进行了审核，并出具了盈利预测审核报告。经审核的合捷公司2013年预测净利润金额为2,266.60万元，佛塑科技2013年备考盈利预测下，归属于母公司所有者的净利润为9,383.62万元。

  上述盈利预测所采用的编制基础和基本假设是根据有关法规要求而确定的，并遵循了谨慎性原则，但公司的实际经营会受到多方面不确定性因素的影响，因此实际经营结果与盈利预测结果有可能出现一定差异。因此，投资者在进行投资决策时应谨慎使用有关盈利预测报告，在投资决策时保持应有的谨慎和独立判断。

  （四）标的资产估值风险

  根据中广信出具的评估报告，本次评估以2012年12月31日为评估基准日，对合捷公司股东全部权益价值进行评估。经评估，收益法评估价值为34,995万元，增值额为24,304万元，增值率227%；市场法评估价值为34,367万元，增值额为23,676万元，增值率221%。本次评估选取市场法评估结果作为合捷公司股东全部权益价值的最终评估结论。本次交易标的资产的评估增值率较高，提请投资者关注相关风险。广新集团同意提供相应的利润补偿，详见《佛塑科技非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》第六章“本次交易合同的主要内容”之“三、股份补偿协议的主要内容”。

  （五）人才流失风险

  人才是企业未来发展的核心资源，合捷公司拥有一支优秀的人才队伍，其经营管理团队能否保持稳定是决定本次收购的目标实现与否的重要因素。如果公司在本次交易后，合捷公司员工不能适应公司的企业文化和管理制度，人才队伍不能保持稳定，将会带来人才流失风险，对公司的经营产生不利影响。

  （六）股市风险

  股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形式及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。佛塑科技本次交易事项需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

  （七）经营风险

  公司及标的公司都是从事塑料行业相关业务，其中佛塑科技主要从事塑料加工业务，合捷公司主要提供塑料行业服务外包及供应链服务管理，业务具有相关性，但均会受宏观经济环境、产业政策、相关行业的发展周期等因素影响，如果国际或国内宏观经济环境发生变化、相关产业政策有所调整或者下游企业发展趋势发生变化，将会对公司及标的公司的经营业绩产生直接的影响，进而佛塑科技将面临一定的经营风险。

  （八）依赖单一客户的风险

  标的公司主要从事基于离岸服务外包的国际供应链管理，保税港区货物的保税仓储、分包与物流配送以及与之配套的信息服务。目前，合捷公司主要承接Borouge物流服务业务，对主要客户Borouge存在很大程度依赖。根据合捷公司与Borouge签署的协议，2010年5月1日到2020年4月30日为项目营运期。项目营运期间，Borouge将分年定期向合捷公司支付投资及服务费收入共计人民币约8.5亿元。合捷公司目前主要收入来源于Borouge，2011年与2012年，合捷公司为Borouge提供的服务收入占其主营业务收入的比例由70.84%提高至88.72%，主要系合捷公司优质的服务使得其接收的Borouge塑胶粒原材料进口订单由2011年的25.79万吨提高到了30.47万吨。合捷公司目前运作模式存在依赖单一客户的风险。

  （九）标的公司未来经营能力风险

  由于项目建设期投资额较大，截至2012年12月31日，合捷公司已从Borouge收取投资及服务费收入约2.8亿元，约占合同总金额的33%。未来服务期间剩余服务收入约为5.7亿元。根据合捷公司与Borouge之间签订的协议，2020年4月双方协议到期。虽然目前双方合作良好，但未来标的公司仍可能存在经营风险。

  （十）标的公司资产负债率较高风险

  标的公司2012年12月31日的资产负债率较高，达到74.53%。本次交易完成后，上市公司的资产负债率也将由54.25%提高至55.93%，存在一定的风险。

  （十一）其他风险

  不排除因自然灾害、政治、经济、所在区域生产限制等其他不可控因素对公司经营带来不利影响的可能性。

  释 义

  除非另有说明，以下简称在本报告书摘要中的含义如下：

  ■

  本报告书摘要中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。

  第一章 本次交易概况

  一、本次交易的背景

  （一）国家产业政策支持

  塑料行业是关系国计民生的重要行业，尤其是高新塑料材料的自主研发及产业化一直是国家产业政策鼓励的发展方向。其中，塑料薄膜产品特别是高性能膜材料近年来得到了国家产业政策的大力支持。高性能膜材料属于战略性新兴产业中的新材料产业，是国家重点扶持发展的战略性新兴产业，在国民经济中占有重要地位。国家相继制定颁布《战略性新兴产业发展规划》、《节能环保产业发展规划》、《新材料产业发展规划》，将功能膜材料列入新材料“十二五”期间重点扶持专项工程。

  2006年2月9日，国务院发布《国家中长期科学和技术发展规划纲要2006-2020年）》（国发[2005]44号）及《国务院关于实施<国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）>若干配套政策的通知》，明确“新一代信息功能材料及器件”属于重点领域及优先主体，并提出“开发超级结构材料、新一代光电信息材料等新材料”、“重点研究太阳能电池相关材料及其关键技术”。

  2010年10月10日，国务院发布《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国发2010[32]号），在新材料产业中提出“大力发展稀土功能材料、高性能膜材料”。支持塑料行业新材料、新技术的政策为产业的高速发展创造了良好的政策环境。

  （二）塑料行业未来具有较好的发展前景

  塑料行业是一个朝阳产业。21世纪塑料加工朝着高性能多功能化的高分子新材料方向发展，各种具有电、磁、光学、耐高温、耐低温、阻渗透、光或生物降解等特殊性能要求的、与传统薄膜有明显差别的高性能薄膜材料已成为国家重点扶持的战略新兴产业。

  从总体上看，国内新型材料制品行业仍处于快速发展的阶段，塑料制品已经从传统的行业逐步渗透到如汽车、新能源、电子、医疗、航天航空以及军工业等高端行业中。另外，塑料成型容易，可使形状复杂的部件加工简单化。很多本来工序复杂的部件可以通过用塑料一次加工成型，加工时间大大缩短、节省人力且精度有保证。而在新能源、电子、医疗、航天航空和军工业等行业中，塑料的发展前景愈加广阔。

  （三）产业并购是公司战略发展的需要

  公司作为国内塑料新材料行业的龙头企业，已逐步形成以渗析材料、电工材料、光学材料和阻隔材料四大系列产品为框架的产业布局，确定了“专注于新能源、新材料和节能环保产业的研发与生产，定位于产业高端化、经营国际化，依托技术创新和精细化管理，建设优秀企业文化和团队，打造卓越运营能力，成为新能源、新材料和节能环保产业的领跑者”的发展战略。

  通过产业并购、充分利用资本运作平台，公司可以扩大优势产业的投资规模，推进精细化管理，提升战略执行力和营运管理能力；同时迅速完善产业链条，充分利用公司人才、技术和经验优势，向上下游拓展业务，为公司进一步发展打下坚实的基础。

  二、本次交易的目的

  （一）进一步完善产业链，降低公司运营成本

  收购合捷公司55%的股权，佛塑科技可以进一步完善产业链。佛塑科技主要从事塑料产品加工业务，向国内外供应商采购原材料（包括PP、PE等）并组织生产，与合捷公司从事的塑料原料保税仓储、分包与物流配送以及相关信息服务业务是上下游关系。

  通过此次收购，佛塑科技可以整合供应链管理，有利于减少采购环节并降低采购成本。同时公司的来料加工等业务与合捷公司目前的保税仓储、物流等业务具有协作效应，本次交易后佛塑科技与合捷公司可以进一步加强业务合作，降低公司的运营成本，避免关联交易。使公司产业链条向上游拓展，覆盖供应链管理、生产加工、销售配送等各个环节，从而提高市场竞争力。

  （二）提升公司盈利能力

  合捷公司是我国塑料行业离岸服务外包及国际供应链管理的领先企业，主要从事基于离岸服务外包的国际供应链管理，保税港区货物的保税仓储、分包与物流配送以及与之配套的信息服务。合捷公司与Borouge签署了至2020年的服务协议。协议约定2008年9月1日到2010年4月30日为项目建设期，2010年5月1日到2020年4月30日为项目营运期；项目营运期间，Borouge将分年定期向合捷公司支付投资及服务费收入共计人民币约8.5亿元。

  合捷公司的收入和现金流稳定，盈利能力较强，未来随着业务的拓展还有较大的发展空间，本次交易有利于提高上市公司抗风险能力；同时，佛塑科技可以利用自身技术、品牌、资金等优势，使合捷公司服务外包及供应链管理业务与公司目前业务产生协同效应，增强公司的持续发展能力和抵御风险能力，拓展新的业务范围和利润增长点，进一步增强上市公司持续盈利能力。

  （三）整合现有物流管理平台并避免潜在的同业竞争

  佛塑科技近年来支付的物流费用较高，2012年达到5,398万元，主要包括运输费用和仓储费用等，合作的物流服务商较多，主要有大象铁路物流公司、广州市川金路物流有限公司、中储发展股份有限公司天津南仓分公司等。目前，公司物流服务和保税仓储的服务均需由第三方提供。

  公司每年塑料原材料采购达数十万吨，其中部分是向国际塑料原料供应商采购，但国际采购往往受到数量和时间等限制而无法满足公司需要，例如，必须达到一定量才发货的限制或到岸时间无法按要求，这使得公司不得不放弃一些性价比较高的采购机会转而寻求其他采购渠道，同时由于公司没有自己的国际物流服务平台，有时根据市场环境变化及生产进度安排需要提前几个月准备原材料，效率很低，增加了资金沉淀成本。通过此次收购，利用合捷公司向国际塑料原料供应商服务的物流平台、枢纽配送平台以及专业经验能力，佛塑科技可以减少原材料采购的资金占用，降低资金成本，提高物流配送管理水平，并通过这一平台与上游国际供应商实现对接，使公司更为直接、灵活地按实际需要进行采购，从而拓宽公司的采购渠道，提高采购效率，整体降低采购成本。

  此外，佛塑科技在从事进口原材料以及进料加工、出口等业务时，根据海关手册及国家有关法规规定，需要先缴纳增值税、关税后向税务机关申请免抵退，完成退税手续可能需要7—8个月时间，若寻求外部第三方提供服务时则必须在限定的较短时间内完成，使相关业务受到一定限制。如通过合捷公司从事此类业务，可以减少免抵退环节，降低了资金成本，提高效率。本次交易有利于公司提高相关业务的灵活性，更好地适应市场需求以及促进相关业务的发展。

  本次交易完成后，佛塑科技将以合捷公司作为保税仓储物流服务整合平台，依托合捷公司在塑料物流仓储行业的丰富经验和专业人才。建立统一、高效、信息化、专业化的仓储、物流服务枢纽网络，为公司提供个性化、专业化的保税仓储物流服务，使公司销售业务的物流管理效率进一步提高，更为专业，降低运营成本。

  合捷公司主要从事大宗塑料原料的国际物流和国际供应链管理服务，佛塑科技主营业务为塑料产品的加工及销售业务，收购完成后，佛塑科技产业链向行业上游拓展，覆盖供应链管理、生产加工、销售配送等各个环节，可以提高经营效益，提升市场竞争力并避免潜在的同业竞争。

  三、本次交易的决策过程

  （一）决策过程

  2012 年12月，公司开始与合捷公司及其股东进行沟通，协商本次交易事宜。本次交易决策过程如下：

  1、2013年1月14日，公司与广新集团签署了《发行股份购买资产协议》。

  2、2013年1月14日，公司召开第七届董事会第三十五次会议，审议通过了《佛山佛塑科技集团股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易预案》等议案，并于2013年1月18日公告。

  3、2013年1月15日，广新集团董事会作出决议，同意广新集团以所拥有的合捷公司55%股权参与认购佛塑科技本次非公开发行股票。

  4、2013年2月1日，广东省国资委作出《关于广新控股集团参与佛塑科技非公开发行股票可行性研究报告的批复》（粤国资函[2013]108号），原则同意广新集团以所持合捷公司55%股权资产作价认购佛塑科技非公开发行股票；请广新集团在完成相关资产评估等前期工作基础上确定最终重组方案，并按规定程序将相关方案报广东省国资委正式审核。

  5、2013年4月19日，合捷公司董事会作出决议，同意广新集团将所持合捷公司55%的股权转让给佛塑科技。

  6、2013年5月28日，公司与广新集团签署了《关于<发行股份购买资产协议>的补充协议》和《股份补偿协议》。

  7、2013年5月28日，公司召开第七届董事会第四十次会议，审议通过了《佛山佛塑科技集团股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》等议案。

  （二）关联方回避表决情况

  本次交易对方广新集团直接持有本公司21.99%的股权，为本公司控股股东，因此本次交易构成关联交易。根据《重组办法》和《股票上市规则》，公司在召开董事会审议本次交易相关事项时，关联董事已回避表决，相关事项经非关联董事表决通过。

  本公司独立董事已就本次交易事项发表意见：本次交易构成关联交易，本次发行股份购买资产暨关联交易的相关议案经过公司第七届董事会第四十次会议审议通过，关联董事回避了表决。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。

  四、交易对方、交易标的及作价

  本次交易对方系公司控股股东广新集团。

  本次交易标的为广新集团合法持有的合捷公司55%股权。

  根据中广信出具的中广信评报字[2013]第003号评估报告，截至评估基准日2012 年12 月31日，合捷公司股东全部权益评估值为34,367万元；根据正中珠江出具的广会所审字[2013]第12005070042号审计报告，合捷公司于2012 年12月31日经审计的净资产为10,690.60万元；评估增值额为23,676万元，增值率为221%。根据《发行股份购买资产协议》及《关于<发行股份购买资产协议>的补充协议》，经交易双方友好协商，合捷公司55%股权作价为18,901.85万元。

  五、本次交易构成关联交易

  本次交易前，广新集团直接持有本公司21.99%的股权，为本公司控股股东。因此，本次发行股份购买资产构成关联交易。本公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，关联方须回避表决。

  六、本次交易适用《重组办法》

  根据佛塑科技、合捷公司2012年度经审计的财务报表，相关财务指标计算如下：

  单位：万元

  ■

  根据上述计算结果并经财务顾问核查，公司本次发行股份购买资产项目适用《重组办法》的规定，不构成借壳重组。但仍需经本公司股东大会审议通过，并经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。

  七、本次交易前后公司股权结构变化

  公司本次交易完成前后的股权结构如下：

  ■

  本次交易前，公司总股本为918,832,297股，广新集团持股比例为21.99%，为公司控股股东。通过本次交易，广新集团取得上市公司新增股份48,590,874股，占上市公司发行后总股本的5.02%。本次交易完成后，广新集团持股比例为25.90%，仍为佛塑科技的控股股东。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

  第二章 上市公司基本情况

  一、基本信息

  公司名称：佛山佛塑科技集团股份有限公司

  英文名称：FSPG HI-TECH CO., LTD.

  注册资本：91,883.2297万元

  法定代表人：李曼莉

  注册地址：广东省佛山市禅城区汾江中路85号

  股票简称：佛塑科技

  股票代码：000973

  企业法人营业执照注册号：440000000047243

  税务登记号码：440601190380023

  组织机构代码：19038002-3

  经营范围：生产、销售各类高分子聚合物、塑料化工新材料、塑料制品、包装及印刷复合制品、热缩材料、工程塑料制品、建筑及装饰材料、电线电缆产品、聚酯切片和化纤制品（上述项目不含危险化学品，生产由分支机构经营）；塑料机械设备制造、加工及工程设计安装；辐照技术服务(由下属分支机构筹建)；房地产开发与经营，物业管理（持有效资质证书经营）；仓储、普通货运（有效期至2014年6月30日）；出版物、包装装潢印刷品、其他印刷品印刷（有效期至2013年12月31日）；对外投资；技术咨询服务。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；提供土地、房产、设备、车辆的租赁服务。

  二、历史沿革

  佛塑科技的前身为“佛山市塑料皮革工贸集团股份公司”，根据佛山市人民政府“佛府办复[1987]106号文”及广东省人民政府“粤办函[1988]165号文”进行股份制探索，于1988年6月28日在广东省工商局登记设立。

  经广东省企业股份制试点联审小组办公室《关于同意佛山市电器照明公司等三家企业筹备股份有限公司的批复》（粤联审办[1992]36号文）批准，公司进行股份制规范化改造，1994年6月20日经广东省经济体制改革委员会《关于同意确认佛山塑料集团股份有限公司的批复》（粤体改[1994]14号文）确认为规范的定向募集股份有限公司，更名为“佛山塑料集团股份有限公司”。公司经过股份制规范改造后，总股本为278,450,600股，其中，佛山市国有资产管理办公室持股数为147,028,500股，占总股本的52.80%，佛山市塑料皮革工业合作联社持股数为110,024,400股，占总股本的39.52%；内部职工持股数为21,397,700股，占总股本的7.68%。

  根据佛山市人民政府于1995年1月25日作出的《关于授权市塑料工贸集团公司经营所属企业公有资产的批复》（佛府函[1995]005号文），以及佛山市资产管理委员会于1999年2月4日作出的《关于授权市塑料工贸集团公司经营所属企业国有资产的批复》（佛资委[1999]03号文），佛山市塑料工贸集团公司被授权经营所属企业的国有资产（包括持有的国有股权及权益），持有公司147,028,500股股份，占总股本的52.80%，为公司控股股东。

  2000年4月，经中国证监会《关于核准佛山塑料集团股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2000]36号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）95,000,000股，总股本变更为373,450,600股，其中，工贸集团持股数为147,028,500股，占总股本的39.37%；联社持股数为110,024,400股，占总股本的29.46%；内部职工持股数为21,397,700股，占总股本的5.73%；社会公众股东持股数为95,000,000股，占总股本的25.44%。

  2002年7月30日，公司第二大股东联社与佛山富硕宏信投资有限公司签订股权转让协议，将其所持有公司的11,002.44万股股份以32,457.198万元的价格转让给富硕宏信。由此，富硕宏信成为本公司第二大股东，持有公司110,024,400股股份，占总股本的29.46%。

  2003年4月21日，公司21,397,700股内部职工股在深交所上市流通，社会公众持股数变更为116,397,700股，占总股本的31.17%。

  2004年3月19日，经中国证监会《关于核准佛山塑料集团股份有限公司配股的通知》（证监发行字[2004]12号）核准，公司向全体股东每10股配售3股股份，其中公司国有股东工贸集团和法人股股东富硕宏信放弃该次配股权利，公司实际配售股份34,919,310股。此次配股完成后，公司总股本变更为408,369,910股，其中，工贸集团持股数为147,028,500股，占总股本的36.00%；富硕宏信持股数为110,024,400股，占总股本的26.94%；社会公众股东持股数为151,317,010股，占总股本的37.06%。

  2005年12月27日，广东省国资委作出《关于佛山塑料集团股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（粤国资函[2005]522号），批准公司股权分置改革方案。公司非流通股股东工贸集团和富硕宏信遵守相关承诺的前提下合计向流通股股东作出对价安排5,598.72万股股份，即方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股获得工贸集团和富硕宏信赠送的3.7股普通股。前述股权分置改革方案于2006年1月6日获得公司股东大会批准，并于2006年1月16日实施完毕。股权分置改革方案实施完成后，公司总股本仍为408,369,910股，其中，工贸集团持股数为103,554,066股，占总股本的25.36%；富硕宏信持股数为97,511,540股，占总股本的23.88%；社会公众股东持股数为207,304,304股，占总股本的50.76%。

  2006年6月，公司经2005年年度股东大会审议批准，以资本公积向全体股东每10股转增5股股份，总股本由此增至612,554,865股。

  2009年7月，经广东省国资委《关于佛山市塑料工贸集团公司以公开征集方式拟协议转让所持佛山塑料集团股份有限公司国有股的批复》（粤国资函[2009]253号）和国务院国有资产监督管理委员会《关于佛山塑料集团股份有限公司国有股东转让所持股份有关问题的批复》（国资产权[2009]551号）批准，2009年8月27日，公司控股股东工贸集团将所持有的公司的127,307,201股国有股份转让给广新外贸。此次股份转让完成后，广新外贸持有公司127,307,201股股份，占公司总股本的20.78%，为公司控股股东。

  2011年4月,经公司2011年第一次临时股东大会批准，佛山市工商局核准，公司名称由“佛山塑料集团股份有限公司”变更为“佛山佛塑科技集团股份有限公司”。经深交所核准，公司证券简称变更为“佛塑科技”。

  2012年6月，公司实施2011年度权益分派方案：以公司2011年末总股本612,554,865股为基数，向全体股东每10股派发0.3元现金股利；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。分红后公司总股本增至918,832,297股。

  三、最近三年控股权变动及重大资产重组情况

  截至本报告书摘要签署日，公司最近三年控股权未发生变动，也未发生重大资产重组情况。

  四、最近三年的主营业务发展情况

  佛塑科技主营业务为生产、销售各类高分子聚合物、塑料化工新材料、塑料制品、包装及印刷复合制品、热缩材料、工程塑料制品、建筑及装饰材料、电线电缆产品、聚酯切片和化纤制品等。

  2009年8月广新集团成为公司控股股东后，公司确立了“专注于新能源、新材料和节能环保产业的研发与生产”的发展战略，全力推动产业结构转型升级，加大技术研发投入，推动电池膜、偏光膜等优势项目的增资扩产，调整产品结构，现已逐步形成以渗析材料、电工材料、光学材料和阻隔材料四大系列产品为框架的产业布局。公司近期研发的晶硅太阳能电池用PVDF膜背板项目、复合智能节能薄膜项目等，标志着公司向新能源、新材料产业高端发展迈向新的台阶。

  公司最近三年的营业收入与净利润实现情况如下表：

  ■

  上市公司2011年营业收入相对2010年变化幅度不大；上市公司2011年归属于上市公司股东的净利润相对2010年度增长190.64%，主要系上市公司于2011 年12 月将所持有的金辉高科16%股权转让，导致上市公司对金辉高科不再拥有控制权，而确认的投资收益45,847.38万元所致。

  上市公司 2012 年营业收入相对2011年变化幅度不大；上市公司2012年归属于上市公司股东的净利润相对2011年降低76.12%，主要系营业收入的减少以及上市公司2011年度转让其持有的金辉高科16%股权而确认投资收益45,847.38万元，使得2012年度投资收益较2011年度同比大幅减少所致。

  五、最近三年的主要财务数据

  根据正中珠江出具的广会所审字[2011]第10005270018号、广会所审字[2012]第11006110013号、广会所审字[2013]第12005070019号审计报告，公司最近三年的主要财务数据如下：

  1、合并资产负债表主要数据

  单位：元

  ■

  2、合并利润表主要数据

  单位：元

  ■

  3、合并现金流量表主要数据

  单位：元

  ■

  六、股权结构及前十大股东

  （一）股权结构

  截至2013年3月31日，佛塑科技的股权结构如下：

  ■

  （二）前十大股东

  截至2013年3月31日，佛塑科技前十大股东如下：

  ■

  七、控股股东和实际控制人概况

  （一）控股股东概况

  公司的控股股东为广新集团，广新集团概况详见本报告“第三章 交易对方基本情况/一、交易对方概况”

  （二）实际控制人概况

  公司的实际控制人是广东省人民政府。

  （三）公司与实际控制人之间的关系

  截至本报告签署日，公司与控股股东、实际控制人之间的产权和控制关系如下图所示：

  ■

  第三章 交易对方基本情况

  一、交易对方概况

  （一）基本信息

  中文名称：广东省广新控股集团有限公司

  英文名称：Guangdong Guangxin Holdings Group Co.,Ltd

  企业性质：国有独资公司

  注册地：广州市海珠区建基路66号21至26层

  主要办公地：广州市海珠区新港东路1000号东塔

  法定代表人：李成

  注册资本：16亿元

  成立（工商注册）日期：2000年9月6日

  《企业法人营业执照》注册号：440000000045367

  组织机构代码号: 72506347-1

  税务登记证号:440102725063471

  经营范围：股权管理；组织企业资产重组、优化配置；资本营运及管理；资产托管（上述范围若须许可证的持许可证经营），国内贸易（除需前置审批及专营专控商品），自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。

  （二）历史沿革

  广新集团是在1999年国家实施“政企分离”的背景下，经中共广东省委办公厅、广东省人民政府办公厅印发的粤办发[2000]9号文和广东省经济贸易委员会出具的粤经贸监督[2000]653号文批准，由原广东省外经贸委系统的企业（不含广东省丝绸纺织集团有限公司）以及广东省贸促会脱钩企业合并组建，于2000年9月6日注册成立的授权经营企业集团, 设立时名称为“广东省外贸集团有限公司”，设立时的注册资本为5,000万元。

  2002年6月10日，广东省经济贸易委员会出具粤经贸[2002]355号《关于同意广东省外贸集团有限公司修改公司章程的函》，同意广东省外贸集团有限公司名称变更为“广东省广新外贸集团有限公司”和注册资本由5,000万元增加至为60,000万元。广东省外贸集团有限公司已依法进行了验资和工商变更登记。

  2003年4月9日，广东省广新外贸集团有限公司第十三次董事会决议，根据广东省财政厅粤财企[2000]68号文的规定，决定将广东省财政厅划拨的300万元启动扶持资金作为广东省广新外贸集团有限公司的实收资本，同意注册资本由60,000万元增加至60,300万元。经广东省经济贸易委员会批准，广东省广新外贸集团有限公司已依法进行了验资和工商变更登记。

  2008年7月24日，广东省广新外贸集团有限公司董事会通过以资本公积99,700万元转增注册资本的决议。2008年8月1日，广东省国资委会出具粤国资函[2008]423号《关于同意转增注册资本的批复》，同意广东省广新外贸集团有限公司以资本公积99,700万元转增注册资本。广东省广新外贸集团有限公司已依法进行了验资和工商变更登记，本次资本公积转增注册资本登记完成后，广东省广新外贸集团有限公司的注册资本变更为160,000万元。

  经广东省国资委于2010年12月16日出具粤国资函[2010]928号《关于同意变更公司名称和修改公司章程的批复》和广东省工商局于2011年1月4日出具的粤核变通内字[2011]第1100000071号《核准变更登记通知书》，广东省广新外贸集团有限公司的企业名称变更为“广东省广新控股集团有限公司”。

  广新集团最近三年注册资本没有发生变化。

  二、广新集团主要业务发展状况

  （一）业务范围

  广新集团主要业务范围包括:

  1、资产经营和管理

  （1）股权管理；（2）重组、优化、处置资产、资源配置；（3）参与资本市场运作，通过抵押、产权转让、股份制改造、上市等融资方式筹集资金；（4）投资经营；（5）合资、合作经营。

  2、生产、经营和管理

  （1）国际贸易、国际经济技术合作业务；（2）国内贸易、房地产物业开发、租赁与管理；（3）广告制作、发布与代理、文化创意与咨询；（4）矿业资源开发、销售；（5）节能环保、新一代信息技术、电子商务运营、生物技术、高端装备制造、新能源、新材料等战略性新兴产业投资与管理；（6）期货经纪业务；（7）与上述业务相关联的境内外产业业务；（8）经国家和有关部门批准的其它业务。

  （二）主营业务情况

  广新集团是2000年由广东省属原主要专业外贸公司组建的国有大企业集团。经过十多年发展，广新集团实行“科、工、贸、投”一体化战略，逐步形成了以有色建材、矿冶化工、机电装备、轻工食品等四大支柱产业为主体的产业经营格局，实现从低端经营向高端经营的重大转变，生产制造能力有所提高，品牌形象有所提升，形成了具有较强国际资源整合能力和竞争力的国际化企业集团。2011年在中国企业500强中名列第146位，广东企业100强第12位。

  目前，广新集团从现有产业基础出发，结合培育综合性跨国公司战略转型的要求，推进集团资源向优势产业集聚，形成与广东省经济社会发展、产业发展和结构调整重点相适应的核心产业，有色建材、矿冶化工、机电装备、轻工食品等四大支柱产业分板块介绍如下：

  有色建材板块

  在有色建材方面，广新集团与多家民营企业开展合资合作，在铝材、不锈钢、木业等领域建立了较为完整的产业链。2007年，广新集团旗下广东省五金矿产进出口集团公司与圣力钢铁集团共同投资了圣力越南特钢有限公司，年产可达100万吨英标钢材，是目前越南单体规模最大的钢铁生产企业，该钢铁项目部分为境外项目，主要利用国内逐步淘汰的专业设备到越南生产当地急需的基础设施建设用材，所有产品均在越南本地销售。2008年，广新集团通过旗下清远市华南铜铝业有限公司与广西投资集团有限公司合资成立了广西来宾银海铝材股份有限公司，成为全国最大的铝材加工企业之一，形成了年产40万吨的涵盖电解铝、铝箔板、铝型材等完善产业链，该有色金属项目主要生产铝棒和铝型材。在家居建材领域，广新集团拥有全国排名前列的柏高木地板厂，打造了从上游林场及高中纤维建材板到下游木地板、木门、木窗等完整产业链的木业基地。

  该板块经营模式以内销为主，辅以出口和境外贸易。内销商品以铝、钢材及不锈钢板材为主，出口商品以不锈钢制品、木材及制品为主，境外贸易主要由越南圣力项目拉动。

  矿冶化工板块

  该板块经营模式以境外贸易为主，内销及进出口为辅。2007年，广新集团收购了香港最大的海上加油企业威敏集团有限公司的控股权，并与全球最大的供油商之一英国石油公司合作，在新加坡成立了威敏(新加坡)能源有限公司，成为年加油量达500万吨的全球最大的海上加油企业之一；2009年，广新集团收购了广东肇庆星湖生物科技股份有限公司和佛山佛塑科技集团股份有限公司，广东肇庆星湖生物科技股份有限公司生产的利巴韦林等产品位居全球产销量排名前列，肌苷、脯氨酸、苏氨酸三个产品位居全国产销量前列，产品包括内销和出口；佛山佛塑科技集团股份有限公司是全国大型塑料生产加工企业之一，专业研发生产各种塑料薄膜及复合包装材料、高分子新材料、锂电池膜、光电材料、建筑工程与装饰材料，产品以内销为主；此外，广新集团陆续在马达加斯加、玻利维亚、澳大利亚投标矿山采矿权和收购矿业公司，并在当地加工后把矿石运回国内销售。

  机电装备板块

  该板块包括内销和进出口业务，主要为船舶出口及内销、医疗设备进口、汽车配件及整车进口、电脑零配件出口等。另一方面，广新集团与新加坡拥有船舶设计研发中心和造船生产技术的两家企业合作，成立了广东广机海事重工有限公司，在广东省中山火炬开发区马鞍岛临海工业园从事特种用途船、钻井平台辅助船只和海洋工程（海上石油）装备的研发及制造，计划建设成为华南最大的海洋工程装备及特种船舶生产基地之一

  轻工食品板块

  该板块以进出口贸易及内销业务为主，主要产品包括调味品、家具，服装棉纱、厨具等食品轻工类商品。近年来，广新集团一方面以“珠江桥”牌系列调味品为主，初步形成“珠江桥”科技产业链，另一方面调整产品结构，淘汰了一批利润率低、不具有竞争优势的轻工出口商品。

  四大板块中的贸易与服务业务

  广新集团长期从事对外经贸业务，拥有丰富外经贸资源，对市场、客户、商品、供应商、第三方服务提供商有深切的了解，拥有深厚的外贸专业基础，具备资金、业务和政府关系等方面的优势，近年又把国内市场作为国际市场的一个有机组成部分，大力拓展内销业务，积极利用国内与国外“两个市场”和“两种资源”。因此对于贸易与服务业务，除一般的“低买高卖”，赚取买卖差价的盈利方式外，还通过深入供应链的各个环节，在研发、营销解决方案、原材辅料采购、生产管理咨询、信保、认证、资信调查、物流、通关、国际结算、出口退税、金融、培训以及商务谈判等各方面提供增值服务，主要以买断自营的方式获取收入，客户包括英国石油新加坡有限公司，丰田通商石油有限公司，中海集装箱运输股份有限公司等著名公司。广新集团的贸易与服务业务盈利模式已经从单一的差额模式，向以整合资源为特征的提供增值服务模式转型升级。

  广新集团最近三年合并的主营业务情况如下：

  单位：万元

  ■

  三、广新集团最近三年主要财务数据

  广新集团2010年度、2011年度的财务报表经京都天华会计师事务所有限公司审计，2012年度财务报表经广东新华会计师事务所有限公司审计，最近三年主要财务数据（合并报表）如下：

  单位：元

  ■

  注：净资产收益率=净利润/所有者权益

  四、广新集团2012年的简要财务报表

  广新集团2012年度财务报表经广东新华会计师事务所有限公司审计，简要财务报表数据如下：

  （一）简要资产负债表

  单位：元

  ■

  （二）简要利润表

  单位：元

  ■

  （三）简要现金流量表

  单位：元

  ■

  五、广新集团控制权结构

  截至本报告书摘要签署日，广新集团的控制权结构为：

  ■

  广东省人民政府为广新集团的实际控制人，截至本报告书摘要签署日，广东省人民政府持有广新集团的股权未受限制。

  六、广新集团下属企业情况

  截至本报告书摘要签署日，广新集团全资及控股、参股公司按照行业类别进行分类如下：

  ■

  七、广新集团的承诺或声明

  1、关于提供资料和信息真实、准确和完整的承诺

  广新集团作为佛塑科技本次非公开发行股份购买资产暨关联交易的交易对方，出具了关于提供资料和信息真实、准确和完整的承诺：广新集团所提供信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；广新集团对所提供的资料和信息的真实性、准确性和完整性承担全部个别和连带的法律责任。

  2、关于认购新股锁定期限的承诺

  广新集团承诺在本次交易实施完成后，广新集团所认购的本次发行之股份自本次发行股份上市之日起三十六个月内不上市交易或转让，以维护全体股东利益。

  3、关于避免同业竞争和规范关联交易的承诺函

  若本次交易成功实施，广新集团作为佛塑科技本次交易的交易对方，为有效维护佛塑科技及其中小股东的合法权益，特做出如下承诺：

  （1）本次交易前，广新集团是佛塑科技的控股股东，本次交易完成后，广新集团仍为佛塑科技的控股股东，在广新集团作为佛塑科技控股股东期间，广新集团及所属控股子公司（包括广新集团在本承诺书出具后设立的子公司）除与佛塑科技合资设立公司或共同建设项目且持股比例低于佛塑科技外，将不会在中国境内从事与佛塑科技业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。

  （2）广新集团与交易后的佛塑科技之间将尽可能的避免和减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，广新集团承诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件和公司章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害佛塑科技和其他股东的合法权益。

  （3）广新集团将继续严格遵守和按照《公司法》等法律法规以及佛塑科技《公司章程》的有关规定行使股东权利；在佛塑科技股东大会对有关涉及广新集团的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；广新集团承诺不以任何方式违法违规占用佛塑科技的资金、资产。

  4、股份补偿承诺

  广新集团与佛塑科技就本次交易涉及的股份补偿具体事宜另行签订《股份补偿协议》，对本次交易实施完毕后的三年内（含实施完毕后的当年）标的资产发生的价值减值进行股份补偿。《股份补偿协议》具体情况详见“第六章 本次交易合同的主要内容”之“三、股份补偿协议的主要内容”。

  (下转B10版)