证券时报多媒体数字报

（上接B26版）

（4）泰利森及其附属公司的主要资产情况

泰利森及其附属公司的资产主要包括西澳的Greenbushes（格林布什）锂辉石矿和智利盐湖的权益。

A、格林布什锂辉石矿

a、概况

格林布什锂辉石矿是目前世界上正在开采的、储量最大、品质最好的锂辉石矿。该矿区紧邻格林布什镇，位于澳大利亚西澳州珀斯市南250公里，距离邦伯里港（西澳西南部主要的散装货物港）仅90公里。周边基础设施完善，交通便利。根据Behre Dolbear Australia Pty Limited于2012年12月21日出具的《GREENBUSHES LITHIUM OPERATIONS （Located in Western Australia - Australia ）NI 43-101 TECHNICAL REPORT》，泰利森格林布什锂辉石矿已探明及推定的锂矿储量（Proven and Probable Mineral Reserves）为6,150万吨，平均品位2.8%，折合碳酸锂当量430万吨；已测定和指示的锂矿资源总量（Measured and Indicated Mineral Resources）为11,840万吨，平均品位2.4%，折合碳酸锂当量710万吨。

b、矿权地

根据泰利森适用的用于规范西澳大利亚州境内矿权签发、登记和监管规定的《1978年采矿法（西澳）》，泰利森通过其全资子公司Talison Lithium Australia Pty Ltd（以下简称“TLA”）在格林布什地区持有16宗矿权地，其中13宗是采矿权地（允许持有人采矿并处置任何矿物并从事为其进行采矿作业所需的所有必要活动），2宗是通用目的矿权地（可用于与采矿业务相关的目的，如：机械放置或使用及尾矿沉淀或处理），1宗是杂项许可证矿权地（仅可用于与采矿业务直接相关的目的，包括道路、管道、电线、取水、矿场管理设施、工厂或存储设施）。

根据2010年8月Talison Minerals Pty Ltd（以下简称“TMP”）和TLA与Talison Greenbush Pty Ltd（后更名为Global Advanced Metals Greenbushes Pty Ltd以下简称“GAMG”）签订的锂业务出售协议及矿权保留协议：TLA收购格林布什的锂业务和相关资产；GAMG保留该地区矿权上除锂矿以外的所有矿物勘探和开采的权利；GAMG有权在矿权地上建厂房、将机器带入矿权地并从矿权地带走除锂之外的矿物样品；TLA保留从GAMG在矿权地上开展活动所产生的任何尾矿中去除锂矿的权利。自2008年下半年至今，格林布什的钽矿业务处于暂停状态。综上，TLA是其格林布什的16宗矿权地的所有者，但其只享有矿权项下锂矿的相关权利，GAMG可在该等矿权地进行除锂之外的所有矿物的勘探和开采。

矿权地具体情况如下表所示：

c、环境许可和审批

泰利森全资子公司TLA就格林布什锂辉石矿项目已获得西澳大利亚州1986年《环境保护法》规定的运营许可（Operating Licence），许可证号为第L4247/1991/12号。

此外，TLA就格林布什锂矿经营业务（包括2008年锂矿业务扩建项目）已按照西澳大利亚州有关法令和法规的规定取得了相关的审批和许可，包括但不限于采矿审批、工程审批及清除许可等有关证照。

d、资源特许权使用费

格林布什矿开采的锂精矿在销售时须向西澳大利亚州政府缴纳5%的资源特许权使用费。截止2013年3月31日，泰利森不存在未付该项费用的情形。

e、经营情况

泰利森锂辉石矿的开采全部采用露天开采的方式。目前锂辉石原矿年处理能力达150万吨、精矿生产能力达74万吨，可满足11万吨锂化工产品产能的原料供应。最近三年的锂精矿经营情况如下表所示：

f、其他

泰利森矿权或相关保有权均未对泰利森的控制权变更施加任何限制。

B、智利盐湖项目

泰利森目前通过全资子公司持有Salares de Atacama Sociedad Contractual Minera （以下简称“SALA”） 50%的股权以及认购20%股权的附条件生效期权。SALA盐湖公司在智利拥有一个较大规模的卤水锂探测项目，该项目位于智利北部阿塔卡马地区，包含7个盐湖。SALA盐湖公司拥有其中5个盐湖的全部权益和另外2个盐湖的部分权益。目前该项目已进行的勘探工程包括初期钻孔，初期钻孔结果显示地区内有较丰富的锂矿和钾矿。

由于泰利森不计划继续对智利盐湖投入勘探开发，2012年泰利森对账面价值为6,260万澳元的盐湖项目计提了资产减值损失4,810万澳元（约合人民币31,162.17万元）。

3、对外担保情况

（1）天齐集团香港将其持有的文菲尔德65%的权益以及文菲尔德持有泰利森65%的股权均为天齐集团香港向Credit Suisse AG Singapore Branch的2亿美元贷款、向Twenty Two Dragons Limited.,5000万美元贷款和天齐集团及天齐集团香港与立德、文菲尔德于2013年3月20日签订的《股东协议》项下义务依次设定了顺位质押。

（2）文菲尔德所持泰利森35%的权益为立德设置第一顺位质押权，主债权为《股东协议》约定的立德对天齐集团及天齐集团香港享有的退股认沽期权等权利。

（3）泰利森全资子公司Talison Minerals Pty Ltd和TLA（担保方）与澳大利亚联邦银行于2010年12月21日签订了《Project and working capital facilities agreement》（《项目与营运资本融资协议》）。其中TL A与澳大利亚联邦银行于2010年12月21日签订了《矿权地抵押担保合同》，将其所拥有的矿权地、矿石产品、及与其相关的房屋建筑物和机器设备及其所有权等作为抵押，澳大利亚联邦银行为其提供项目及营运资本授信融资。

4、评估和盈利预测情况

（1）根据北京亚超出具的“北京亚超评报字[2013]第A030-1号”资产评估报告，得出如下评估结论：

A、资产基础法的评估结果

评估基准日2013年3月31日，文菲尔德评估后的总资产为451,456.38万元，总负债为31,431.24万元，净资产为420,025.13万元，净资产评估减值75,451.07万元，减值率15.23%。

B、收益法的评估结果

评估基准日2013年3月31日，文菲尔德股东全部权益采用收益法的评估结果为540,546.46万元，较经审计净资产495,476.20万元，评估增值45,070.26 万元，增值率9.10%。

C、评估结论

本次评估分别采用资产基础法和收益法对文菲尔德的股东全部权益进行了评估，两种评估方法的结果差异120,521.51万元，产生差异的主要原因是资产基础法仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理地体现企业的整体价值，并且采用资产基础法也无法涵盖诸如生产经营许可资质、客户资源、商誉等无形资产的价值。经过比较分析，我们认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映文菲尔德的股东全部权益价值，因此选定以收益法评估结果作为文菲尔德的股东全部权益的最终评估结论，即文菲尔德股东全部权益于评估基准日的市场价值为540,546.64万元。

（2）根据信永中和出具的编号为“XYZH/2012A1050-4”和“XYZH/2012A1050-1”盈利预测审核报告，文菲尔德和泰利森2013年度的盈利预测情况如下表所示（单位：人民币万元）：

注：（1）文菲尔德2013年出现亏损的主要原因系预提了收购泰利森应缴纳的印花税22,200.50万元；（2）文菲尔德净利润低于泰利森净利润的原因系文菲尔德合并泰利森财务报表属于非同一控制下的企业合并，自2013年3月26日起将泰利森纳入合并报表范围，因此其利润表未合并泰利森1-3月的利润表；   （3）文菲尔德盈利预测时将泰利森存货公允价值与账面价值的差额26,979.35万元一次性计入2013年4-12月营业成本，扣除所得税的影响后，减少2013年净利润人民币18,885.54元。

（二）收购天齐矿业100%股权涉及的标的公司

1、天齐矿业的基本情况

中文名称：四川天齐矿业有限责任公司

公司住所：成都市武侯区火车南站西路6号F座4楼

法定代表人：蒋碧辉

注册资本：（人民币）6000万元

实收资本：（人民币）6000万元

公司类型：有限责任公司（法人独资）

营业执照注册号：510107000093134

成立日期：2005年11月30日

经营范围：销售：矿产品、机电产品、化工产品（不含危险品）、装饰材料、农副产品（不含粮、油、棉、麻、生丝、蚕茧）；矿山机械设备、建筑材料、冶金材料、玻璃材料、陶瓷材料的研发、生产和销售；化工原辅材料的加工；货物进出口、技术进出口（法律行政法规禁止项目除外、法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）。

2、天齐矿业子公司基本情况

中文名称：四川天齐实业有限责任公司

住所：成都市高新区高朋东路10号

法定代表人：蒋碧辉

注册资本：（人民币）2000万元

实收资本：（人民币）2000万元

公司类型：有限责任公司（法人独资）

营业执照注册号：510109000169845

成立日期：1997年8 月27日

经营范围：销售：化工产品（不含危险品）、矿产品（国家有专项规定的除外）、金属材料（不含稀贵金属）、石材，农、林、牧、渔机械及配件、普通机械及配件、机床设备、化工设备及配件、五金交电、建辅建材（不含化学危险品）、水暖器材、工艺品（不含金银）、高雅容器；货物进出口及技术进出口（法律、法规禁止的除外，法律、法规限制的取得许可证后方可经营）。

3、天齐矿业的股东情况

4、天齐矿业的主要财务数据（单位：人民币元）：

上述财务数据经信永中和出具的编号为“XYZH/2012CDA2044-4”的审计报告确认。

5、天齐矿业及其子公司的主要资产

（1）天齐矿业拥有2处房产，具体如下：

（2）天齐矿业拥有1宗土地使用权，具体如下：

6、天齐矿业的对外担保及资金往来

（1）对外提供的担保

根据2012年9月24日四川省成都市中级人民法院（2012）成民保字第32-6号民事裁定书，天齐矿业作为案外人将坐落在成都高新区高朋东路 10 号的 1栋、2 栋自有房产（产权证号分别为：成房权证监证字第 3222604 号、成房权证监证字第 3222612 号）为天齐集团向成都市中级人民法院申请财产保全提供担保，担保金额 1,500.00万元，担保期限为2012年9月24日到2014年9月23日。天齐集团正在办理上述财产保全担保的解除手续。

截止本公告披露日，天齐矿业及全资子公司天齐实业无其他对外提供担保的情况。

（2）天齐集团的非经营性资金占用

截至2013年3月31日，天齐集团占用天齐矿业及全资子公司天齐实业的资金合计64,808,568.42元，天齐集团将上述资金用于通过文菲尔德全面收购泰利森。

7、评估和盈利预测情况

（1）根据北京亚超出具的“北京亚超评报字[2013]第A030-2号”资产评估报告，得出如下结论：

A、天齐矿业在评估基准日2013年3月31日的评估采用资产基础法评估后的总资产为19,790.51万元，总负债为10,294.05万元，净资产为9,496.46万元，净资产增值1,222.87万元，增值率14.78%。评估增值的原因是主要是存货增值和长期股权投资增值以及投资性房地产评估减值的联合作用。

B、对天齐矿业股东全部股权价值在评估基准日2013年3月31日采用收益法评估的结果为26,749.48万元，评估增值18,475.89万元，评估增值率223.31%。

C、两种评估方法的评估结果差异17,253.02万元，差异率为181.68%。差异原因为成本法仅能反映企业资产的自身价值，并且采用成本法评估也无法涵盖诸如名牌效应、人力资源、生产经营许可资质、生产技术、销售渠道、原材料购置渠道、客户资源、商誉等无形资产的价值。经过比较分析后，我们认为采用收益法的评估结果能更全面、合理地反映天齐矿业股权价值，因此选定以收益法评估结果作为天齐矿业股东全部权益价值的最终评估结论，即评估基准日股东全部权益评估值为26,749.48万元。

（2）根据信永中和出具的盈利预测审核报告（报告编号：XYZH/2012CDA2044-5号），天齐矿业2013年度的盈利预测情况如下表所示（单位：人民币万元）：

四、关联交易的定价政策及定价依据

（一）收购文菲尔德65%的权益

收购文菲尔德65%的权益的定价原则为天齐集团通过文菲尔德收购泰利森65%股权的收购成本加合理费用（包括经审计的资金利息及其他合理费用），而不依据评估值为准。由于收购文菲尔德65%的权益分两个阶段实施，且第一阶段的收购已开始实施。第一阶段收购的定价以天齐集团通过文菲尔德取得泰利森股权的成本（不包含资金利息及其他合理费用等）作为依据（天齐集团通过文菲尔德取得泰利森22,878,033股（占泰利森已发行在外有表决权股份的19.99%）股权的成本为15,740.90万加元，折合人民币约100,628.39万元），确定交易金额为33,428.39万元人民币。

第二阶段收购标的的价格以天齐集团通过文菲尔德取得泰利森65%权益的成本费用总额扣除第一阶段收购标的的价格后的金额为准，成本费用的具体范围包括天齐集团及其子公司因收购泰利森65%股益所支付的投资成本、交易及融资相关费用（含顾问费、律师费、融资费用与利息），具体的计算方式见本公告之“五、交易合同的主要内容”之“（一）《文菲尔德股权转让框架协议》及《第二阶段股权转让协议》的主要内容”之“2、收购标的的价格”部分。

根据信永中和出具的《关于成都天齐实业（集团）有限责任公司为收购泰利森股权发生的成本费用专项鉴证报告》（XYZH/2012CDA2044-7），截止2013年3月31日，天齐集团收购泰利森65%股权的成本费用为3,679,838,631.31元。

（二）天齐矿业100%的股权

根据天齐矿业股权转让框架协议定价原则的约定，按照审计账面净资产值与评估值孰低的定价原则，收购天齐矿业100%的股权的收购价格为88,307,762.69元。

根据北京亚超出具的《资产评估报告》，截止2013年3月31日，目标公司天齐矿业的全部股东权益的评估价值为26,749.48万元；根据信永中和出具的《审计报告》（XYZH/2012CDA2044-4），截止2013年3月31日，天齐矿业经审计的账面净资产值为8,830.78万元。净资产评估值高于审计值，故以审计值作为定价依据。

五、交易合同的主要内容

（一）《第二阶段股权转让协议》的主要内容

1、收购标的

第二阶段收购标的为天齐集团香港持有文菲尔德的58.36%的权益。

鉴于第一阶段公司以自有资金购买天齐集团间接拥有的泰利森760万股普通股，涉及的具体交割标的由《第二阶段股权转让协议》也确定为天齐集团香港持有文菲尔德的6.64%的权益；

两阶段收购标的合计为天齐集团香港持有文菲尔德65%的权益，两阶段收购的受让主体均为天齐锂业香港。

2、第二阶段收购标的的价格

第二阶段收购标的价格将以天齐集团取得泰利森65%股权的成本费用总额扣除第一阶段收购标的的价格后的金额为准。

截止2013年3月31日，天齐集团收购泰利森65%股权发生的成本费用合计为3,679,838,631.31元。

收购标的的具体价款将于天齐锂业本次非公开发行募集资金到位后，收购标的交割前经会计师事务所审计确认的数据为准，计算方式如下：

收购标的的具体价款＝截止2013年3月31日天齐集团收购泰利森65%股权发生的成本费用为3,679,838,631.31元-第一阶段收购价款334,283,900元+自2013年4月1日至付款日前一日期间的利息。“自2013年4月1日至付款日前一日期间的利息”以“2,695,627,000元（即截止2013年3月31日工商银行等四家机构的借款合计4.3亿美元，该人民币按2013年3月31日的汇率的中间价计算）*年利率10%*计息期”为上限，且如果上述借款自2013年4月1日至付款日前一日期间的实际利息低于按年利率10%计算的利息，则按实际利息计算；且各方同意计算上述利息的计息期不得超过一年，如实际发生的计息期超过一年，则按一年的计息期计算；超过一年发生的利息由天齐集团和天齐集团香港全额承担。

3、收购标的的具体价款的支付

支付时间天齐锂业及天齐锂业香港同意，在本次非公开发行募集资金全部到位后三十个工作日内通过天齐锂业香港向天齐集团香港支付协议约定的收购标的的具体价款的100%。

支付币种及金额：支付币种为美元和/或经有权部门批准的人民币；如果支付美元，则支付美元的具体金额按收购标的价款由天齐锂业或天齐锂业香港将人民币兑换为美元的当日兑换地汇率换算的美元金额；天齐锂业及天齐锂业香港不承担人民币兑换美元的汇率风险。

4、收购标的的交割及移交

天齐集团和天齐集团香港承诺将在收到收购标的的具体价款后六十个工作日内将天齐集团香港持有的文菲尔德65%的权益过户至天齐锂业香港名下。同时，天齐集团、天齐集团香港同意在交割全部收购标的的同日向天齐锂业和天齐锂业香港移交文菲尔德及其附属公司的控制权。

5、期间损益安排

自2013年4月1日起至交割日的期间，文菲尔德（合并报表范围内）所产生的盈利按天齐集团香港所持文菲尔德65%的比例由天齐锂业香港享有，文菲尔德（合并报表范围内）所产生的亏损按天齐集团香港所持文菲尔德65%的比例由天齐集团或天齐集团香港承担，亏损的具体数额由审计机构对自2013年4月1日起至交割日的损益进行审计，天齐集团或天齐集团香港按审计确认的数额全额补足给天齐锂业香港。

6、协议的生效

协议自各方法定代表人或授权代表签署之日起成立，且仅在以下条件全部成就之日起生效：

（1）天齐锂业股东大会批准本协议；

（2）天齐锂业股东大会批准本次非公开发行事宜；

（3）本协议收购事项获得中国境内所有必要的政府主管部门（包括国家发展和改革委员会、商务部等）批准；

（4）天齐锂业本次非公开发行获得中国证监会核准；

（5）本次收购获得澳大利亚外国投资审查委员会审核无异议；

（6）转让方取得其内部有权机关的批准；

（7）天齐锂业本次非公开发行的募集资金到位。

7、转让收购标的涉及的权利义务承继

根据《股东协议》的约定，天齐集团香港如将所持文菲尔德65%的权益转让给天齐锂业香港，则天齐锂业香港及天齐锂业应按《股东协议》约定的方式，签署《守约契约》以承继天齐集团、天齐集团香港根据《股东协议》约定原享有的相关权利和义务。为此，天齐锂业香港及天齐锂业将同时签订《守约契约》，其生效条件也将与《第二阶段股权转让协议》的生效条件保持一致。

天齐锂业和天齐锂业香港因签署《守约契约》承继的主要义务及立德根据《股东协议》仍享有的主要权利如下：

（1）股东保留事项

只要立德持有不低于10%的有表决权普通股份，对于后述事项（即股东保留事项），在所有情况下，未经立德书面批准，股东在其法律允许范围内，应促使文菲尔德或任何集团公司不采取任何行动或通过决议，文菲尔德不得采取任何行动或文菲尔德应促使集团公司不采取任何行动。如果立德所持有表决权的普通股份低于10%，则只有股东保留事项中的第1）项、第2）项所述事项要求获得立德的事先书面批准。

股东保留事项的范围包括：1）公司重大变化；2）关联方交易事项；3）重大的处置或收购；4）公司经营上的重大变化，但不包括泰利森目前在西澳大利亚建立并运营碳酸锂生产工厂（minerals conversion plant）；5）经营计划及预算，包括泰利森的重大资本支出；6）除按照法律或新会计准则的要求，改变公司会计原则、政策或操作、基础或方法；7）与经营计划和预算上不符的重大资本和经营性支出；8）标的额超过一定金额的诉讼、仲裁或调停事宜；9）贷款和担保负担，包括12个月内超过一定金额或任何时候致使公司资产负债率超过35%的借款，除非该借款和经营计划及预算相符；任何第三方提供的、用于对天齐集团及天齐集团香港的收购借款进行再融资的条款；任何抵押，不包括因正常经营往来产生的；10）公司董事会对管理层或其委员会的授权；11）公司的上市或退市；12）公司审计师的任命或辞退。

（2）关联交易事项

董事会应成立关联交易委员会。关联交易委员会应由一名天齐锂业董事和一名立德董事构成。关联交易委员会所做的任何决定均要求获得委员会成员的一致同意。对于集团任何成员与集团任何成员董事、股东或股东的关联公司（不仅是集团成员之间）之间开展的新交易、合同、安排、协议或其它交易（即关联交易），或者对现有关联交易的任何变更，相关各方必须以公平条款和公平的市场价格订立。

（3）分配

以符合预算方案、相关法律和现有金融安排要求为前提，文菲尔德股东必须保证每年均对文菲尔德或文菲尔德集团内各集团实体全部可用现金通过最为节税的方式予以分配。

（4）股权转让限制

在一般情况下，未经其他股东事先书面同意，任何股东均不得将其任何股份或可转换票据或此二者中的权益转让给任何人，但根据《股东协议》约定允许转让的除外，包括天齐锂业香港受让天齐集团香港所持文菲尔德65%的权益。

（5）僵局期权

如就股东保留事项出现僵局，股东应向其各自的最终母公司的主席报告出现僵局的事项，以寻求解决。各公司主席可任命一名其他最终母公司接受的独立第三方充当调解人，协助股东解决僵局事项。若不能在45个日历日内解决僵局事项（包括天齐集团香港以撤回向立德提出的书面批准申请的方式解决），或者，若僵局事项与预算和商业计划书审批相关，自预算和商业计划书未被批准的第三个连续财年开始，立德可选择要求天齐集团购买或天齐集团自行决定的任何一家天齐集团关联公司，购买立德持有全部股份，且天齐集团香港可选择要求立德向天齐集团香港出售立德的全部股份（各选择权均为僵局期权），两种情况的价格等于退股认沽期权价格（即脱手价格）。

若按照《股东协议》约定，在立德的僵局期权的义务转给天齐锂业，立德发出僵局通知后，天齐锂业未能按照《股东协议》遵守其僵局期权下的义务（包括未支付约定的退出价格或未促成支付），则在不损害任何累算权益的情况下，根据立德的书面请求，天齐集团必须遵守该等义务。

（6）随售权

如果天齐锂业香港计划向第三方出售所持文菲尔德股份，并且转让后，天齐锂业香港及其关联公司持有文菲尔德有表决权股份将为所有已发行有表决权普通股份的50%或以下，则立德享有随售权并可出售其相同比例的文菲尔德股权。

（7）拖售权

如果天齐锂业香港（或其他转让股东）将向第三方出售所持文菲尔德股份，并且转让后天齐锂业香港及其关联公司总共持有的股份和可转换票据将为所有已发行股份和可转换票据的0%，则天齐锂业香港或其他转让股东可向立德及持有股份的任何关联公司要求按照第三方发售所述条件将其所有股份出售给第三方，强制出售股份的价格按《股东协议》的约定价格处理。

（8）立德初始认沽期权

立德自成交日三年内，在与天齐锂业达成一致的前提下，有权要求天齐锂业香港或天齐锂业，或是根据天齐锂业的选择，要求任何一家天齐锂业的关联公司购买其所有或部分股份，价格应不低于股东协议约定的内部年收益率计算所得。

（9）立德后续认沽期权

天齐集团向立德授予了认沽期权，自认购交易完成之日起前三年内天齐集团香港的控制权发生变更情况下，或满三年以后至该日第七年届满之前的任意时间均可行使该期权。立德每次行权时至少应出售5%的文菲尔德股份（除非立德所持股份低于5%，此时应一次出售全部所持股份）。行使立德认沽期权时，天齐集团应按《股东协议》约定支付认沽期权价格。如果根据《股东协议》该退股认沽期权的义务已由天齐锂业所更替，在立德发出退股认沽通知之后，天齐锂业未能根据《股东协议》履行其义务（包括未能支付退股认沽期权价格的任何情况），在不损害任何累算权益的情况下，根据立德的书面请求，天齐集团须遵守该等义务。

天齐集团为担保履行包括上述立德后续认沽期权在内的义务已将其持有的天齐锂业A股股份通过协议以第二顺位质押的方式为立德提供担保，但该第二顺位质押担保尚未办理股份质押登记；并将在天齐集团香港和/或天齐集团为收购泰利森股份从相关贷款方获得融资形成的收购债务或收购债务的任何再融资同时获得足额偿付等条件成就时，立德将豁免和解除或促使豁免和解除除A股以外的退股认沽期权担保，天齐集团所持天齐锂业的A股股份将变更为以立德为第一顺位质押担保。

（10）立德享有的违约认购期权

违约认购期权系指非违约股东在一定时间内有权要求违约股东按照适用的监管条件要求或依照适用监管条件的豁免规定，将其所有的全部股份和可换股票据按约定的价值相当的价格出售给非违约股东或由非违约股东指定的第三方。

（11）股权转让涉及的相关义务

如果天齐集团香港将其持有的全部股份和可转换票据转让给天齐锂业的中间控股公司，条件是天齐锂业和中间控股公司签订《守约契约》并向其他各方提供其副本，在转让发生之日（更替日）起，各方同意（与退股A股质押相关的除外）：如果对天齐锂业有管辖权的法律、政府或监管机构或证券交易所不禁止：则1）天齐锂业可享有天齐集团在《股东协议》项下或与《股东协议》相关的所有权利和利益，中间控股公司可享有天齐集团香港在《股东协议》项下或与《股东协议》相关的所有权利和利益；2）天齐锂业应承担天齐集团在《股东协议》项下或与股东协议相关的所有义务和责任，中间控股公司应承担天齐集团香港在股东协议项下或与股东协议相关的所有义务和责任，但本部分“第（5）条 僵局期权”中的义务、及本部分“第（9）条立德后续认沽期权”中按《股东协议》的约定支付退股认沽期权价格的义务，应始终为天齐集团的义务。

此外，就立德所持文菲尔德35%的权益在此特别约定如下：

在法律法规、监管部门不禁止、并获得有效批准（包括但不限于天齐锂业届时的股东大会或董事会批准、监管机构批准）的前提下，天齐锂业或天齐锂业香港同意在各方协商一致的前提下在立德提出请求天齐锂业或天齐锂业香港购买其所持文菲尔德35%的权益时，将购买立德所持有的文菲尔德35%的权益，但交易价格以各方共同认可的第三方专业机构确定的公允价值为准，公允价值低于《股东协议》约定的立德退出认沽期权价格的，则超出公允价值的部分由天齐集团或天齐集团香港向立德补足，与天齐锂业或天齐锂业香港无关。

（二）《天齐矿业股权转让协议》主要内容

1、收购标的

收购标的为天齐集团拥有的天齐矿业100%的股权。

2、收购标的的价格

收购天齐矿业100%的股权的价格为88,307,762.69元。

3、价款支付

截止2013年3月31日，天齐集团因非经营性业务对天齐矿业及天齐实业负有债务合计64,808,568.42元。

天齐锂业应支付给天齐集团的收购价款优先偿还天齐集团对天齐矿业和四川天齐实业有限责任公司的债务；天齐锂业在本次非公开发行募集资金到位后，且在收到天齐矿业和四川天齐实业有限责任公司届时出具的付款函后三十个工作日内支付收购价款，但天齐锂业按付款函支付的款项合计不超过收购价款即88,307,762.69元。天齐锂业向天齐矿业和四川天齐实业有限责任公司直接支付的款项作为《天齐矿业股权转让协议》项下天齐锂业应向天齐集团支付的收购价款。

4、股权交割及控制权的移交

天齐集团应在天齐锂业支付收购价款后30个工作日内将所持天齐矿业100%的股权过户至天齐锂业名下（即办理交割手续，包括但不限于股权转让的工商变更登记手续）；同时，在交割收购标的的同日向天齐锂业移交天齐矿业及其附属企业的控制权。

5、期间损益安排

自评估/审计基准日的第二日起至交割日的期间，天齐矿业（合并报表范围内）所产生的盈利将由天齐锂业享有，天齐矿业（合并报表范围内）所产生的亏损将由天齐集团承担，其亏损的具体数额由审计机构对评估/审计基准日的第二日起至交割日的损益进行审计，天齐集团按审计确认的数额全额补足给天齐锂业。

6、协议的生效

协议自各方法定代表人或授权代表签署之日起成立，且仅在以下条件全部成就之日起生效：

（1）天齐锂业股东大会批准《天齐矿业股权转让协议》；

（2）天齐锂业股东大会批准本次非公开发行事宜；

（3）天齐锂业本次非公开发行获得中国证监会核准；

（4）转让方天齐集团取得其内部有权机关的批准；

（5）天齐锂业本次非公开发行的募集资金到位。

六、涉及关联交易的其他安排

（一）本次关联交易涉及的收购资金来源主要为公司通过非公开发行股票的方式募集，与首次公开发行股票并上市的招股说明书所列示的募集资金投资项目无关，本次收购不涉及人员安置、土地租赁等情况，本次关联交易涉及的系收购目标公司的股权，不存在目标公司的债权债务转移问题，也不会产生与关联人同业竞争的情况，收购完成后公司与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上完全独立分开。

（二）收购完成后，公司将从根本上彻底解决与天齐集团之间的关联交易。

（三）收购完成后，公司可能会增加锂精矿生产负责人和锂精矿全球销售负责人作为公司的高级管理人员。若天齐锂业拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

七、交易目的、对上市公司的影响及存在的风险

（一）本次交易目的

为保证交易完成后，文菲尔德和泰利森股权结构的清晰，公司将收购标的确定为天齐集团通过其设立在香港的全资子公司天齐集团香港拥有的文菲尔德65%的权益及其直接持有的天齐矿业100％的股权。

1、加强资源掌控，增强公司抵御风险的能力

公司目前生产所用的锂精矿全部来自文菲尔德的全资子公司泰利森。作为全球著名的锂矿生产企业，泰利森拥有全球锂资源约30%的市场份额，并且供应了国内80%的锂精矿。尽管公司已取得雅江措拉锂辉石矿采矿权，并进行了大量的探矿投入，但最终形成锂矿规模开采能力大致尚需两年时间。如果泰利森的经营环境发生改变或因其它原因与公司终止业务关系，而公司自有矿产暂时未能供应原材料，则可能会给公司的生产和经营状况带来不利影响。公司以非公开发行股票募集资金收购泰利森股权将有利于公司加强资源掌控、增强公司抵御风险的能力。

2、避免利益冲突、减少关联交易

目前天齐集团及立德已通过文菲尔德完成对泰利森的境外收购，天齐集团全资子公司天齐集团香港持有文菲尔德65%的权益，文菲尔德持有泰利森100%的权益，这意味着此后泰利森向天齐锂业销售锂精矿的业务将构成关联交易，天齐矿业从事锂精矿贸易将来可能与天齐锂业存在利益冲突。将泰利森与天齐矿业整合注入天齐锂业，有利于避免利益冲突，减少关联交易。

其次，目前天齐锂业下属的盛合锂业、四川天齐锂业股份有限公司成都销售分公司均向天齐矿业租赁位于成都市高新区高朋东路10号的部分房产作为办公之用，合计年租金约23.19万元，构成日常关联交易，公司收购天齐矿业100%的股权成功后，可消除此项关联交易。

3、拓宽业务范围，完善产业链条，增强公司后续发展动力

根据公司现有主营业务的发展需求，顺应行业发展趋势，把握市场脉搏，抓住稍纵即逝的投资机会，通过本次非公开发行，进一步增强公司的资本实力，将文菲尔德65%的权益与天齐矿业整合注入上市公司，使公司从以前作为制造企业单一的经营模式，转变为集采矿、矿产品深加工和全球贸易为一体的国际型企业，进一步完善公司的产业链，提高公司的盈利能力，进一步增强公司的后续发展动力，从而实现公司可持续发展，实现股东利益最大化。

（二）对上市公司影响

1、有利于公司可持续发展

公司此次非公开发行股份募集资金收购天齐集团香港拥有的文菲尔德65%的权益（文菲尔德拥有泰利森100%的权益）是公司综合考虑未来公司治理结构和股权结构的结果，文菲尔德全资子公司泰利森所拥有的格林布什锂辉石矿资源丰富、品质好，开采成本优势明显。收购文菲尔德65%的权益，有利于公司通过此平台向行业产业链上游延伸，以资本为纽带，在全球范围内建立锂矿资源储备，实现公司锂产品的资源自给，构建上下游一体化优势和规模经济优势，增强公司可持续发展的基础。收购天齐矿业为公司目前自有矿山达产后，多余矿产品能有稳定和成熟的销售渠道及成熟专业的矿产销售团队，迅速消化产能，降低矿产品库存，提高资金周转率提供保证。

2、有利于公司实现公司跨越式发展

本次收购有利于完善公司的产供销体系，扩大公司规模，降低成本，增强研发能力、抗风险能力和持续创新能力，增强公司核心竞争能力。此次收购计划顺利实施后，天齐锂业将从目前单纯生产锂盐产品的锂加工企业，升级转型为掌握优质锂矿资源和销售网络并具有一定话语权的跨国锂业公司，公司的行业地位、收入规模、发展前景都将得到质的提升。

3、有利于提高公司盈利能力，优化财务状况

本次收购将为公司形成新的利润来源，有利于提高公司盈利能力，收购完成后公司营业收入与净利润均将得到较大幅度的提升，财务状况将得到进一步优化。

（三）存在的风险

1、收购价格不确定的风险

本次非公开发行募集资金投资项目之一为收购文菲尔德65%的权益，收购价格确定原则为天齐集团通过文菲尔德收购泰利森65%股权的收购成本加合理费用（包括经审计的资金利息及其他合理费用）。如本公告关于收购文菲尔德65%权益的具体价格部分所述，其具体价格尚待依据2013年4月1日至付款日前一日期间的利息确定。

天齐集团收购泰利森的资金部分来源于短期贷款和浮动利率贷款，短期贷款到期后新增贷款的利率存在不确定性，浮动利率贷款的利率亦可能因市场环境的变化而变动，但实际利率不得高于10%。因此，本公司收购文菲尔德65%的权益的收购价格存在不确定的风险。

2、收购标的质押、交割风险

目前，天齐集团及其子公司天齐集团香港已将文菲尔德权益和泰利森权益用于质押融资，同时天齐集团及天齐集团香港承诺向本公司交割文菲尔德权益前将解除相关的股权质押，保证文菲尔德65%的权益交割时不存在设置任何第三方权益的情形。

若公司本次非公开发行事宜募集资金不能及时到位且天齐集团不能通过其他方式筹集资金用于偿还到期贷款而违约可能导致质押权人处置文菲尔德和/或泰利森的部分或全部股权，则本次募集资金拟收购的标的将受到影响，从而导致公司本次募集资金投资项目无法实施的风险。

3、泰利森矿权风险

（1）矿权权属存在限制的风险

泰利森全资子公司TLA是其格林布什的16份矿权的所有者，但其矿权受到一定限制，其只享有矿权项下锂矿的相关权利；GAMG享有该矿权项下除锂以外的其他矿产资源的相关权利，并可在该等矿权地进行除锂之外的所有矿物的勘探和开采。

（2）矿权延期的风险

泰利森拥有的矿权的初始有效期限为授予后21年，期满可再续期21年，在第二个21年期限届满后，西澳州矿产与石油资源部部长可酌情决定进一步续期21年。根据澳大利亚相关惯例，在矿权的条款均已获得遵守的情况下，西澳州矿产与石油资源部部长通常会对活跃开展采矿经营的矿权给予进一步延期。目前泰利森拥有的16项矿权中有11项处于第二个21年期限，尽管泰利森不存在任何矿权不支付租金或未满足最低支出条件的任何实质性违反义务的情况，但该等矿权能否顺利延期仍存在一定不确定性。

（3）锂辉石矿储量风险

披露泰利森资源量数据的NI 43-101报告系按加拿大证券相关规定编制，其资源量及储量的认定符合加拿大采矿、冶金和石油学会(CIM)标准，且由具有资质的评估机构（Behre Dolbear Australia Pty Limited）出具。但该资源量数据的计算及编制仍有可能存在人为的、技术上或其他不可控的因素影响，而可能导致泰利森总资源量、储量与实际总资源量、储量不一致的风险。

4、盈利预测风险

信永中和会计师事务所对本公司、文菲尔德、泰利森及天齐矿业2013年的盈利预测进行了审核，并分别出具了《盈利预测审核报告》。上述盈利预测是根据截至盈利预测报告签署日已知的资料对标的公司的经营业绩所做出的预测，报告所采用的基准和假设是根据相关法规要求而编制。报告所依据的各种假设具有不确定性的特征，同时，不可抗力事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。因此，可能出现收购标的公司实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况。

5、《股东协议》权利义务承继的风险

根据天齐集团香港与立德签订的《股东协议》，天齐集团香港如将所持文菲尔德65%的权益转让给天齐锂业香港，则天齐锂业香港及天齐锂业应按《股东协议》之约定，签署《守约契约》，以承继天齐集团、天齐集团香港根据《股东协议》约定享有的相关权利和承担相关义务，从而存在一定的风险。

6、审核风险

本公司本次非公开发行股票尚需报中国证监会核准，能否获得核准以及最终核准的时间都存在不确定性。

公司拟用本次非公开发行募集资金收购文菲尔德的权益尚须取得境内发改委部门、商务部及澳大利亚外国投资审查委员会（FIRB）审核同意，能否获得批复或核准，以及最终取得批复或核准的时间都存在不确定性。

7、发行风险

本次非公开发行股票数量、拟募集资金量较大，发行方式为向不超过10名特定对象以非公开发行方式发行，单一特定对象认购、属于一致行动人的多个特定对象合计认购本次非公开发行股票的数量不得超过5,000万股。本次非公开发行存在着发行募集资金不足的发行风险。

8、募集资金项目风险

本次非公开发行募集资金拟用于收购文菲尔德65%的权益及天齐矿业100%的股权。对本次募集资金投资项目，公司进行了审慎、充分的可行性论证，公司将利用与拟收购公司客户、业务等方面的互补性进行资源整合，预期能够取得较好的经济效益，并产生良好的协同效益。但可行性分析是基于当前市场环境、产业政策、行业周期性波动、技术水平、人力资源、产品价格、原材料供应等因素的现状和可预见的变动趋势做出的。因此，如果相关因素实际情况与预期出现不一致，则可能使投资项目无法达到预期收益，进而影响公司整体的经营业绩和发展前景。

9、收购整合风险

本次收购的标的之一文菲尔德及其子公司泰利森为境外公司，其主要资产和业务集中在澳大利亚，与公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、企业文化等经营管理环境方面存在差异。

本次收购完成后，泰利森将纳入公司的经营管理体系。由于境内外的企业文化、管理制度、法律制度规定等不同，公司需对原有和新增业务进行梳理，以实现协同效应，产生规模效益。在经营范围拓展、产品结构丰富、盈利能力提高的同时，公司运营管理的挑战将加大，相关管理措施对公司未来盈利能力和发展前景的影响存在一定的不确定性，公司存在对业务、人员、资产、管理等方面的整合风险。另外。在劳工方面，收购目标公司后须遵守当地劳工聘用、劳工安全等相关法规，存在收购后经营中于短期内出现劳资关系纠纷的风险。

同时，本次收购文菲尔德和天齐矿业完成后，公司经营规模迅速扩张，在经营管理、资源整合、市场开拓、境内外统筹管理等方面对公司提出更高的要求。公司如不能有效地进行组织结构调整，进一步提升管理标准及理念、完善管理流程和内部控制制度，将在一定程度上影响公司的市场竞争能力。

10、净资产收益率下降风险

本次非公开发行完成后，公司股本和净资产将有较大幅度增长，但短期内公司净利润有可能无法与净资产保持同步增长，从而导致公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。

11、汇率波动风险

泰利森销售收入以美元计价，运营成本主要以澳元支付，美元和澳元之间的汇兑变化对盈利水平起到一定的影响。目前泰利森利用金融衍生工具进行套期保值，从历史数据看，澳元波动对于泰利森税后利润仍有一定影响。此外，公司收购文菲尔德65%的权益（文菲尔德直接持有泰利森100%权益）后，泰利森将成为公司间接控制的子公司，由于计账本位币的不同，公司与泰利森之间将会存在外币折算风险。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

自2013年年初至披露日，公司与天齐集团及其关联公司累计已发生的各类关联交易的总金额为6,084.75万元。

九、专门意见

（一）独立董事事前认可意见

本次交易事项严格按照相关协议进行，协议条款切实可行，最大限度的保证了公司及公司所有股东的利益，交易价格公允关联交易行为合理。相关的关联交易事项均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司及公司其他股东特别是非关联股东利益的情形。综上所述，我们同意本次非公开发行股票及关联交易的相关议案提交公司第二届董事会第二十五次会议进行审议，关联董事注意回避表决。

（二）独立意见

1、交易的实施符合公司发展战略的需要。

2、拟签订的股权转让框架协议及相关附属协议对具体价款的支付及标的股权交割、移交等进行了细化，最大限度的保证公司及中小股东利益不受侵害。

3、交易价格公平、合理，有利于保证中小股东利益。

4、交易安排有利于保证公司及其他股东、特别是中小股东的利益不受侵害。

5、审议程序合法、合规。

（三）保荐意见

经核查，国信证券认为：

1、公司本次非公开发行股票涉及关联交易已经获得公司独立董事的事前认可，并经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过，关联董事回避表决，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定的要求。

2、公司已聘请具有证券从业资格的评估机构对目标资产进行评估，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性。本次评估采用了资产基础法和收益现值法两种评估方法，符合有关监管法规政策的规定。本次评估的假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致；重要评估参数取值合理，评估结论公允。

综上，本次非公开发行募集资金拟收购文菲尔德65%权益、天齐矿业100%股权的交易价格公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形，国信证券对公司本次关联交易无异议。

十、备查文件

（一）《第二届董事会第二十五次会议决议》；

（二）独立董事《事前认可意见》和《独立意见》；

（三）《第二届监事会第十九次会议决议》；

（四）《关于收购Windfield Holdings Pty Ltd股权之框架协议》、《附生效条件的收购Windfield Holdings Pty Ltd之第二阶段股权转让协议》、《关于收购四川天齐矿业有限责任公司之股权转让框架协议》、《附生效条件的收购四川天齐矿业有限责任公司之股权转让协议》；

（五）《国信证券股份有限公司关于四川天齐锂业股份有限公司关联交易的意见》。

特此公告！

四川天齐锂业股份有限公司董事会

二〇一三年六月八日