证券时报多媒体数字报

  证券代码：000605 证券简称：四环药业 公告编号：2013-026

  四环药业股份有限公司

  简式权益变动报告书

  本公司及董事会全体成员保证本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  上市公司名称：四环药业股份有限公司

  股票上市地点：深圳证券交易所

  股票简称：四环药业

  股票代码：000605

  信息披露义务人：天津泰达投资控股有限公司

  住所：天津经济技术开发区盛达街9号

  通讯地址：天津经济技术开发区盛达街9号

  联系电话：022-66286000

  股份变动性质：股份减少

  签署日期：二○一三年六月七日

  信息披露义务人声明

  一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号——权益变动报告书》及相关的法律、法规编制。

  二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  三、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在四环药业股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在四环药业股份有限公司中拥有权益的股份。

  四、本次股份转让前信息披露义务人不存在以下情形：未清偿对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。

  五、本次国有资产协议转让尚需取得国务院国有资产监督管理委员会的批准。另，本次国有资产协议转让同时涉及上市公司收购和重大资产重组，尚需中国证监会对收购人免于发出要约的申请无异议并通过重大资产重组方案后方可实施。

  六、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  释 义

  除非文意另有所指或另有说明，下列简称在本报告书中具有如下含义：

  ■

  第一节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  公司名称：天津泰达投资控股有限公司

  注册地：天津经济技术开发区盛达街9号1201

  法定代表人：张秉军

  注册资本：壹佰亿元人民币

  实收资本：壹佰亿元人民币

  注册号：120000000005101

  企业类型：有限责任公司（国有独资）

  经营范围：以自有资金对工业、农业、基础设施开发建设、金融、保险、证券业、房地产业、交通运输业、电力、燃气、蒸汽及水的生产和供应业、建筑业、仓储业、邮电通讯业、旅游业、餐饮业、旅馆业、娱乐服务业、广告、烟酒生产制造、租赁服务业、食品加工及制造、教育、文化艺术业、广播电影电视业的投资；高新技术开发、咨询、服务、转让；各类商品、物资供销；企业资产经营管理；纺织品、化学纤维、电子通讯设备、文教体育用品加工制造；组织所属企业开展进出口贸易（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）。

  经营期限：1985年5月28日至2021年10月30日

  税务登记证号码：津税证字12011510310120X号

  出资人代表：天津经济技术开发区管理委员会

  通讯地址：天津经济技术开发区盛达街9号

  电话：022-66286000

  传真：022-66286001

  二、信息披露义务人董事及主要负责人的情况

  ■

  三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

  截至本报告书出具日，除持有四环药业55.75%（本次重大资产重组前）的股权外，泰达控股持有其他境内、境外上市公司股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

  ■

  第二节 持股目的

  一、信息披露义务人减持股份的目的

  四环药业2010年、2011年连续两年亏损，根据《深圳交易所股票上市规则》的规定，公司股票自2012年3月12日起已被实行退市风险警示的特别处理。2012年，公司通过各种措施实现扭亏为盈，暂时摆脱了退市的风险，但盈利能力和持续经营能力并没有从根本上得到明显提升和有效改善。为改善资产质量，增强公司持续盈利能力，泰达控股决定将四环药业与滨海水业进行重大资产重组，将医药资产置换为盈利能力强的优质水务资产，从而改善上市公司资产质量，增强其持续盈利能力。

  本次四环药业重大资产重组系由重大资产置换、向特定对象发行股份购买资产及股份转让构成整体交易方案，三者同时生效，互为前提条件，组合操作。

  根据重组方案，重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产完成后，泰达控股持有上市公司股份比例为31.50%，根据《上市公司收购管理办法》相关条款规定，本次重大资产重组完成后，泰达控股不再满足豁免要约收购条件，应减持上市公司股份至30%或30%以下。

  经双方协商，泰达控股将其所持有的上市公司479.52万股股份转让予入港处，整体交易方案完成后，泰达控股持有上市公司4,717.98万股股份，持股比例为28.60%，符合相关法规要求。

  二、信息披露义务人是否有意在未来12个月中继续增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份

  本次权益变动过户手续完成后，信息披露义务人在未来十二个月内没有继续增加或减少其在四环药业拥有权益的股份的计划。

  第三节 权益变动方式

  一、泰达控股持有四环药业股份的情况

  本次权益变动前，泰达控股持有四环药业5,197.50万股股份，持股比例55.75%。上市公司重大资产重组完成后，上市公司总股本变更为16,498.55万股，泰达控股持有其4,717.98万股股份，持股比例28.60%。

  二、本次权益变动的方式

  本次权益变动的方式包括四环药业向重组方发行股份购买资产导致信息披露义务人持股比例降低以及泰达控股向入港处协议转让所持四环药业股份。

  （一）重大资产置换和发行股份购买资产

  2013年5月27日，四环药业与收购人入港处、经管办、渤海发展基金及泰达控股签署《重大资产重组协议》。

  根据该协议，四环药业以全部资产和负债（作为置出资产），与入港处持有的滨海水业股权中的等值部分进行置换。置出资产的评估值为10,492.96万元，滨海水业100%股权（作为置入资产）评估值为91,367.02万元，其中入港处持有滨海水业75.35%股权，作价为68,845.05万元。针对重大资产置换中置出资产价值与入港处持有的滨海水业75.35%股权价值的差额部分58,352.09万元，由四环药业按照公司审议通过本次重组预案的董事会决议公告日前二十个交易日股票均价11.27元/股，向入港处非公开发行5,177.65万股股份购买。

  同时，四环药业以11.27元/股的价格分别向经管办和渤海发展基金非公开发行1,213.63万股股份和784.77万股股份作为对价，受让二者持有的滨海水业14.97%和9.68%的股权。四环药业合计向入港处、经管办和渤海发展基金发行7,176.05万股。

  重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产完成后，泰达控股持有上市公司股份比例降至31.50%。

  （二）协议转让

  1、《股份转让协议》主要内容

  （1）《股份转让协议》基本内容

  2013年5月27日，泰达控股与入港处签署《股份转让协议》，约定将其持有的四环药业479.52万股股份（占重组前后上市公司股份总数比例分别为5.14%和2.91%）以11.16元/股的价格转让予入港处，协议总价款53,514,108.36元，支付方式为现金支付。

  本次交易转让方泰达控股为国有独资公司，受让方入港处为天津市水务局下属处级事业单位，本次交易目标股份为国有法人股，交易前后股份性质未发生变更。

  （2）协议价款支付条款

  入港处自《股份转让协议》签订之日起5个工作日内向泰达控股支付不低于全部股份转让价款的30%，即不低于人民币16,054,232.51元作为保证金，余款自《股份转让协议》生效之日起60日内支付完毕。

  （3）协议生效条款

  《股份转让协议》于下列条件全部成就之日起生效：

  ◆ 协议经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章。

  ◆ 本次重大资产重组的整体方案已经按照《公司法》及其他相关法律、法规、规章、规范性文件及各方公司章程之规定，经相关职工代表大会、各方董事会、股东大会/股东会等内部决策审议通过。

  ◆ 天津市国资委核准本次重大资产重组方案。

  ◆ 本次上市公司股份转让事项取得国务院国资委核准。

  ◆ 本次重大资产重组事宜获得中国证券监督管理委员会的核准，入港处、经管办、渤海发展基金的要约收购义务取得中国证券监督管理委员会的豁免。

  2、本次股份转让的其他安排

  本次股份转让为上市公司重大资产重组方案的组成部分，与资产置换、向特定对象发行股份购买资产同时生效，互为前提条件，组合操作。

  除此之外，本次股份转让不存在其他附加特殊条件，拟转让的股份不存在被限制转让的情况、不存在补充协议、协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排、未就出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排。

  3、本次股份转让尚需履行的批准程序

  本次股份转让事项需取得国务院国资委核准，此外与本次股权转让同时进行的上市公司重大资产重组方案需天津市国资委核准，并获得中国证券监督管理委员会的核准，入港处、经管办、渤海发展基金的要约收购义务需取得中国证券监督管理委员会的豁免。

  三、控股股东及实际控制人变动情况

  截至本报告书签署之日，泰达控股持有四环药业55.75%股权，为上市公司控股股东，实际控制人为天津市国资委，主要股权结构情况如下：

  ■

  本次股份转让及同时进行的重大资产置换、向特定对象发行股份购买资产完成后，上市公司控股股东变更为入港处，实际控制人变更为天津市水务局，主要股权结构情况如下：

  ■

  本次股份转让前，泰达控股已通过实地考察、与对方磋商等调查方式，对受让人入港处的主体资格、资信情况、受让意图等进行了合理调查和了解。

  本次股份转让前泰达控股不存在以下情形：未清偿对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。

  四、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制的说明

  泰达控股持有四环药业5,197.50万股股份，持股比例为55.75%，该股份不存在任何权利限制。

  第四节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

  信息披露义务人泰达控股在本次权益变动前6个月内，没有买卖四环药业股票的行为。

  第五节 其他重大事项

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解应当披露而未披露的其他重大信息。

  第六节 信息披露义务人声明

  本公司及本公司法定代表人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任

  信息披露义务人: 天津泰达投资控股有限公司

  法定代表人：______________

  张 秉 军

  签署日期： 2013年6月7日

  第七节 备查文件

  （一）信息披露义务人天津泰达投资有限公司法人营业执照；

  （二）信息披露义务人天津泰达投资有限公司董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；

  （三）四环药业与各重组方签署的《重大资产重组协议》、泰达控股与入港处签署的《股份转让协议》；

  （四）四环药业第四届第十七次董事会决议。

  《四环药业股份有限公司简式权益变动报告书》附表

  ■

  填表说明：

  1、 存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

  2、 不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

  3、 需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

  4、 信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

  信息披露义务人名称：天津泰达投资控股有限公司

  法定代表人：____________

  张 秉 军

  日期：2013年6月7日

  证券代码：000605 证券简称：四环药业 公告编号：2013-027

  四环药业股份有限公司

  关于非一致行动人的声明公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本公司重大资产重组事项目前正在积极推进过程中。本次重组中本公司交易对方为天津市水务局引滦入港工程管理处、天津市水务局经济管理办公室及天津渤海发展股权投资基金有限公司（下简称“渤海发展基金”）。渤海发展基金与本公司控股股东天津泰达投资控股有限公司（下简称“泰达控股”）均为天津市国资委下属企业。渤海发展基金及泰达控股就双方之间是否构成一致行动人关系分别出具了声明，具体内容如下：

  渤海发展基金出具声明如下：“本公司与泰达控股之间无股权控制关系，彼此之间不存在董事、监事、高级管理人员交叉任职情形，本公司参与本次重组并签署《重大资产重组协议》，是基于对本次重组事宜作出的独立判断，未与泰达控股就本次重组达成其他协议、默契，与泰达控股之间不存在其他与本次重组相关的任何协议或利益安排。在本次四环药业股份有限公司重大资产重组过程中和重组完成后，本公司与泰达控股之间不存在就上市公司的经营决策、人事安排、投票权行使等采取相同意思表示的任何协议、合作或默契。综上，本公司与泰达控股之间不存在一致行动关系。”

  泰达控股出具声明如下：“本公司与渤海发展基金之间无股权控制关系，彼此之间不存在董事、监事、高级管理人员交叉任职情形，渤海发展基金参与本次重组并签署《重大资产重组协议》，是基于其对本次重组事宜作出的独立判断，本公司未与渤海发展基金就本次重组达成其他协议、默契，与渤海发展基金之间不存在其他与本次重组相关的任何协议或利益安排。在本次四环药业股份有限公司重大资产重组过程中和重组完成后，本公司与渤海发展基金之间不存在就上市公司的经营决策、人事安排、投票权行使等采取相同意思表示的任何协议、合作或默契。综上，本公司与渤海发展基金之间不存在一致行动关系。”

  特此公告。

  四环药业股份有限公司

  董 事 会

  2013年6月7日