证券时报多媒体数字报

证券代码:600688 证券简称:S上石化

中国石化上海石油化工股份有限公司

董事会征集投票权报告书

一、前言

中国石化上海石油化工股份有限公司(“上海石化”或“公司”)拟于2013年7月8日召开审议《中国石化上海石油化工股份有限公司股权分置改革方案》(“《股权分置改革方案》”)的A股市场相关股东会议(“相关股东会议”)。根据《上市公司股权分置改革管理办法》(“《管理办法》”)的有关规定,公司的股权分置改革方案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通A股股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。

为进一步保护流通A股股东利益,积极稳妥解决上市公司股权分置问题,公司董事会根据《管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法规的有关规定,同意作为征集人向公司全体流通A股股东征集相关股东会议的投票权。

(一)公司董事会作为征集人的声明

1、征集人仅对相关股东会议审议的《股权分置改革方案》向公司流通A股股东征集投票权而制作并签署本报告书;本报告书仅供征集人本次征集投票权之目的使用,不得用于其他任何目的。

2、征集人保证本报告书内容真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;本报告书的内容不违反法律、法规、公司章程或公司内部制度的任何规定或与之冲突。

3、本次征集投票权行动以无偿方式进行,不进行有偿或者变相有偿征集投票权的活动;征集人保证不会利用或者变相利用本次征集投票权进行内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

4、征集人承诺将在相关股东会议上按照委托股东的具体指示代理行使投票权,在相关股东会议决议公告前,对委托人情况、委托投票情况、征集投票结果予以保密;本报告书在主管部门指定的报刊上发表,未有擅自发布信息的行为;征集人本次征集行动完全基于征集人作为公司董事会的权利,且签署本报告书已获得必要的授权和批准。

(二)重要提示

中国证券监督管理委员会(“中国证监会”)和上海证券交易所未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见,对本报告书的内容不负有任何责任,任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

二、公司基本情况

公司名称:中国石化上海石油化工股份有限公司

公司英文名称:Sinopec Shanghai Petrochemical Company Limited

公司A股上市交易所:上海证券交易所

公司A股简称:S上石化

公司A股代码:600688

公司H股上市交易所:香港联合交易所有限公司

公司H股简称:上海石化

公司H股代码:0338

公司其他股票种类:美国存托凭证

公司其他股票上市交易所:美国纽约证券交易所

公司其他股票简称:SHI

公司法定代表人:王治卿

公司董事会秘书:张经明

联系地址:中国上海市金山区金一路48号

邮政编码:200540

电话:(021)5794 3143

传真:(021)5794 0050

公司注册地址:中国上海市金山区金一路48号

公司信息披露指定报刊:《上海证券报》和《中国证券报》

截至本报告书公告日,公司股本结构如下:

三、本次会议基本情况

本次征集投票权仅为相关股东会议而设立并仅对相关股东会议有效。

1、会议召集人:上海石化董事会。

2、会议股权登记日:2013年6月27日(星期四)。

3、现场会议召开时间:现场会议召开开始时间为2013年7月8日(星期一)下午14:30。

4、网络投票时间:通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2013年7月4日、7月5日和7月8日的每日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。

5、现场会议召开地点:上海市金山区新城路5号金山区轮滑馆。

6、会议及表决方式:相关股东会议采取现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向流通A股股东提供网络形式的投票平台,流通A股股东可以在前述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的一种表决方式,如果重复投票,则按照相关股东会议通知的规定择其一作为有效表决票进行统计。

7、提示公告:相关股东会议召开前,公司董事会将在《中国证券报》和《上海证券报》上发布两次召开相关股东会议的提示公告,公告时间分别为2013年6月26日和2013年6月30日。

8、审议事项:审议《中国石化上海石油化工股份有限公司股权分置改革方案》。本方案需要获得参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上赞成和参加表决的流通A股股东所持表决权的三分之二以上赞成方为通过。

9、会议出席对象:

(1)截止2013年6月27日(本次会议股权登记日)交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的上海石化全体A股股东。该等股东均有权以本通知公布的方式出席本次会议及参加表决。不能亲自出席本次会议现场会议的股东可以委托代理人(该代理人不必是公司的股东)出席本次股东会议和参加表决,或在网络投票时间内参加网络投票;

(2)公司董事、监事和高级管理人员;

(3)公司股权分置改革保荐机构的保荐代表人及见证律师等。

10、公司股票停牌、复牌事宜:公司A股股票已于2013年5月31日停牌,公司最晚将于2013年6月20日(含当日)公告非流通股股东与流通A股股东沟通协商的情况与结果,并申请公司A股股票于公告日的次一交易日复牌。

公司A股股票将于本次会议股权登记日的次一交易日(2013年6月28日)开始停牌。如果公司的股权分置改革方案获得本次会议表决通过,公司将尽快实施方案,至股权分置改革规定程序结束次一交易日复牌;如果公司的股权分置改革方案未获本次会议表决通过,公司将在两个交易日内公告本次会议的表决结果,并申请公司A股股票于公告日的次一交易日复牌。

有关相关股东会议的情况详见公司于2013年6月8日刊登在《中国证券报》和《上海证券报》上的《中国石化上海石油化工股份有限公司关于召开股权分置改革A股市场相关股东会议的通知》。

四、征集方案

本次征集方案具体如下:

1、征集对象:本次投票权征集的对象为截止2013年6月27日(星期四)下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通A股股东。

2、征集时间:自2013年6月28日至2013年7月5日(每日9:00-17:00)。

3、征集方式:本次征集投票权为公司董事会无偿自愿征集,董事会采用公开方式,在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上发布公告进行投票权征集行动。

4、征集程序:公司截止2013年6月27日(星期四)下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册流通A股股东可通过以下程序办理委托手续:

第一步:填妥投票代理委托书

投票代理委托书须按照公司于2013年6月8日刊登在《中国证券报》和《上海证券报》上的《中国石化上海石油化工股份有限公司关于召开股权分置改革A股市场相关股东会议的通知》附件2确定的格式和内容逐项填写。

第二步:向董事会秘书室提交本人签署的投票代理委托书及其他相关文件

本次征集投票权将由董事会秘书室签收投票代理委托书及其相关文件。

法人股东须提供下述文件:

(1)现行有效的企业法人营业执照或证明法人股东身份的其他证明文件复印件;

(2)法定代表人身份证复印件;

(3)投票代理委托书原件(加盖法人印章或由法定代表人签署;如系由法定代表人授权他人签署,则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署投票代理委托书的授权书);

(4)法人股票账户卡复印件。

自然人股东须提供下述文件:

(1)股东本人身份证复印件;

(2)股票账户卡复印件;

(3)股东本人签署的投票代理委托书原件;

(4)2013年6月27日下午收市后的持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。

法人股东和自然人股东的前述文件可以通过挂号信函、特快专递信函方式或者委托专人送达的方式送达董事会秘书室。其中,信函以董事会秘书室(或其委托的人,以下同)签署回单为收到;专人送达的以董事会秘书室向送达人出具收条为收到。

请将提交的全部文件予以妥善密封,注明联系电话、联系人,并在显著位置标明“征集投票权委托”。

投票代理委托书及其相关文件送达董事会秘书室的指定地址如下:

联系地址:中国上海市金山区金一路48号中国石化上海石油化工股份有限公司董事会秘书室

邮政编码:200540

联系人:吴宇红、童拥军

联系电话:(021) 5794 3143

传真号码:(021) 5794 0050

第三步:由董事会秘书室和见证律师确认有效的授权委托

董事会秘书室和见证律师将在2013年7月8日对法人股东和自然人股东提交的前述第二步所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将提交公司董事会。

股东的投票代理委托须经审核同时满足下列条件后为有效:

(1)股东提交的投票代理委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票权截止时间(2013年7月5日)17:00之前送达指定地址;

(2)股东提交的文件完备,符合上述第(四)项“征集程序”第二步所列示的文件要求;

(3)股东提交的投票代理委托书及其相关文件有关信息与股权登记日股东名册记载的信息一致。

5、其他

(1)股东将投票权委托给公司董事会后,如亲自或委托其他代理人登记并出席会议,或者在本次会议征集投票权截止时间之前以书面方式明示撤回原征集投票代理委托,则已做出的投票代理委托自动失效。

(2)股东重复委托且授权内容不同的,以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的,以董事会秘书室最后收到的委托为有效。

(3)股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示,并在赞成、反对、弃权中选择其中一项,选择超过一项的,则征集人将认定其授权委托无效。

(4)由于征集投票权的特殊性,董事会秘书室和见证律师仅对股东根据本报告书提交的投票代理委托书进行形式审核,并不对投票代理委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章、或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核,符合本报告书规定形式要件的授权书和相关证明文件将被确认为有效。因此,特提醒股东注意保护自己的投票权不被他人侵犯。

中国石化上海石油化工股份有限公司董事会

2013年6月7日

证券代码:600688 证券简称:S上石化 编号:临2013-21

中国石化上海石油化工股份有限公司

第七届董事会第十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国石化上海石油化工股份有限公司(“本公司”)第七届董事会第十四次会议(“会议”)于2013年6月7日以通讯方式召开。应到会董事十一位,实到董事十一位。本公司监事会成员及高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及本公司公司章程规定。会议由王治卿董事长主持。会议讨论并通过了如下决议:

决议一 以11票同意、0票反对、0票弃权同意接受本公司非流通股股东的委托,办理本公司股权分置改革事宜(包括但不限于拟定、修改、实施股权分置改革方案并向国家有关主管部门报批;召集本公司A股市场相关股东会议,审议股权分置改革方案等);

决议二 以11票同意、0票反对、0票弃权同意根据股权分置改革的有关规定,以本公司董事会名义发出征集投票委托函,向本公司流通A股股东征集对本次股权分置改革方案的表决票;

决议三 以11票同意、0票反对、0票弃权批准授权董事长或其授权人士为落实前述决议的目的,签署必要的文件和采取必要的行动(包括但不限于非流通股股东与流通A股股东沟通协商,拟定、修改、上报及公布股权分置改革说明书等);

决议四 以11票同意、0票反对、0票弃权同意于2013年7月8日召开A股市场相关股东会议,并于董事会决议公告同日发出A股市场相关股东会议通知。

特此公告。

承董事会命

张经明

董事会秘书

中国,上海,二零一三年六月七日

证券代码:600688 证券简称:S上石化 公告编号:临2013-22

中国石化上海石油化工股份有限公司

关于召开股权分置改革A股市场

相关股东会议的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

兹通告中国石化上海石油化工股份有限公司(“上海石化”或“公司”)董事会根据公司非流通股股东的书面委托,就非流通股股东提出的股权分置改革方案提交A股市场相关股东会议(“本次会议”)审议。现将本次会议有关事项通知如下:

一、本次会议基本情况

1. 会议召集人

上海石化董事会。

2. 会议股权登记日

2013年6月27日(星期四)。

3. 现场会议召开时间

现场会议召开开始时间为2013年7月8日(星期一)下午14:30。

4. 网络投票时间

通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2013年7月4日、7月5日和7月8日的每日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。

5. 现场会议召开地点

上海市金山区新城路5号金山区轮滑馆。

6. 会议及表决方式

本次会议采取现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向流通A股股东提供网络形式的投票平台,流通A股股东可以在前述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。流通A股股东参加网络投票的操作流程详见本通知第五项内容。

公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的一种表决方式,如果重复投票,则按照本通知的规定择其一作为有效表决票进行统计。

7. 提示公告

本次会议召开前,公司董事会将在指定报刊上刊载两次召开本次会议的提示公告,公告时间分别为2013年6月26日和2013年6月30日。

8. 会议出席对象

(1) 截止2013年6月27日(本次会议股权登记日)交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的上海石化全体A股股东。该等股东均有权以本通知公布的方式出席本次会议及参加表决。不能亲自出席本次会议现场会议的股东可以委托代理人(该代理人不必是公司的股东)出席本次会议和参加表决,或在网络投票时间内参加网络投票;

(2) 公司董事、监事和高级管理人员;

(3) 公司股权分置改革保荐机构代表及见证律师等。

9. 公司股票停牌、复牌事宜

公司A股股票已于2013年5月31日停牌,公司最晚将于2013年6月20日(含当日)公告非流通股股东与流通A股股东沟通协商的情况与结果,并申请公司A股股票于公告日的次一交易日复牌。

公司A股股票将于本次会议股权登记日的次一交易日(2013年6月28日)开始停牌。如果公司的股权分置改革方案获得本次会议表决通过,公司将尽快实施方案,至股权分置改革规定程序结束次一交易日复牌;如果公司的股权分置改革方案未获本次会议表决通过,公司将在两个交易日内公告本次会议的表决结果,并申请公司A股股票于公告日的次一交易日复牌。

二、本次会议审议事项

本次会议拟审议的事项为《中国石化上海石油化工股份有限公司股权分置改革方案》,具体内容见与本通知同时刊登在《中国证券报》和《上海证券报》上的《中国石化上海石油化工股份有限公司股权分置改革说明书摘要》和在上海证券交易所网站披露的《中国石化上海石油化工股份有限公司股权分置改革说明书》。

三、流通A股股东参与股权分置改革的权利及权利的行使

1. 流通A股股东参与股权分置改革的权利

流通A股股东依法享有出席本次会议的权利,并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,本次会议所审议的议案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通A股股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。

2.流通A股股东参与股权分置改革权利的行使

根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,本次会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式。流通A股股东可在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统对本次会议审议的议案进行投票表决,流通A股股东网络投票具体程序见本通知第五项内容。流通A股股东委托公司董事会投票具体程序见与本通知同时刊登在《中国证券报》和《上海证券报》上的《中国石化上海石油化工股份有限公司董事会征集投票权报告书》。流通A股股东亦可按照本通知中的现场会议参加办法参加现场会议,对本次股权分置改革方案进行投票表决。

3. 流通A股股东参加投票表决的重要性

(1) 有利于保护自身利益;

(2) 充分表达意愿,行使股东权利;

(3) 未参与本次投票表决的流通A股股东或虽参与本次投票表决但投反对票、弃权票的股东,如“相关股东会议”决议获得通过,仍需按表决结果执行。

4. 表决权行使的方式

公司A股市场相关股东应严肃行使表决权。投票表决时,同一股份只能选择现场投票、委托董事会投票、网络投票中的一种表决方式,不能重复投票。如果出现重复投票,则按照以下规则处理:

(1) 如果同一股份通过现场、网络重复投票的,以现场投票为准;

(2) 如果同一股份通过现场或委托董事会投票重复投票的,按《中国石化上海石油化工股份有限公司董事会征集投票权报告书》的规定处理;

(3) 如果同一股份通过网络或委托董事会投票重复投票的,以委托董事会投票为准;

(4) 如果同一股份多次委托董事会重复投票的,以最后一次委托为准;

(5) 如果同一股份通过网络多次重复投票的,以第一次网络投票为准。

敬请各位股东审慎投票,不要重复投票。由于股东重复投票而导致的对该股东的不利影响及相关后果,由该股东个人承担。

四、董事会征集投票权的程序

公司董事会同意作为征集人向公司全体流通A股股东征集本次会议的投票权。

1. 征集对象

本次投票权征集的对象为截止2013年6月27日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的上海石化全体流通A股股东。

2. 征集时间

自2013年6月28日至2013年7月5日(每日9:00-17:00)。

3. 征集方式

采用公开方式在指定的报刊(《中国证券报》和《上海证券报》)和网站(上海证券交易所网站www.sse.com.cn)上发布公告进行投票权征集行动。

4. 征集程序

详见与本通知同时在《中国证券报》和《上海证券报》上刊登的《中国石化上海石油化工股份有限公司董事会征集投票权报告书》。

五、网络投票的安排

在本次会议上,公司将通过上海证券交易所交易系统向流通A股股东提供网络形式的投票平台,流通A股股东可以通过交易系统参加网络投票。流通A股股东进行网络投票类似于买卖股票,流通A股股东可根据本次会议网络投票专用投票代码和投票简称进行投票,其中申报价格代表本次会议议案,申报股数代表表决意见。表决申报不能撤单。有关股东进行网络投票的详细信息请登录上海证券交易所网站查询(网址:http://www.sse.com.cn),交易系统投票的投票程序及要求见本通知附件1。

六、参加现场会议登记方法

1. 出席现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记:

(1) 自然人股东持本人身份证、股票账户卡;

(2) 由代理人代表自然人股东出席本次会议的,应出示代理人本人身份证、投票代理委托书及委托人股票账户卡;

(3) 由法定代表人代表法人股东出席本次会议的,应出示本人身份证、法人股东营业执照或证明法人股东身份的其他证明文件(复印件)、法定代表人身份证明书、股票账户卡;

(4) 由非法定代表人的代理人代表法人股东出席本次会议的,应出示本人身份证、法人股东营业执照或证明法人股东身份的其他证明文件(复印件)、加盖法人印章或法定代表人签署的投票代理委托书、股票账户卡。

股东可以亲递、信函或传真方式登记。

参加现场会议的投票代理委托书请见本通知附件2。投票代理委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。

2. 登记时间

出席现场会议的股东请于2013年6月28日至2013年7月5日(上午9:00-11:00,下午14:00-16:00)办理登记。

3. 登记地点

(1) 若亲递,可送至:(i)上海市金山区金一路48号中国石化上海石油化工股份有限公司董事会秘书室,或(ii)上海市延安西路728号华敏·翰尊国际28层B室中国石化上海石油化工股份有限公司董事会秘书室

(2) 若以信函方式登记,可寄至:

上海市金山区金一路48号中国石化上海石油化工股份有限公司董事会秘书室

邮政编码:200540

(3) 若以传真方式登记,可传至:

中国石化上海石油化工股份有限公司董事会秘书室(传真号码:021-57940050)

4. 联系方式

联系人:董事会秘书室

联系地址:中国上海市金山区金一路48号

邮政编码:200540

联系电话:(021) 5794 3143

传真号码:(021) 5794 0050

七、其他事项

1. 本次会议预计半天,请出席会议人员按时参加;出席会议人员食宿、交通费用自理。

2. 网络投票期间,如投票系统遇突发重大事件的影响,则本次会议的进程按当日通知进行。

承董事会命

张经明

董事会秘书

中国,上海,二零一三年六月七日

附件1:

投资者参加网络投票的操作流程

一、投票流程

1、 投票代码

2、 表决议案

3、表决意见

4、 买卖方向:均为买入

二、投票操作举例

股权登记日持有“上海石化”A股的投资者,投票操作举例如下:

投资者如对议案投同意票,其申报为:

投资者如对议案投反对票,其申报为:

三、注意事项

1、 对同一议案不能多次进行表决申报,多次申报的,以第一次申报为准。

2、 对不符合上述要求的申报将作为无效申报,不纳入表决统计。

附件2:股东投票代理委托书(注:复印有效)

投票代理委托书

兹委托 先生(女士)代表本人(或本单位)出席中国石化上海石油化工股份有限公司二零一三年七月八日(或依法延期后的其他日期)召开的A股市场相关股东会议,并代表本人依照以下指示对下列议案投票。如无指示,则被委托人可自行决定对该议案投赞成票、反对票或弃权票:

1、委托人姓名或名称(附注2):

2、身份证号码(附注2):

3、股东帐号: 持股数(附注3):

4、被委托人签名: 身份证号码:

签署:________________________(附注4)

委托日期: 年 月 日

附注:

1、如欲对议案投赞成票,请在“赞成”栏内相应地方填上“√”号;如欲对议案投反对票,则请在“反对”栏内相应地方填上“√”号;如欲对议案投弃权票,则请在“弃权”栏内适当地方加上“√”号。多选或未作选择的,则视为无具体指示,被委托人可自行酌情投票或放弃投票。

2、请填上自然人股东的全名及其身份证号;如股东为法人单位,请填写法人单位的法定代表人姓名、法定代表人的身份证号。

3、请填上股东拟授权委托的股份数目。如未填写,则委托书的授权股份数将被视为该股东在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的所持有的股数。

4、投票代理委托书必须由股东或股东正式书面授权的人签署。如委托股东为法人单位,则本委托书须加盖法人印章。

证券代码:600688 证券简称:S上石化 公告编号:临2013-23

关于举行股权分置改革

网上投资者交流会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国石化上海石油化工股份有限公司(“上海石化”或“公司”)将于2013年6月8日在《中国证券报》和《上海证券报》和上海证券交易所网站刊登《中国石化上海石油化工股份有限公司股权分置改革说明书》及其他相关文件。为了更好地与广大流通A股投资者进行沟通与交流,广泛听取投资者对上海石化股权分置改革方案的意见和建议,推进上海石化股权分置改革工作,公司受非流通股股东的委托,拟就股权分置改革有关事宜举行投资者网上交流会(网上路演)。具体安排如下:

一、时间:2013年6月17日(星期一)下午14:00-16:00

二、网站:全景网(www.p5w.net)

三、主要出席人员:上海石化相关人员、非流通股股东中国石油化工股份有限公司及保荐机构中信证券股份有限公司代表等。

四、咨询电话:(021) 5794 3143

五、传真:(021) 5794 0050

热忱欢迎上海石化流通A股股东积极参与本次网上交流会,通过有效沟通,增进了解,共同推进上海石化的股权分置改革!

承董事会命

张经明

董事会秘书

中国,上海,二零一三年六月七日