证券时报多媒体数字报

股票简称：三湘股份 股票代码：000863 公告编号：2013-025

三湘股份有限公司

第五届董事会第二十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、本次董事会会议通知于2013年7月30日发出。

2、本次董事会会议的时间：2013年7月31日。

3、会议召开方式：以通讯会议方式召开。

4、会议应到董事9人，实到董事9人。

5、本次董事会会议由黄辉先生主持。

6、本次会议召开符合有关法律、法规、规定和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于拟收购上海中鹰置业有限公司99%股权的议案》。

董事会拟同意公司收购上海中鹰投资管理有限公司（以下简称“中鹰投资”）持有的上海中鹰置业有限公司（以下简称“中鹰置业”）99%股权（以下简称“本次收购”），交易双方已达成初步意向。鉴于公司对中鹰置业的尽职调查以及财务审计、评估工作尚未完成，董事会授权公司管理层开展对交易相关方的尽职调查、审计及评估等工作，并进一步完善交易相关细节。待上述工作完成后，公司将与交易对方签订补充协议确定交易对价及业绩承诺等事项，并履行交易双方必要的审批程序后实施本次交易。

根据当前获知信息，经初步测算中鹰置业99%股权预估值约5.9895亿元，因此本次股权收购不构成重大资产重组。因公司控股股东上海三湘投资控股有限公司与中鹰投资于2013年7月31日签署《关于三湘股份有限公司的股份远期转让协议》，中鹰投资将成为持有本公司5%以上股份的法人股东，为公司潜在关联方。本次收购可能为关联交易，本次收购尚需公司董事会、股东大会批准。

独立董事郭永清、高波、丁祖昱发表独立意见。

本议案关联董事黄辉、陈劲松、许文智、黄建回避表决，本议案表决结果为5票赞成，0票反对，0票弃权。

2、审议通过《关于聘任齐鲁证券有限公司为本次收购事项之财务顾问的议案》

本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。

3、审议通过《关于聘任沃克森（北京）国际资产评估有限公司为本次收购事项之评估机构的议案》

本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。

4、审议通过《关于聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本次收购事项之审计机构的议案》

本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

1、本公司第五届董事会第二十一次董事会决议；

2、独立董事意见。

三湘股份有限公司董事会

2013年8月1日

股票简称：三湘股份 股票代码：000863 公告编号：2013-026

三湘股份有限公司关于资产收购

暨关联交易处于筹划阶段的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

因公司与上海中鹰投资管理有限公司商谈公司收购上海中鹰置业有限公司99%股权的事宜，公司股票（简称三湘股份，代码000863）已于2013年7月29日起停牌。公司于2013年7月31日召开第五届董事会第二十一次会议确定了双方交易的初步意向。根据当前获知信息，本次交易构成关联交易；经初步测算，本次交易不构成重大资产重组。公司就本次交易作如下特别风险提示：

1、本次交易相关尽职调查、审计及评估工作尚未完成，待审计评估工作完成后需再次提交公司董事会审议，本次交易构成关联交易，尚需提交公司股东大会审议。因此，本次交易存在不确定性的风险。

2、交易的估值风险：以2013年6月30日为基准日，本次收购标的净资产10,050.55万元，预估值60,500.00万元。截至本公告日，因对交易标的的审计、评估尚在进行中，交易标的的最终评估值可能较预估值存在一定差异。

3、整合协同风险：本次交易完成后，本公司拟与中鹰置业在发展战略、管理、市场营销、技术、财务、人员等方面进行整合，以充分发挥本公司与中鹰置业之间的协同效用，提升公司经营业绩。但本公司与中鹰置业是否能有效发挥协同效应以及何时能有效发挥协同效应存在一定的不确定性。

公司将严格按照《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等的规定，根据合作事宜的进展情况及决策程序及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

一、交易概述

（一）收购资产交易的基本情况

1、交易双方当事人名称

收购方：三湘股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“三湘股份”）

出让方：上海中鹰投资管理有限公司（以下简称“中鹰投资”）

2、交易标的

中鹰投资持有的上海中鹰置业有限公司（以下简称“中鹰置业”）99%股权。

3、交易事项

三湘股份拟受让中鹰投资所持有的中鹰置业99%的股权。

4、标的资产的价格

标的资产的对价依据具有证券期货相关从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告由三湘股份和中鹰投资协商确定。经初步测算,中鹰置业99%股权预估值约5.9895亿元,本次交易资产评估工作完成后，三湘股份与中鹰投资将另行签订补充协议确定标的资产的最终价格。

5、是否构成关联交易

为保证中鹰投资、上海三湘投资控股有限公司（以下简称“三湘控股”）与本公司利益一致，本公司之控股股东三湘控股与中鹰投资于2013年7月31日签署《关于三湘股份有限公司的股份远期转让协议》（以下简称“《远期转让协议》”），协议约定：三湘控股拟将其持有的三湘股份60,000,000股股份于该等流通受限股份解除流通限制后（三湘控股承诺其所持本公司的股份自2012年8月3日起的36个月不上市交易或流通）转让给中鹰投资，并于该等股份解除流通限制后完成过户登记手续。

上述交易完成后，中鹰投资将成为持有本公司5%以上股份的法人股东，为公司潜在关联方。

另外，三湘控股拟于本次交易完成后向公司推荐芮永祥先生担任公司董事，因此，本次交易构成关联交易。

6、是否构成重大资产重组

根据初步测算，中鹰置业99%股权预估值约5.9895亿元，本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

7、本次交易事项的审批情况

2013年7月31日，第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于拟收购上海中鹰置业有限公司99%股权的议案》，关联董事黄辉、陈劲松、许文智、黄建对上述议案回避表决。公司独立董事就本次交易事项发表了独立意见。

此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

8、协议签署日期

三湘股份与中鹰置业于2013年7月31日签署了附生效条件的《关于上海中鹰置业有限公司的股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”）。

二、交易对方的基本情况

（一）基本情况

（二）历史沿革

1、2011年公司成立

上海中鹰投资管理有限公司成立于2011年6月8日，设立时注册资本人民币1,000万元，由自然人芮永祥及芮斌分别以货币出资600万元及400万元。上海海明会计师事务所于2011年6月8日出具沪海验内字（2011）第1297号《验资报告》，对中鹰投资设立出资情况进行了验证。上海市工商行政管理局普陀分局于2011年6月8日向中鹰投资核发了注册号为310107000623633的《企业法人营业执照》。

2、2012年增资

2012年4月25日，经中鹰投资股东会决议，芮永祥、芮斌拟分别以货币对中鹰投资增资5,400万元及3,600万元。上海沪深诚会计师事务所于2012年5月2日出具沪深诚会师验字（2012）第5018号《验资报告》，对中鹰投资本次增资的出资情况进行了验证。上海市工商行政管理局普陀分局于2012年5月3日核发了变更后的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，中鹰投资注册资本增加至人民币1亿元，芮永祥、芮斌出资比例别分为60%及40%。

3、2013年股权转让

2013年7月22日，经中鹰投资股东会决议，芮永祥将其持有中鹰投资10%股权（出资额1,000万元）换让给陈建新；芮斌将其持有中鹰投资2%股权（出资额200万元）换让给陈建新；芮斌将其持有中鹰投资30%股权（出资额3,000万元）换让给翁艳；芮斌将其持有中鹰投资8%股权（出资额800万元）换让给方芝蕾。同日，芮永祥与陈建新，芮斌分别与陈建新、翁艳和方芝蕾签订了《股权转让协议》。本次股权转让事项已于2013年7月23日办理完毕工商变更登记手续。

上述股权转让事项以后，中鹰投资股权结构未发生变更。截至本公告日，根据最新的《公司章程》，中鹰投资的股权结构如下：

（三）主营业务发展状况

中鹰投资自成立以来未开展实际经营活动。2013年7月，中鹰投资从自然人芮永祥、陈建新、方芝蕾及翁艳4位自然人处受让其合计持有的中鹰置业100%股权。中鹰置业已于2013年7月23日办理完毕该次股权转让的工商变更登记手续，成为中鹰投资的全资子公司。

截至本公告日，中鹰投资除持有中鹰置业100%股权外，无其他经营业务。

（四）构成何种具体关联关系的说明

根据三湘控股与中鹰投资签署的《远期转让协议》，中鹰投资将成为持有本公司5%以上股份的法人股东，为公司潜在关联方。

三、交易标的基本情况

（一）基本情况

（二）运营情况

2005年3月21日，中鹰置业受让上海中环投资开发（集团）有限公司总建筑面积为273,878平方米的万里示范居住区5-3地块商品住宅项目并于2005年6月31日获得上海市发改委沪发改投（2005）105号文件的确认批复。该商品住宅项目名称为“中环凯旋公寓”，对外推广名为“中鹰黑森林”，已成为上海知名的集节能、环保、生态于一体的德系简约系住宅标志性楼盘之一。

截至2013年6月30日，中鹰黑森林项目，预计尚可供销售的住宅面积约9万平方米（含已预售未结转收入部分约2万平方米），商铺面积约5,600平方米，车位800多个。

（三）财务情况及评估情况

中鹰置业最近一年一期报表主要会计数据及财务指标如下：

单位：万元

注：上述财务数据未经审计。

我公司对中鹰置业的尽职调查以及审计、评估工作尚未完成，公司将充分关注交易后续进展情况并及时公告。

四、交易协议的主要内容

1、标的股权

本次交易标的股权为中鹰投资持有的中鹰置业百分之九十九(99%)的股权。

2、购买对价

基于中鹰投资对中鹰置业未来业绩的预测，中鹰投资与三湘股份初步以中鹰置业陆亿零伍佰万人民币（RMB 605,000,000.00）的暂定估值确定本次股权转让的购买对价为人民币伍亿玖仟捌佰玖拾伍万元整(RMB 598,950,000.00)。标的股权最终购买对价将根据评估机构出具的对中鹰置业的评估报告所认定的价值为准，若评估报告所认定的价值与前述暂定估值差异超过百分之五（5%）则由双方另行协商确定。

鉴于本次交易审计、评估工作尚未完成，本公司将在审计、评估工作完成后披露最终定价情况。

3、支付方法和条件

三湘股份按下述规定的时间和方式向中鹰投资分期支付购买对价：

（1）交割日（即本次股权转让办理工商变更登记完成之日）起的五(5)个工作日内，三湘股份向中鹰投资支付购买对价中人民币叁亿伍仟壹佰万元整(RMB 351,000,000.00)。

（2）购买对价中剩余金额三湘股份应于中鹰置业2016年度审计报告出具之日起5个工作日内向乙方付清。

（3）三湘股份支付剩余购买对价的条件是：中鹰置业自评估基准日起实际实现的累计净利润不低于承诺净利润。

本公司本次交易对价支付的资金由公司自筹解决。

4、承诺净利润

中鹰投资承诺中鹰置业自评估基准日至2016年12月31日（简称“业绩承诺期”）实际实现净利润不低于评估报告载明或推算的评估预测净利润（简称“承诺净利润”）。并于评估报告正式出具后的三（3）个工作日内与三湘股份签订补充协议进行明确。

如业绩承诺期内中鹰置业不能实现上述承诺净利润，中鹰投资应在其此后中鹰置业应得的利润中优先作出弥补，并承担该应当弥补净利润金额年百分之二十（20%）的罚息。

5、利润分配

（1）中鹰置业自评估基准日起实际实现的累计净利润小于等于承诺净利润的部分，由三湘股份享有百分之九十九（99%）的利润分配权，中鹰投资享有百分之一（1%）的利润分配权；中鹰置业自评估基准日起实际实现的累计净利润超出承诺净利润的部分，三湘股份享有百分之一（1%）的利润分配权，中鹰投资享有百分之九十九（99%）的利润分配权。

（2）中鹰置业各会计年度终了后1年内完成上年度利润分配，但若中鹰置业经审计存在未弥补亏损，需在弥补亏损后方可进行利润分配。

（3）中鹰置业清算时，就中鹰置业净资产小于等于注册资本部分，三湘股份享有百分之九十九（99%）的剩余财产分配权，中鹰投资享有百分之一（1%）的剩余财产分配权；就中鹰置业净资产超过注册资本部分，三湘股份享有百分之一（1%）的剩余财产分配权，中鹰投资享有百分之九十九（99%）的剩余财产分配权。

（4）有关股权转让协议项下双方权利义务所涉及的审计事项将聘请天职国际会计师事务所/涉及的股东权益评估事项将聘请沃克森（北京）国际资产评估有限公司根据国家的法律法规和公认的行业准则通过审计、评估等方式认定。如任何一方对前述机构出具的审计和评估结果有异议，可另行聘请具有相关资格的机构复核。

6、机构设置和日常管理

（1）本次股权收购后，中鹰置业的董事会由三名董事组成，其中一名为董事长。三湘股份有权委派两名董事，中鹰投资有权委派一名董事，董事长由中鹰投资委派的董事担任。

（2）本次股权转让后，中鹰置业整体接受三湘股份的统一管理。其总经理经中鹰投资向董事会推荐由董事会任命，对中鹰置业的日常运营进行管理。三湘股份有权向中鹰置业推荐财务和行政负责人，由董事会任命。

（3）本次股权转让后，中鹰置业开发过程中的产品定位、成本控制以及营销定价仍由中鹰投资主导，除股权转让协议约定由中鹰投资享有的权利外，其股东所属的其他权利均应归并于三湘股份所有。

五、涉及关联交易的其他安排

（一）人员安置、土地租赁等情况

本次交易不涉及对中鹰置业人员安置、土地租赁等问题。

（二）中鹰投资同业竞争情况的说明

除持有中鹰置业100%股权外，无其他经营业务。本次交易完成后，中鹰投资与上市公司不存在同业竞争情形。为避免未来与上市公司产生同业竞争，中鹰投资已出具承诺函，承诺不从事或参与包括房地产开发在内的任何与三湘股份及其控股子公司主营业务构成同业竞争的业务，不投资或控制与三湘股份及其控股子公司有同业竞争的法人或组织。

（三）本次收购资产的资金来源

公司本次收购中鹰置业99%股权资金由公司自筹。

（四）交易完成后可能产生关联交易的说明

根据三湘控股与中鹰投资签署的《远期转让协议》，中鹰投资将成为持有本公司5%以上股份的法人股东，为公司潜在关联方。

另外，三湘控股拟于本次交易完成后向公司推荐芮永祥先生担任公司董事，因此，本次交易构成关联交易。

但本次交易完成后，预计本公司与中鹰投资不会产生日常性关联交易。

（五）涉及上市公司股权转让或高层人士变动的情况

1、三湘控股与中鹰投资签署《远期转让协议》约定，三湘控股拟将其持有的三湘股份60,000,000股股份于该等流通受限股份解除流通限制后转让给中鹰投资，并于该等股份解除流通限制后完成过户登记手续。

2、三湘控股拟向三湘股份股东大会推荐中鹰投资实际控制人芮永祥先生进入三湘股份董事会。同时，芮永祥先生及其推荐的人士可以进入三湘股份经营管理层，在总经理的领导下分管产品定位和品质管理工作。

六、交易目的和对上市公司的影响

（一）本次交易的目的

三湘股份是中国房地产百强企业、上海市房地产50强企业。三湘股份坚持走“节能环保”的差异化竞争路线，积极启动企业转型战略进军绿色低碳科技地产，确立“科技创新——节能环保——可持续发展”的开发思路，坚持绿色低碳科技地产发展之路，致力于提高客户的满意度和品牌美誉度。三湘股份致力于节能环保技术在住宅目中的应用，注重技术与建筑的结合，努力将公司打造成为“太阳能绿色建筑专家”。

中鹰置业是上海知名的集生态、节能、环保、科技为一体的德系简约式住宅的开创性房地产开发商，具有丰富的科技环保地产设计开发经验、丰富的人才储备以及良好的品牌影响力。

通过本次交易，三湘股份将更好地引入中鹰置业在节能环保上的成功经验，整合中鹰置业在绿色建筑上的技术优势、品牌优势和人才优势，提升公司核心竞争力，打造绿色低碳科技特色的地产上市公司，同时增加企业后续发展的项目储备，增强企业的持续经营能力，提升公司经营业绩。

（二）本次交易对上市公司的影响

1、本次交易将迅速丰富三湘股份高端科技环保地产设计开发经验

中鹰置业在长期的项目开发过程中，积累了丰富的高端科技环保地产的设计、开发经验。中鹰置业开发的科技健康住宅项目“中鹰黑森林”，是上海汉堡生态建筑展参展项目之一，项目以“森林生态、德国品质、科技健康”著称。

通过本次交易，本公司将迅速丰富高端科技环保地产设计开发经验，该等经验在公司的推广、运用，有利于公司继续保持绿色低碳地产领先地位。

2、本次交易将迅速丰富的绿色低碳地产设计开发人才储备

中鹰置业在十多年的项目开发过程中，积累了丰富的高品质地产开发经验，引领中国节能、环保、低碳住宅。中鹰置业在发展的同时，通过从德国引进优秀专业人才，建立了专业团队，积累了一批高品质地产项目开发人才，同时在筹建瑞士中鹰（欧洲）低碳建筑研究院，可进一步丰富其人才储备。中鹰置业董事长芮永祥先生负责承建的项目，曾获得国家建筑工程最高荣誉——“鲁班奖”、国家工程建设质量银质奖章，并8次获得上海市优质工程“白玉兰奖”。

因此，本次交易将迅速丰富本公司在绿色低碳地产领域的设计开发人才储备。

3、本次交易将进一步提升公司在精品住宅领域的品牌影响力

中鹰置业在经营过程中，注重科技、环保技术的开发与应用，其开发的中鹰黑森林项目相继获得建设部颁发的“明日之家技术应用楼盘”称号、中国房地产科技地产典范楼盘、中国房地产绿色使命奖、中国十大科技健康住宅杰出项目、中国地产最佳健康住宅、中国最佳生态节能项目金奖、上海市生态园艺金奖等多项奖项，成为科技环保地产的领头羊，中鹰置业同时注重产品质量，曾被评为中国地产行业杰出贡献企业、中国房地产诚信品牌企业、中国地产行业重质量放心消费单位、2009年杰出贡献企业奖等多项荣誉。通过多年经营，中鹰置业已经积累了良好的品牌影响力。

因此，本次交易有利于提升本公司在精品住宅领域的品牌影响力。

综上所述，三湘股份与中鹰置业在建筑节能环保方面理念相通、合作空间广阔。本次交易完成后，三湘股份将与中鹰置业逐步实现资源共享、优势互补，充分发挥协同效应，继续加大在住宅领域的研究与开发力度，大力推进建筑节能减排，进一步提高产品的附加值与性价比，保持并提高公司核心竞争优势，在回报社会的同时，为公司创造良好的经济效益，回报广大股东。

七、风险提示

1、本次交易存在不确定性的风险

本次交易相关尽职调查、审计及评估工作尚未完成，待审计评估工作完成后需再次提交公司董事会审议，本次交易构成关联交易，尚需提交公司股东大会审议。因此，本次交易存在不确定性的风险。

本公司将积极推进对交易相关方的尽职调查、审计及评估等工作。待上述工作完成后，公司将与交易对方签订补充协议确定交易对价及业绩承诺等事项，并履行交易双方必要的审批程序后实施本次交易。

本公司将根据本次交易事项的进度及时披露后续进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

2、交易的估值风险：以2013年6月30日为基准日，本次收购标的净资产10,050.55万元，预估值60,500.00万元。截至本公告日，因对交易标的的审计、评估尚在进行中，交易标的的最终评估值可能较预估值存在一定差异。公司将在上述工作完成后进一步完善交易相关细节。

3、无法充分发挥协同效应的风险

本次交易完成后，本公司将与中鹰置业在发展战略、管理、市场营销、技术、财务、人员等方面进行整合，以充分发挥本公司与中鹰置业之间的协同效应，提升公司经营业绩。但本公司与中鹰置业是否能有效发挥协同效应以及何时能有效发挥协同效应存在一定的不确定性。

八、年初至披露日与中鹰投资累计已发生的各类关联交易的总金额

本次交易前，三湘股份与中鹰投资不存在关联关系，未发生任何关联交易。

九、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事郭永清、高波、丁祖昱对本次交易进行了事前审核，认为此次收购行为符合公司的发展战略，有利于公司的可持续发展，遵循了市场定价原则，有利于本公司的正常经营和稳定发展，符合公司及公司股东的整体利益，不会损害公司及股东，特别是中小股东的利益；交易及决策程序符合《公司章程》及深圳证券交易所《股票上市规则》规定。

九、备查文件

1、第五届董事会第二十一次会议决议；

2、独立董事意见；

3、《关于上海中鹰置业有限公司的股权转让协议》。

三湘股份有限公司董事会

2013年8月2日

股票简称：三湘股份 股票代码：000863 公告编号：2013-028

三湘股份有限公司工商登记变更完成

暨公司变更住所的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经三湘股份有限公司（以下简称“公司”）2013年3月4日召开的第五届董事会第十四次会议审议，并经公司2013年3月20日召开的2013年第一次临时股东大会表决，通过了《关于变更公司住所议案》。

2013年7月29日，公司在上海市工商行政管理局进行了工商登记变更，并领取了新的营业执照。变更的具体内容如下：

至此，三湘股份有限公司住所变更为上海市杨浦区逸仙路333号501室。

特此公告。

三湘股份有限公司董事会

2013年8月2日

股票简称：三湘股份 股票代码：000863 公告编号：2013-029

三湘股份有限公司第五届董事会

关于变更公司联系方式的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

由于公司住所由“深圳市福田区滨河路北5022号联合广场B座703”现变更为“上海市杨浦区逸仙路333号501室”，原通讯方式“深圳市福田区滨河大道5003号爱地大厦西座25E，邮编：518045”以及“联系电话：0755-83552538，传真：0755-83552538”不再有效。

为方便投资者，特提示公司证券事务部联系方式如下：

联系地址：上海市杨浦区逸仙路333号901室

联系电话：021-65364018

传真:021-65363840

望广大投资者按以上方式进行联系及接洽。

三湘股份有限公司董事会

2013年8月2日