证券时报多媒体数字报

  证券代码：300061 证券简称：康耐特 公告编号：2013-041

  上海康耐特光学股份有限公司

  关于投资设立香港子公司

  并收购朝日镜片株式会社的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示：

  本次收购和收购金额尚存在不确定性，公司将密切关注本次收购进展情况，及时履行信息披露义务。

  一、对外投资概述

  1、为了进一步拓展和完善公司产品和市场布局，提升公司的综合竞争能力和盈利能力，上海康耐特光学股份有限公司（以下简称“公司”或“康耐特”）拟使用自筹资金和MCSabae Holdings Limited（以下简称“MCSabae”或“合作方”）共同投资500万美元设立朝日镜片控股有限公司（以下简称“朝日控股”），并以其为投资主体，拟投资不超过450万美元收购朝日镜片株式会社（以下简称“朝日”）100%的股权和补充朝日营运所需流动资金。朝日控股将由公司出资275万美元，持有其55%股权，MCSabae出资225万美元，持有其45%股权。

  2、公司第二届董事会第二十七次会议以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了《关于投资设立香港子公司并收购朝日镜片株式会社的议案》。

  根据《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次投资事项属董事会决策权限范围，无需提交股东大会审批。

  3、本投资事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

  二、合作方基本情况

  1、公司名称：MCSabae Holdings Limited

  2、注册地址：P.O.Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands

  3、经营范围：投资控股

  4、注册资本：1,000万美元

  5、股权结构：

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  6、基本情况：MCSabae是瑞菱投资有限公司（以下简称“瑞菱”）为收购朝日项目设立的投资控股公司。瑞菱是日本三菱商事株式会社和中国科瑞集团有限公司共同成立的专注于投资中日之间具有协同效应企业的私募股权基金。瑞菱寻找并投资项目，为中日企业搭建平台，为中国企业引进先进技术、管理经验、嫁接优势，为中国企业创造进入日本和其他国家催生充满活力的经济体优势，实现项目合作各方投资价值的共同提升和互利共赢。

  7、关联关系说明：MCSabae、瑞菱与公司及公司实际控制人在业务、人员等方面不存在关联关系。

  三、拟设立香港子公司的基本情况

  1、公司名称：朝日镜片控股有限公司（Asahi Lite Holdings Limited）

  2、注册地址：香港上环德辅道中199号无限极广场10楼1001室

  3、注册资本：500万美元，其中：康耐特出资275万美元，占共同出资的55%；MCSabae出资225万美元，占共同出资的45%。

  4、经营范围：投资控股

  5、法人治理结构：董事会由5名董事组成，其中：康耐特委派3名，MCSabae委派2名；设执行董事1名，财务负责人1名，由康耐特和MCSabae各推荐1名。

  四、收购标的情况

  1、标的简介

  朝日镜片株式会社（Asahi Lite Optical Co.,Ltd.）是一家依据日本法律于1980年12月注册成立的公司，注册资本2.4亿日元，注册办公地址为日本福井县鯖江市下河端町47-26。该会社主要从事1.67和1.74高折射树脂镜片的开发、制造和销售。考虑到客户需求及成本效率等因素，也外购1.499、1.56和1.60镜片及半成品进行加工并以朝日品牌销售。

  朝日在高折射树脂镜片的研发和生产方面处于世界领先地位，1987年成为全球首家研制并成功市场化生产1.60树脂镜片的企业，随后在全球还陆续最先研制并向市场推出1.67、1.74高折射树脂镜片，目前也是全球唯一一家生产1.74双焦镜片的企业。长期以来，朝日与高折射镜片原料供应商合作开发新产品获得好评，并与原料供应商保持良好合作关系。

  朝日销售收入约55%来自日本国内，45%来自包括中国、德国在内的海外市场，其中欧洲市场主要由朝日在1994年投资控股67%的销售子公司开拓。朝日在日本主要定位于中高端市场，在1.74树脂镜片市场有很强的竞争优势；且大部分客户为眼镜店等终端零售客户，有较强的渠道控制能力。

  朝日隶属于“小野集团”，是小野集团一家全资孙公司。小野集团因并购投资失败使集团资金流转恶化，无力偿还金融机构债务，于2012年10月申请进入“企业重整”程序。虽朝日主营业务经营稳定，但朝日为小野集团内的关联企业提供借款担保和巨额借款，集团内的关联企业进入重整程序后，致使朝日承担连带担保责任和无力偿还金额机构的借款，随之申请重整。

  朝日进入重整程序后，小野集团退出，其经营和公司治理由法院和债权人委托的管财人管理和监管，朝日管理层和员工基本保持稳定，目前员工约有80人。

  2、关联关系

  朝日与公司及公司实际控制人在业务、人员等方面不存在关联关系。

  3、财务数据

  根据朝日提供的财务报表，朝日2011年、2012年和2013年上半年的主要财务数据如下：

  1）资产负债情况

  单位：人民币万元

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  2）经营成果情况

  单位：人民币万元

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  3）关于上述财务数据的说明

  ①2013年9月经日本法院判决和债权人认可后，可能会免除大部分的债务，因此将会减少负债和增加所有者权益。

  ②上述2011年财务数据已经樱庭会计事务所审计；2012年财务数据根据公司重组法的申请未经审计，但已经法院管辖的会计师审核；2013年上半年的财务数据未经审计。

  ③上述财务报表数据以2013年6月30日国家外汇管理局发布的1：0.06225汇率进行折算。

  ④小野集团进入重整程序后，朝日因向集团内关联企业提供的借款无法收回而全额计提坏账准备，导致2012年底总资产同比大幅减少。

  ⑤2012年末较上期末增加的负债主要是朝日为集团内关联企业的连带担保借款。

  ⑥2012年度营业外支出主要为因小野集团重整，朝日向集团内关联企业提供的借款无法收回以及偿还连带担保借款而产生的损失。

  4、收购完成的股权结构

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  5、收购定价

  根据日本企业重整流程，受法院委托，债权人管财人对朝日进行重整竞拍，综合考虑各竞拍方（即出资方）的背景、实力和竞拍价格等等，选择最有效使朝日走出困境、顺利重建的出资方。

  考虑到进入重整程序的企业，重整计划（主要指出资方对债权人债务的清偿金额、清偿时间和清偿方案等）被批准后可以剥离大部分债务，在对朝日的经营和财务状况进行初步尽职调查后瑞菱和公司决定合作参与朝日的重整竞拍。管财人考虑到瑞菱和公司的竞拍价格和合作前景（瑞菱是日本三菱商事株式会社投资的公司，三菱在日本享有较高的市场声誉；公司和朝日都从事树脂镜片业务，且公司是国内镜片行业唯一一家上市公司，在国内同行业处于领先地位），这样的出资方能最大程度发挥协同效用，保证朝日的主营业务镜片业务继续发展、保障债权人的利益，因此选定瑞菱和公司作为朝日重整的出资方，债权人管财人、瑞菱和公司三方签署了《出资协议》。协议约定：公司和瑞菱作为出资方，通过提供资金的方式获得朝日的全部股份；出资方共同出资4亿日元（按2013年6月30日1：0.06225的人民币汇率折算，折合人民币2,490万元）用来清偿朝日债权人的债务和补充朝日的营运资金，其中用于朝日营运资金的金额不得超过5,000万日元。

  根据《出资协议》，瑞菱和公司已向法院提交了重整计划。根据日本重整的相关法律和程序，出资方的重整计划需经法院认定、债权人会议通过和一个月公示期无异议后才具有法律效力。截至本公告发布日，重整计划尚处于债权人审议过程中，重整金额和收购金额尚存在不确定性。

  五、投资目的和对公司的影响

  本次投资是公司发展主营业务，尤其是发展高端树脂镜片业务的重要投资。目前，国内暂无企业完全掌握1.74高折树脂镜片的生产技术和制造工艺。随着科技的进步和消费者对眼睛保护意识的增强，消费者在注重眼镜的品质和功能的同时也越来越重视眼镜的装饰功能，也更加重视眼镜的科技含量，1.67和1.74高折射率的镜片已被越来越多的消费者认识和接受，消费需求和销量逐渐上升。公司与瑞菱合作收购朝日，有利于公司与朝日双方更有效和迅速地实现产品和市场的优势互补及资源共享，产生协同效应；同时，本次投资将大大提高公司1.67和1.74树脂镜片生产和技术水平，提升公司产品整体档次和毛利率，增强高折射树脂镜片的市场竞争力；此外，本次投资还将使公司产品能够更快进入日本，扩大公司产品的全球市场覆盖密度和力度，扩大销售规模，增强公司品牌影响力。朝日可以在1.499、1.60等树脂镜片方面获得更为稳定可靠的采购来源，降低外购风险；同时朝日还可以借助公司的销售渠道更快进入尚未开拓的市场，扩大其市场覆盖密度和力度，进一步提升市场占有率。

  六、投资风险及应对措施

  1、根据日本重整的相关法律和程序，出资方的重整计划需经法院认定、债权人会议通过和一个月公示期无异议后才具有法律效力。虽然《出资协议》确定重整计划的金额为4亿日元，朝日100%股权收购金额为3.5—4亿日元，但上述金额和重整计划能否经债权人审议和公示期通过存在不确定性，收购能否顺利进行存在不确定性。管财人正在积极和债权人进行沟通，以控制上述风险。

  2、本次收购完成后，能否迅速有效地对朝日进行整合，实现预期的协同效应存在一定的不确定性。公司将加强与合作方的沟通，充分发挥合作方在资本和资源方面运作的优势；同时加强与朝日管理层与员工的沟通交流，尽快完善朝日管理层，实现经营平稳过渡和业务的有效整合，尽快贯彻实施公司的经营计划，降低业务整合风险。

  七、备查文件

  1、第二届董事会第二十七次会议决议。

  特此公告。

  上海康耐特光学股份有限公司

  董 事 会

  2013年9月23日

  证券代码：300061 证券简称：康耐特 公告编号：2013-040

  上海康耐特光学股份有限公司

  第二届董事会第二十七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  上海康耐特光学股份有限公司（以下称“公司”）于2013年9月23日在公司会议室以现场的方式召开了第二届董事会第二十七次会议。公司于2013年9月12日以专人送达、电子邮件及传真形式通知了全体董事，会议应参加董事9人，实际参加董事9人，其中独立董事3人。本次董事会的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长费铮翔主持，经全体董事表决，形成决议如下：

  一、审议通过了《关于投资设立香港子公司并收购朝日镜片株式会社的议案》。

  经董事会谨慎研究决定，同意公司使用自筹资金和MCSabae Holdings Limited（以下简称“MCSabae”）共同投资500万美元设立朝日镜片控股有限公司（以下简称“朝日控股”），并以其为投资主体，拟投资不超过450万美元收购朝日镜片株式会社（以下简称“朝日”）100%的股权和补充朝日营运所需流动资金。朝日控股将由公司出资275万美元，持有其55%股权，MCSabae出资225万美元，持有其45%股权。

  内容详见证监会指定网站刊登的《关于投资设立香港子公司并收购朝日镜片株式会社的公告》。

  此项议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  特此公告。

  上海康耐特光学股份有限公司

  董事会

  2013年9月23日