证券时报多媒体数字报

  （上接B5版）

  如果采取关联方购买高阳捷迅股权后再换取公司股权的方式，将有利于本次高鸿股份对高阳捷迅的快速控股。一方面，通过引入关联方，与关联方达成一致，可以增强公司对于高阳捷迅治理层面上的话语权，并实现２０１３年对高阳捷迅的控股，另一方面，有利于公司减少现金投资的压力。

  （三）分阶段收购的标的资产必要性

  高阳捷迅的互联网小额数字化商品交易业务为资金密集型业务，其业务发展急需长期稳定的资金投入，因此需要引入新的投资者，满足其资金需求，与此同时，高阳捷迅原股东经过长期的经营，都有变现的需要，因此在收购高阳捷迅的过程中需要高额的资金投入，而公司的资金实力有限，为达成上述目标，需要借助过桥方提供资金支持，公司再向过桥方及高阳捷迅的部分股东发行股票作为支付对价。但是寻求双方彼此满意与认同的过桥方需要一定的时间，各过桥方履行其内部的决策程序亦需要一定的时间。而高阳捷迅的业务发展需要急需资金投入，因此在收购方式上只能是公司先行收购一部分股权并进行注资，其他过桥方随后受让其他股东的股权，最后公司再发行股份收购其他股东持有高阳捷迅的股权。

  （四）在不同阶段定价依据及差异

  在收购高阳捷迅的各阶段各收购方（增资方）支付的对价、支付方式及单位注册资本价格如下：

  ■

  由上表可见，在第一阶段及第二阶段，收购价格及增资价格均为５４．７０元／注册资本，第三阶段收购价格为６０．２０元／注册资本，这主要是因为公司在收购高阳捷迅的过程中采用了两种定价参考依据。

  在第一阶段和第二阶段，即公司收购高阳捷迅２６．４０６％的股权并进行增资及过桥方收购高阳捷迅３４．４５％的股权以高阳捷迅２０１２年１２月３１日的评估值为定价基础，根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字【２０１３】第３９９号《资产评估报告》为定价基础，高阳捷迅１００％的权益评估结果为６４，５２９．７６ 万元。

  第三阶段即本次发行股份收购资产以高阳捷迅２０１３年７月３１日的评估值为定价基础，高阳捷迅１００％权益的预估值为８１，４４５．１５万元。

  第三阶段的预估值８１，４４５．１５万元较第一第二阶段的评估值６４，５２９．７６ 万元高２６．２１％，主要原如下：

  １、２０１３年７月，公司对高阳捷迅增资１亿元人民币，高阳捷迅净资产增加；

  ２、高阳捷迅２０１３年１－７月的实际实现的业绩好于２０１２年１２月３１日评估报告对２０１３年的业绩预测。

  ３、评估时点差异造成折现值差异。

  （五）第二阶段公司未行使优先认购权的情况

  公司于２０１３年６月７日审议通过《关于变更部分募集资金投向的议案》，２０１３年６月１８日公司发布《关于变更部分募集资金投向暨对外投资关联交易的公告》以及２０１３年７月２３日公司发布《关于公司重大重组事项的进展暨新投资方情况介绍公告》。在以上两个公告中，公司披露了关于第二阶段公司未行使优先认购权情况。具体如下：

  １、本次事件概述

  ２０１３年６月１８日《关于变更部分募集资金投向暨对外投资关联交易的公告》（公告编号：２０１３－０４８）详细披露了高阳捷迅基本情况、股东情况、并披露了高阳捷迅剩余５５．５４１％股权拟由第三方并购基金或其他关联方以过桥并购的方式继续现金收购高阳捷迅现股东持有的大约２０％－３０％的股权。并特别提示了：在６月１８日时尚存在无第三方并购基金或其它关联方收购高阳捷迅的风险，如无法实施过桥并购则公司无法全资收购高阳捷迅全部股份。在此处公司已经明确的表示不会收购剩余股份。并在此公告中，公司已经详细说明了需要寻找第三方并购基金或其他关联方参与的原因，及公司放弃认购此部分股权的影响。此事项的审议程序为：此事项经２０１３年６月７日召开的第七届第十七次董事会审议通过，并由独立董事发表了独立意见。２０１３年７月４日召开的２０１３年第三次临时股东大会审议通过，本项议案审核时关联方股东电信科学技术研究院回避表决。

  ２、受让方情况介绍

  ２０１３年７月２３日公司《关于变更部分募集资金投向暨对外投资关联交易的公告》（公告编号：２０１３－０６２）详细披露了受让方电信科学技术研究院和北京银汉创业投资有限公司基本情况及收购股权的定价依据，其中同行业市盈率及同行业公司价值已在２０１３年６月１８日《关于变更部分募集资金投向暨对外投资关联交易的公告》（公告编号：２０１３－０４８）披露。

  ３、公司受让、增资高阳捷迅股权于２０１３年７月２６日完成工商变更，在此之前尚不具有优先受让权。

  公司受让高阳捷迅原股东２６．４０６％股份及增资高阳捷迅９．９４５％股份的协议于２０１３年６月１８日签署并于２０１３年７月４日生效，并于２０１３年７月２６日才完成工商变更。电信研究院、大唐创投、海南基金及银汉投资受让高阳捷迅原股东的协议于２０１３年７月２０日签署并生效，在７月２０日之前公司受让高阳捷迅股权及增资事宜尚未完成工商变更手续，因此在各过桥方受让高阳捷迅股权时，公司尚不是高阳捷迅登记在册的股东，无优先受让权。

  综上所述，公司收购高阳捷迅的股权虽然分为几个阶段，但是各个阶段均在实施前便由公司统筹规划，各个阶段紧密相连，都属于公司收购计划的一部分，公司在首次公告收购高阳捷迅事项时便已经将未来各个阶段的计划予以说明，各股东在履行决策程序时已经统筹考虑上述事项的影响，不会损害其利益。

  再次，虽然公司签订受让股权及增资协议先于各过桥方，但是却在各过桥方协议签订后才完成工商登记变更，因此高阳捷迅向各过桥方转让股权时公司尚不是登记在册的股东，尚不具有优先受让权。

  二、本次交易的具体方案

  （一）本次交易的整体方案

  公司拟通过非公开发行股份的方式向高阳捷迅除公司外其他１０位股东，包括电信科学技术研究院、大唐高新创业投资有限公司、海南信息产业创业投资基金（有限合伙）、北京银汉创业投资有限公司、曾东卫、李伟斌、叶军、张岩、李昌锋、王世成，购买其持有的高阳捷迅合计６３．６４９％的股权。

  （二）本次交易的标的资产和交易对方

  １．交易对方

  本次交易的交易对方为电信科学技术研究院、大唐高新创业投资有限公司、海南信息产业创业投资基金（有限合伙）、北京银汉创业投资有限公司、曾东卫、李伟斌、叶军、张岩、李昌锋、王世成。

  ２．标的资产

  本次交易的标的资产为高阳捷迅６３．６４９％的股权（【８６１．０４６９】万元出资额）

  （三）拟购买资产的交易价格

  本次交易中发行股份所购买的资产价格将以交易各方认可的具有证券期货从业资格的评估机构以２０１３年７月３１日为评估基准日的对标的资产评估结果的基础上，由交易各方协商确定。

  （四）发行股票的种类和面值

  本次发行的股票种类为境内上市人民币普通（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

  （五）发行方式

  本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行Ａ股股票的方式发行。

  （六）上市地

  本次发行的股票在深圳证券交易所上市。

  （七）发行对象和认购方式

  １．发行对象

  电信科学技术研究院、大唐高新创业投资有限公司、海南信息产业创业投资基金（有限合伙）、北京银汉创业投资有限公司、曾东卫、李伟斌、叶军、张岩、李昌锋、王世成。

  ２．认购方式

  发行对象以持有的高阳捷迅的股权认购本次非公开发行的股票。

  （八）发行价格与定价依据

  本次发行股份购买资产的定价基准日为高鸿股份第七届董事会第十九次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前２０个交易日公司股票的交易均价，即７．６５ 元。

  交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前２０个交易日公司股票交易总额／决议公告日前２０个交易日公司股票交易总量。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施送股、资本公积金转增股本等除权事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整，发行数量随之作出调整。

  （九）发行数量

  本次交易向电信科学技术研究院等１０名特定投资者发行股份数量的计算公式为：发行股份数量＝高阳捷迅６３．６４９％股权的交易价格÷发行价格。

  按照高阳捷迅６３．６４９％股权的预估值５１，８３９．０２万元和本次发行价格７．６５元／股计算，本次交易发行新股约为６，７７６．３４万股，占发行后总股本的１１．６１％。

  最终发行数量将根据交易标的经具有证券期货从业资格的评估机构评估结果确定，以中国证监会核准的发行数量为准。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有送股、资本公积金转增股本等除权事项，则除权后本次发行价格做相应调整，发行数量将根据调整后的发行价格做相应调整。

  （十）拟购买资产期间损益安排

  标的资产在过渡期间产生的收益由高鸿股份享有；在过渡期间产生的亏损由高阳捷迅各股东按本次交易前各方在高阳捷迅的出资比例各自承担。

  （十一）本次发行前公司滚存利润安排

  本次发行完成后，公司滚存未分配利润由公司新老股东按各自持有公司股份的比例共同享有。

  （十二）锁定期

  １．自然人股东

  曾东卫、李伟斌、叶军、张岩、李昌锋、王世成均承诺：本次认购的上市公司新增股份的限售期，即不得通过证券市场公开交易或协议方式转让的期限，为股份上市之日起３６个月；

  同时，曾东卫承诺：限售期届满日起１２个月内，本人累计可以转让的股份不超过本人本次认购股份总额的６０％；限售期届满日起２４个月内， 本人累计可以转让的股份不超过本人本次认购股份总额的８０％；限售期届满日起２４个月之后，剩余股份可以全部转让。叶军、李昌锋还承诺：限售期届满日起１２个月内，本人累计可以转让的股份不超过本人本次认购股份总额的６０％；限售期届满日起１２个月之后，剩余股份可以全部转让。

  ２．电信科学研究院及其关联方大唐高新创业投资有限公司、海南信息产业创业投资基金（有限合伙）

  电信科学技术研究院、大唐高新创业投资有限公司、海南信息产业创业投资基金（有限合伙）承诺，对其各自在本次发行中认购的高鸿股份的股份锁定至自股份上市之日起满三十六（３６）个月。

  ３．北京银汉创业投资有限公司

  北京银汉创业投资有限公司承诺：如果公司取得上市公司股份时，持续拥有高阳捷迅权益的时间不足十二（１２）个月，公司本次认购的上市公司新增股份的限售期，即不得通过证券市场公开交易或协议方式转让的期限，为股份上市之日起三十六（３６）个月；如果本公司取得上市公司股份时，持续拥有高阳捷迅权益的时间已满十二（１２）个月，本公司本次认购的上市公司新增股份的限售期，即不得通过证券市场公开交易或协议方式转让的期限，为股份上市之日起十二（１２）个月。

  ４、上述全部交易对方

  上述各交易对方限售期届满之时，若因高阳捷迅未能达成约定的业绩目标而其须向上市公司履行补偿义务且该等补偿义务尚未履行完毕的，限售期延长至补偿义务履行完毕之日。

  前述约定的限售期届满后按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  （十三）决议有效期

  本次发行的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起１２个月。

  三、盈利预测补偿原则

  根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，发行股份购买资产采用收益现值法等基于未来收益预期对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，重组方应当对拟购入资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。在每次触发约定的盈利预测补偿义务时，各补偿主体需须以现金的形式向高鸿股份进行补偿，现金不足部分以股份进行补偿，相应补偿原则如下：

  １、业绩补偿的计算

  ①净利润指标未实现时，当期应补偿现金数量＝（截至承诺期每期期末累积承诺净利润－截至承诺期每期期末累积实际净利润）÷承诺期承诺净利润总和×标的资产的交易价格－已补偿现金数－已补偿股份数×股份发行价格。净利润指标根据本次发行股份收购资产的资产评估报告的利润预测数为基础确定。

  ②如果现金不足，则各交易对方需用本次交易取得的高鸿股份股票对高鸿股份进行补偿，补偿的计算公式为：

  当期应补偿股份数＝（截至承诺期每期期末累积应补偿的现金数－已经补偿的现金数－已经补偿的股份数×股份发行价格）÷股份发行价格。

  ２、期末减值额的补偿

  在承诺期期限届满时，高鸿股份及各交易对方共同协商聘请具有证券业从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在公告前一年度年报后三十个工作日内出具减值测试结果。如标的资产期末减值额＞补偿期限内已补偿金额，则各交易对方应向高鸿股份另行补偿。补偿的金额＝标的资产期末减值额－补偿期限内已补偿金额。

  全部交易对方根据《重组办法》承诺对上述业绩承担业绩补偿义务，具体补偿方式将在高鸿股份关于本次交易的第二次董事会会议审议并在《发行股份购买资产暨关联交易报告书》中予以公告。

  四、本次交易未构成重大资产重组

  本次交易，根据《重组办法》，购买资产的资产总额、营业收入和资产净额计算如下：

  ■

  经计算，本次交易购买的资产总额（收购标的成交金额）、营业收入和资产净额均未达到《重组办法》关于构成重大资产重组的标准，但是按照《重组办法》第四十四条规定，“上市公司申请发行股份购买资产，应当提并购重组委审核”，本次交易属于发行股份购买资产，并需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

  五、本次交易构成关联交易

  本次交易中，电信科学技术研究院、大唐高新创业投资有限公司、海南信息产业创业投资基金（有限合伙）向高鸿股份出售资产，其中电信科学技术研究院为公司的控股股东，大唐高新创业投资有限公司、海南信息产业创业投资基金（有限合伙）为电信科学技术研究院的下属公司，因此，本次交易构成关联交易。

  六、本次交易未构成借壳重组

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额（含上市公司控制权变更的同时，上市公司向收购人购买资产的交易行为），占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到１００％以上的重大资产重组，构成借壳重组。但上市公司在控制权发生变更后进行借壳上市，经证监会核准并已实施后，再次向收购人购买资产，无需按借壳上市处理。

  公司原名贵州中国第七砂轮股份有限公司（股票简称“中国七砂”），根据２００２年１２月３１日电信研究院、大唐电信科技股份有限公司（以下简称“大唐电信”）与公司的原控股股东贵州达众磨料磨具有限责任公司（以下简称“达众公司”）签订的《股份转让协议》及贵州省人民政府黔府函［２００３］５６ 号文、贵州省财政厅黔财企［２００３］２２ 号文的批准及２００３ 年 ３ 月 ２７ 日国家财政部财企［２００３］１２７号文《财政部关于贵州中国第七砂轮股份有限公司国有股转让有关问题的批复》批准，公司原控股股东达众公司将其持有的公司６７２８．３４１万股分别转让予电信研究院（５２８２．８４９１万股）和大唐电信（１４４５．４９１９万股）；转让后电信研究院和大唐电信分别成为本公司第一大股东和第三大股东，大唐电信为电信研究院的子公司，此次股权转让完成后，公司的控股股东变更为电信研究院，实际控制人变更为国务院国资委。

  与此同时，电信研究院对公司进行了重组，２００３年，公司以截至２００２年１０月３１日经审计的应收账款（５，６５４．８１万元）、固定资产（５，７６２．８９万元）和七砂进出口公司１００％的权益（１，１４５．１２万元）共１２，５６２．８２万元，与电信研究院和大唐电信持有的北京大唐高鸿数据网络技术有限公司８３．１６５％股权（１２，８７６．８３万元）进行置换，差额部分作为公司对电信研究院的欠款。本次重大资产置换完成后，公司的业务实现产业转型，其主营业务由磨料磨具生产和销售业务转变为数据通信产品生产、销售和技术服务业务。

  公司２００３年资产重组时，当时有效的规范重大资产重组的文件主要为《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》，该通知规定：

  对于构成重大资产重组，但是未达到发审委审核标准的，应履行以下程序：

  “董事会在形成决议后２个工作日内，应当向中国证监会及上市公司所在地的中国证监会派出机构报送决议文本和《重大购买、出售、置换资产报告书（草案）》及其附件等相关文件，同时向证券交易所报告并公告。独立董事的意见应当与董事会决议一并公告”“中国证监会收到上市公司报送的全部材料后，审核工作时间不超过２０个工作日”“中国证监会审核未提出异议的，公司董事会可以发布召开股东大会的通知；提出异议的，董事会应当及时报送补充或修改的内容；经审核，中国证监会不再提出异议后，董事会可以发布召开股东大会的通知。”

  对于上市公司下列重大购买、出售、置换资产交易行为应当提请中国证监会股票发行审核委员会（以下简称发审委）审核：

  “（一）同时既有重大购买资产行为，又有重大出售资产行为，且购买和出售的资产总额同时达到或超过上市公司最近一个会计年度经审计的总资产７０％的交易行为；

  （二）置换入上市公司的资产总额达到或超过上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表总资产７０％的交易行为；

  （三）上市公司出售或置换出全部资产和负债，同时收购或置换入其他资产的交易行为；

  （四）中国证监会审核中认为存在重大问题的其他重大购买、出售、置换资产的交易行为。”

  公司２００３年重组事项适用交易资产达到５０％以上但未超过７０％的情形，按照要求应向证监会提交重组的申请材料。

  公司已经于２００２年１２月召开第一次董事会审议上述重组事宜，并于２００２年１２月向证监会报送重组的申请材料，证监会对上述事项无异议后，公司于２００３年４月召开第二次董事会提议召开临时股东大会审议以上事项，并于２００３年５月召开股东大会通过了上述事项，公司已经履行了必要的决策程序和向证监会申请审核的流程。

  综上，公司在２００３年重大资产重组时，《上市公司重大资产重组管理办法》尚未颁布，公司及当时资产重组各方根据当时有效的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易股票上市规则》、《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》，履行了必要的内部程序，经证监会核准后实施了重大资产重组，本次向控股股东收购资产，无需按借壳上市处理，且此次发行股份购买资产不涉及控制权变更，故不属于借壳重组。

  第五节交易标的基本情况

  一、本次交易涉及标的资产概况

  单位：万元

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  注：本次交易预估值基准日为２０１３年７月３１日。

  二、拟购入资产的基本情况

  本次交易拟购入资产为高阳捷迅６３．６４９％股权。

  （一）高阳捷迅基本情况

  企业名称：北京高阳捷迅信息技术有限公司

  住所：北京市海淀区农大南路８８号１号楼二层２０８－２１９室

  法定代表：曾东卫

  注册资本：人民币１，３５２．８１２５万元

  成立日期：２００５年６月２４日

  营业执照注册号：１１０１０８００８５７８９１２

  组织机构代码号：７７７０７４２７－９

  税务登记证号码：京税证字１１０１０８７７７０７４２７９号

  经营范围：许可经营项目：互联网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和ＢＢＳ以外的内容）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）。

  一般经营项目：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；计算机系统服务；销售自行开发的产品。（未取得行政许可的项目除外）（其中知识产权出资为１７０．０万元）。

  （二）高阳捷迅历史沿革及红筹架构的搭建和解除

  １、高阳捷迅历史沿革

  （１）２００５年６月，公司成立

  北京高阳捷迅信息技术有限公司（以下简称“高阳捷迅”）成立于２００５年６月２４日，注册资本２００万元。公司股东以非专利技术“ＡｎｙＰａｙ捷付系统技术”和货币资金出资，其中非专利技术出资１７０万元，货币资金出资３０万元；企业法人营业执照编号为１１０１０８２８５７８９１，法定代表人为叶军。公司成立时，股权结构如下：

  单位：万元

  ■

  叶军、宋樟法、李志刚、向业锋及张岩已经分别与高阳捷迅签订《财产转移协议》，将持有的非专利技术作为出资转移至高阳捷迅。

  华青会计师事务所有限公司就上述非专利技术出资事项出具了报告号为华青财审字（２００５）第Ｗ４９２号的《非专利技术资产转移专项审计报告书》。

  （２）２００６年８月，第一次股权转让及增资

  ２００６年８月９日，经高阳捷迅第一届第三次股东会决议，同意（一）张岩、向业锋及李志刚分别将３０万元、１０万元及３．１万元的出资额转让给叶军；同意李志刚将６．９万元的出资额转让给宋樟法；（二）同意注册资本增加至３００万元，其中叶军以货币出资５５．９万元，宋樟法以货币出资４４．１万元；本次股权转让未支付对价。各股东已经就上述股权转让事项签订《出资转让协议书》，本次转让及增资完成后，高阳捷迅的股权结构如下：

  单位：万元

  ■

  上述增资事项已经北京中瑞诚联合会计师事务所出具的报告号为中瑞联验字【２００６】第０６－２９９０号《增资验资报告》验证。公司于２００６年８月１５日获取了新的营业执照。

  （３）２００６年１１月，第二次股权转让及增资

  ２００６年１０月２０日，经高阳捷迅第二届第二次股东会决议，同意（一）增加新股东李伟斌、曾东卫及北京东方捷迅信息技术有限公司（以下简称“东方捷迅”）；（二）宋樟法将高阳捷迅的货币出资１．９５万元、知识产权出资２．５５万元转让给李伟斌；叶军将货币出资１７．５５万元、知识产权出资２２．９５万元转让给李伟斌；宋樟法将货币出资７２．１５万元、知识产权出资９４．３５万元转让给曾东卫；本次股权转让未支付对价。（三）同意注册资本增加至１１７０万元，其中北京东方捷迅信息技术有限公司增加货币出资８７０万元；各股东已经就上述股权转让事项签订《出资转让协议书》，本次转让及增资完成后，高阳捷迅的股权结构如下：

  单位：万元

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  上述增资事项已经北京中瑞诚联合会计师事务所出具的报告号为中瑞联验字【２００６】第０６－３２２３号《增资验资报告》验证。公司于２００６年１１月２日获取了新的营业执照，注册地址变更为北京市中关村东路６６号１号楼１００９室。

  （４）２００７年６月，第三次股权转让

  ２００７年６月１１日，经高阳捷迅第三届第三次股东会决议，同意东方捷迅将货币出资４８２．８５万元转让给曾东卫，将２５６．６５万元货币出资转让给叶军，将１３０．５万元货币出资转让给李伟斌；本次股权转让未支付对价。各股东已经就上述股权转让事项签订《出资转让协议书》，本次转让完成后，高阳捷迅的股权结构如下：

  单位：万元

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  （５）２００８年１２月，第四次股权转让

  ２００８年１２月１５日，经高阳捷迅股东会决议，同意（一）增加新股东向业锋；（二）同意曾东卫将货币出资３５５万元，知识产权出资６０．３５万元转让给李伟斌，将货币出资２００万元，知识产权出资３４万元转让给向业锋；本次股权转让未支付对价。各股东已经就上述股权转让事项签订《出资转让协议书》，本次转让完成后，高阳捷迅的股权结构如下：

  单位：万元

  ■

  公司的注册地址变更为北京市海淀区海淀大街３号鼎好电子大厦Ａ座１７１８室，并于２００８年１２月２４日领取了新的营业执照。

  （６）２００９年１２月，第五次股权转让

  ２００８年１２月１５日，经第四届第二次股东大会决议同意（一）增加新股东曾东卫、骆郁文、李志刚；（二）同意叶军将１５０万元货币出资、２５．５万元知识产权出资转让给骆郁文；将１４５万元货币出资、２４．６５万元知识产权出资转让给李志刚；同意李伟斌将２５０万元货币出资、４２．５万元知识产权出资转让给曾东卫；将５万元货币出资、０．８５万元知识产权出资转让给李志刚；本次股权转让未支付对价。各股东已经就上述股权转让事项签订《出资转让协议书》，本次转让完成后，高阳捷迅的股权结构如下：

  单位：万元

  ■

  （７）２０１０年４月，第六次股权转让

  ２０１０年４月２８日，经第五届第二次股东大会决议同意（一）增加新股东叶军；（二）同意曾东卫将２５０万元货币出资、４２．５万元知识产权出资转让给李伟斌；同意骆郁文将１５０万元货币出资、２５．５万元的知识产权出资转让给叶军；同意李志刚将１４５万元货币出资、２４．６５万元知识产权出资转让给叶军，将５万元货币出资、０．８５万元知识产权出资转让给李伟斌；各股东已经就上述股权转让事项签订《出资转让协议书》，本次转让完成后，高阳捷迅的股权结构如下：

  单位：万元

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  （８）２０１１年１２月，第七次股权转让

  ２０１１年１２月５日，经第六届第三次股东大会决议同意（一）增加新股东北京捷迅永毅科技有限公司；（二）同意叶军、李伟斌及向业锋将所持股权全部转让给北京捷迅永毅科技有限公司；本次股权转让未支付对价。各股东已经就上述股权转让事项签订《出资转让协议书》，本次转让完成后，高阳捷迅的股权结构如下：

  单位：万元

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  （９）２０１３年４月，第八次股权转让

  ２０１３年４月２２日，经第七届第四次股东大会决议同意（一）增加新股东李伟斌、李昌锋、宋鸿、周逵、倪正东、张岩、王元军、叶军、任一凡、曾东卫、骆郁文、王世成、上海中路（集团）有限公司；（二）同意北京捷迅永毅科技有限公司将所有股权转让给上述新股东；本次股权转让以注册资本定价。各股东已经就上述股权转让事项签订《出资转让协议书》，本次转让完成后，高阳捷迅的股权结构如下：

  单位：万元

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  （１０）２０１３年６月，第九次股权转让及增资

  ２０１３年６月，高阳捷迅２０１３年第１次及第２次临时股东大会决议：

  一、同意公司股东曾东卫、李伟斌、叶军、张岩、李昌峰、王世成、宋鸿、骆郁文、任一凡、王元军将其持有公司２，１５８，７７１．００元出资额（占公司注册资本的１８．４５１％）以人民币１１８，０８６，６３２元的价格转让给大唐高鸿数据网络技术股份有限公司；同意周逵、倪正东、上海中路（集团）有限公司将其持有公司９３０，７６０．００元的出资额（占公司注册资本的７．９５５％）以人民币５０，９１３，３６８．００元的价格转让给高鸿股份；各股东具体转让比例如下：

  单位：万元

  ■

  二、同意高鸿股份以人民币１００００万元对公司进行现金增资，增资完成后，高阳捷迅的注册资本将由１１７０万元增加至１３，５２８，１２５元。增资完成后，各股东持有的注册资本份额及比例如下：

  单位：万元

  ■

  三、同意各股东将其持有公司的股权转让给电信科学技术研究院、大唐高新创业投资有限公司、海南信息产业创业投资基金（有限合伙）以及北京银汉创业投资有限公司。转让情况如下：

  单位：万元

  ■

  上述转让及增资价格均以中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字【２０１３】第３９９号评估报告为定价依据，根据评估报告，高阳捷迅于２０１２年１２月３１日净资产张面值为６，９２０．６１万元，依据收益法评估后的股东全部权益资本价值为６４，５２９．７６万元。

  各股东已经就转让事项签订《股权转让协议》，高鸿股份亦和高阳捷迅签订了增资协议。

  上述股权转让事项及增资事项于２０１３年７月２６日完成工商登记变更，并取得了新的营业执照。

  本次转让完成后，高阳捷迅的股权结构如下：

  单位：万元

  ■

  截至本预案出具之日，高阳捷迅的股本未再发生变更。

  截至本预案出具之日，高阳捷迅不存在出资不实或影响其合法存续的其他情况。

  ２、高阳捷迅红筹架构的搭建及解除

  公司海外红筹搭建及解除的过程如下：

  １、２００６年６月，在ＢＶＩ设立管理团队持股公司Ｓｐｅｅｄｔｅａｍ；

  ２、２００６年６月，由ＳｐｅｅｄＴｅａｍ在开曼设立ＳｐｐａｙＴｅｃｈ，作为融资主体，并进行了三轮融资，引入红杉、优势及清科等创投公司，并创设员工期权池。

  ３、２００６年７月，由ＳｐｐａｙＴｅｃｈ在中国境内设立外商独资企业捷迅易付，并将历次融资款项投资至捷迅易付。

  ４、２００６年９月，捷迅易付与高阳捷迅签订控制协议，协议控制高阳捷迅，高阳捷迅红筹架构搭建完毕。

  ５、２０１１年７月，Ｓｐｐａｙｔｅｃｈ股东会决议取消协议控制，ＳｐｐａｙＴｅｃｈ各方间接持有的高阳捷迅的权益量化为高阳捷迅的股权。

  （１）Ｓｐｅｅｄｔｅａｍ（ＢＶＩ）公司的股本演变

  ①Ｓｐｅｅｄｔｅａｍ设立

  ２００６年６月，高阳捷迅管理团队在ＢＶＩ设立Ｓｐｅｅｄｔｅａｍ ｃｏｍ．Ｌｔｄ（以下简称Ｓｐｅｅｄｔｅａｍ），注册资本为５００００股，股权结构如下：

  ■

  ②２００８年３月４日，第一次股权转让

  ２００８年３月，经决议，曾东卫将７１３股转让给宋鸿；李伟斌将５３７股转让给宋鸿，１９股转让给骆郁文，７股转让给任一凡；叶军将５０６股转让给韦文权；张岩将４９４股转让给韦文权，将１２股转让给任一凡；王世成将４３１股转让给骆郁文；李昌锋将４３１股转让给任一凡；向业锋将３００股转让给骆郁文；李志刚将３００股转让给任一凡。本次转让为管理团队之间的转让，未支付相应对价。本次转让完成后，股权结构如下：

  ■

  ③２０１０年１月，发行新股４１９股，股份数量增加至５０，４１９股

  ２０１０年１月，由于高阳捷迅收购北京酷游航空服务有限公司，Ｓｐｅｅｄｔｅａｍ决议向其股东王元军发行数量４１９股，由于是向管理团队进行增发，本次发行没有对价。本次发行完成后，股权结构变更为

  ■

  ④２００９年６月，回购股权１０００股，股份数量减少为４１，４１９股

  ２００９年６月２９日，Ｓｐｅｅｄｔｅａｍ决议回购韦文权所持股份１０００股，本次回购未支付相应对价。本次回购后，Ｓｐｅｅｄｔｅａｍ的股权比例如下：

  ■

  ⑤２０１２年６月３０日，第二次股权转让

  ２０１２年６月３０日，由于离职，向业锋及李志刚分别将持有的３７００股份转让给曾东卫，本次转让，未支付相应对价。本次转让为本次转让完成后的股权结构如下：

  ■

  ⑥２０１２年８月１０日，第三次股权转让

  ２０１２年８月１０日，经股东会决议，曾东卫将部分股权转让给其他股东，本次转让，未支付相应对价。具体转让数量及转让完成后各股东的持股数量及比例如下：

  ■

  上述股权转让完成后，Ｓｐｅｅｄｔｅａｍ的股权未发生变更。

  （２）ＳｐｐａｙＴｅｃｈ公司的股本演变

  ①２００６年６月，Ｓｐｐａｙｔｅｃｈ设立，发行５０００万股

  ＳｐｐａｙＴｅｃｈ Ｈｏｌｄｉｎｇ Ｃｏｍ，Ｌｔｄ（以下简称Ｓｐｐａｙｔｅｃｈ）成立于２００６年６月１３日，发行股数５０００万股，均由Ｓｐｅｅｄｔｅａｍ持有。

  ②２００６年９月，回购股份，发行股数减少为４３３．３３万股。

  ２００６年９月７日，经决议，Ｓｐｐａｙｔｅｃｈ回购４５，６６６，６６７股，发行股份数量变为４，３３３，３３３股。

  ③２００６年９月７日，进行Ａ轮优先股融资，并建立员工期权

  ２００６年９月，经股东会决议决定进行Ａ轮优先股融资，根据签订的投资协议，本轮融资分为Ａ－１及Ａ－２两轮； Ａ－１轮发行优先股２００万股，由红杉中国管理的三支基金进行认购，其中Ｓｅｑｕｏｉａ Ｃａｐｉｔａｌ Ｃｈｉｎａ Ｉ，Ｌ．Ｐ．认购１，５７５，２００股，Ｓｅｑｕｉｏａ Ｃａｐｉｔａｌ Ｃｈｉｎａ Ｐａｒｔｎｅｒ Ｆｕｎｄ Ｉ，Ｌ．Ｐ．认购１８１，０００股，Ｓｅｑｕｏｉａ Ｃａｐｉｔａｌ Ｃｈｉｎａ Ｐｒｉｎｃｉｐａｌｓ Ｆｕｎｄ Ｉ，Ｌ．Ｐ．认购２４３，８００股，认股价格为每股１美元。Ａ－２轮融资为向上述投资者发行认股权证，同意上述投资者可以１．４０６美元／股的价格认购５６８，９９０股优先股，上述投资者已经确认将认股权证转换为Ｓｐｐａｙｔｅｃｈ的优先股。

  与此同时，经公司股东会决议，决定建立员工期权池，共创建期权３３３，３３３股。

  Ａ轮融资完成后，ＳｐｐａｙＴｅｃｈ的股权结构如下：

  单位：万股

  ■

  ④２００７年１１月，股份拆分

  ２００７年１１月，经股东会决议，将股份面值由０．００１美元拆分为０．０００１美元，公司发行普通股总数变更为４，３３３．３３万股，优先股变更为２，５６８．９９万股，员工期权变为３３３．３３万股，各股东的持股比例不变。

  ⑤２００８年１月，发行可转换票据

  ２００８年１月９日、１月１５日及４月３日，公司向２００６年Ａ轮融资的投资者发行了可转换票据，在一定条件下，这些可转换票据可以转换为Ｂ－２轮融资的优先股。

  公司于２００８年１月９日、２００８年１月１５日及２００８年４月３日，分别向Ｓｅｑｕｏｉａ Ｃａｐｉｔａｌ Ｃｈｉｎａ Ｉ，Ｌ．Ｐ．，Ｓｅｑｕｉｏａ Ｃａｐｉｔａｌ Ｃｈｉｎａ Ｐａｒｔｎｅｒ Ｆｕｎｄ Ｉ，Ｌ．Ｐ．，Ｓｅｑｕｏｉａ Ｃａｐｉｔａｌ Ｃｈｉｎａ Ｐｒｉｎｃｉｐａｌｓ Ｆｕｎｄ Ｉ，Ｌ．Ｐ．发行１００万美元、５０万美元和５０万美元的可转换票据，总额合计２００万美元 。

  各投资者于２００８年５月１２日发出转股通知书，行使上述转换权，转换为Ｂ－２轮融资的优先股２６７．９９万股，转股价格为０．７４６美元。

  ⑥２００８年５月，进行Ｂ轮优先股融资

  ２００８年５月１４日，经股东会决议，决定进行Ｂ轮优先股融资，Ｂ轮融资分Ｂ－１及Ｂ－２两轮。Ｂ－１轮融资中，根据签订的优先股认购协议，发行人向Ｍａｄｅ ｉｎ Ｃｈｉｎａ Ｌｔｄ发行股份５，３５９，７４５股，发行价格为每股０．９３２元，共募集资金５００万美元。

  根据２００８年１月发行人与Ａ轮投资者签订的可转换票据的协议，Ａ轮投资者持有的优可转换票据转换为Ｂ－２轮融资，转股数量共２，６７９，８７３股。

  本轮融资完成后，各方持有比例如下：

  单位：万股

  ■

  ⑦２０１０年１月，进行Ｃ轮优先股融资发行普通股并扩大期权池；

  ２０１０年１月，经股东会同意，公司决定进行Ｃ轮优先股融资。根据签订的投资协议，公司分别向Ｓｅｑｕｏｉａ Ｃａｐｉｔａｌ Ｃｈｉｎａ Ｉ，Ｌ．Ｐ．发行９５３，８８８股，Ｓｅｑｕｉｏａ Ｃａｐｉｔａｌ Ｃｈｉｎａ Ｐａｒｔｎｅｒ Ｆｕｎｄ Ｉ，Ｌ．Ｐ．发行１０９，６０７股，Ｓｅｑｕｏｉａ Ｃａｐｉｔａｌ Ｃｈｉｎａ Ｐｒｉｎｃｉｐａｌｓ Ｆｕｎｄ Ｉ，Ｌ．Ｐ．发行１４７，６３７股，向Ｚｅｒｏ２ＩＰＯ Ｃｈｉｎａ Ｆｕｎｄ ＩＩ，Ｌ．Ｐ．发行１，２１１，１３２股，向Ｓｅｑｏｉａ Ｃａｐｉｔａｌ Ｕ．Ｓ． Ｇｒｏｗｔｈ Ｆｕｎｄ ＩＶ，Ｌ．Ｐ发行１，６１４，８４３股，合计发行４，０３７，１０７股，发行价格为１．２３８５美元／股，共募集资金５００万美元。

  在发行优先股的同时，公司同时授予上述投资者回售期权，投资者可在支付认股款项起的三个月内，以认购价格将所认购的股份全部回售给公司。截至有效期满，上述投资者均未回售股权。

  与此同时经股东会决议，公司向ｓｐｅｅｄｔｅａｍ发行３６３，２４５股普通股。

  此外，股东会决议将期权池扩大至７，３５３，１３９股。

  ２０１０年７月，Ｓｅｑｏｉａ Ｃａｐｉｔａｌ Ｕ．Ｓ． Ｇｒｏｗｔｈ Ｆｕｎｄ ＩＶ，Ｌ．Ｐ将６７，１７７股转让给Ｓｅｑｕｏｉａ Ｃａｐｉｔａｌ ＵＳＧＦ Ｐｒｉｎｃｉｐａｌｓ Ｆｕｎｄ ＩＶ．Ｌ．Ｐ．，转让价格为１．２３８５美元／股。

  本次融资及转让完成后，公司各股权结构变为：

  单位：万股

  ■

  ⑧２０１１年７月，扩大期权池

  经股东会决议及确认，２０１１年７月，员工期权增加２，７４６，８９７股，期权池扩大为１０，１００，０３６股，期权池扩大后，公司的股权结构如下：

  单位：万股

  ■

  此后，ＳｐｐａｙＴｅｃｈ的股权结构未发生变更。

  Ｓｐｐａｙｔｅｃｈ自成立以来，控股股东为Ｓｐｅｅｄｔｅａｍ，实际控制人为Ｓｐｅｅｄｔｅａｍ的全体股东。

  （３）ＳｐｐａｙＴｅｃｈ投资设立捷迅易付

  ①２００６年７月，捷迅易付成立，注册资本１３０万美元。

  ２００６年７月，北京捷迅易付科技有限公司成立，注册资本１３０万美元，注册资本于２００６年９月１９日缴足，股东为ｓｐｐａｙｔｅｃｈ，上述出资已经北京天平会计师事务所有限责任公司进行验证，公司取得了企独京总副字第０２９４１４号的企业法人营业执照。

  ②２００７年３月，注册资本增加至１９５万美元。

  经捷迅易付执行董事决定，公司增加注册资本至１９５万美元，上述增资已经取得中关村科技园区海淀园管理委员会《关于外资企业“北京捷迅易付科技有限公司”增资的批复》（海园发【２００７】１５４号）批复，同意公司的投资总额由１３０万美元增加至１９５万美元，注册资本由１３０万美元增加至１９５万美元。并取得了北京市人民政府颁发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（京资【２００７】１７２０５号），上述出资已经北京天平会计师事务所有限责任公司（天平验资（２００７）第３５１２号）验资报告验证。

  ③２００８年１月，注册资本增加至２９５万美元。

  经捷迅易付执行董事决定，公司增加注册资本至２９５万美元，上述增资已经取得中关村科技园区海淀园管理委员会《关于外资企业“北京捷迅易付科技有限公司”增资的批复》（海园发【２００７】１００１号），同意公司的投资总额由１９５万美元增加至５９０万美元，注册资本由１９５万美元增加至２９５万美元。《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（京资【２００６】１７２０５号）进行了相应的变更，上述出资已经北京天平会计师事务所有限责任公司（天平验资（２００８）第３５０５号）验资报告验证。

  ④２００８年４月，注册资本增加至３４５万美元。

  经捷迅易付执行董事决定，公司增加注册资本至３４５万美元，上述增资已经取得中关村科技园区海淀园管理委员会《关于外资企业“北京捷迅易付科技有限公司”增资的批复》（海园发【２００８】１９１号），同意公司的注册资本由２９５万美元增加至３４５万美元。《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（京资【２００６】１７２０５号）进行了相应的变更，上述出资已经北京天平会计师事务所有限责任公司（天平验资（２００８）第３５１１号）验资报告验证。

  ⑤２００９年９月，注册资本增加至８５５万美元。

  经捷迅易付执行董事决定，公司增加注册资本至８５５万美元，上述增资已经取得中关村科技园区海淀园管理委员会《关于外资企业“北京捷迅易付科技有限公司”增资的批复》（海园发【２００８】３９３号），同意公司的注册资本由３４５万美元增加至８５５万美元。《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（京资【２００６】１７２０５号）进行了相应的变更，上述出资分三次缴足，分别已经北京天平会计师事务所有限责任公司（天平验资（２００９）第３５０７号、３５２２号及３５２４号）验资报告验证。

  ⑥２０１０年４月，注册资本增加至１３５５万美元。

  经捷迅易付执行董事决定，公司增加注册资本至１３５５万美元，上述增资已经取得中关村科技园区海淀园管理委员会《关于外资企业“北京捷迅易付科技有限公司”增资的批复》（海园发【２０１０】１３２号），同意公司的注册资本由８５５万美元增加至１３５５万美元。《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（京资【２００６】１７２０５号）进行了相应的变更，上述出资分两次缴足，已经北京天平会计师事务所有限责任公司（天平验资（２０１０）第３５１２号、３５１６）验资报告验证。

  此后，捷迅易付的股权结构未发生变化。

  （４）捷迅易付协议控制高阳捷迅

  ①控制协议的签订

  ２００６年捷迅易付通过签订《购股权协议》、《股权质押协议》、《独家技术支持与技术服务协议》及《独家技术咨询与培训协议》，通过提供服务获取服务费，并以股权质押的形式实现了对高阳捷迅的协议控制。

  ２００６年９月７日，北京捷迅易付与北京高阳捷迅信息技术有限公司及其股东签订《购股权协议》，协议约定在适宜或必要的情形下，捷迅易付有权要求高阳捷迅股东将其持有的１００％高阳捷迅的股权转让给捷迅易付及其关联方。

  ２００６年９月７日，北京捷迅易付与北京高阳捷迅信息技术有限公司及其股东签订《股权质押协议》，协议约定高阳捷迅股东将其持有的高阳捷迅１００％的股权全部质押给捷迅易付。

  ２００６年９月７日，北京捷迅易付与北京高阳捷迅信息技术有限公司及其股东签订《独家技术支持与技术服务协议》，协议约定，捷迅易付向高阳捷迅提供技术支持和技术服务，且本技术支持和技术服务为独家提供，未经捷迅易付允许，高阳捷迅不得接受第三方提供的任何技术支持和服务。高阳捷迅向捷迅易付支付相应的服务费，服务费按照季度支付给捷迅易付。

  ２００６年９月７日，北京捷迅易付科技有限公司与北京高阳捷迅信息技术有限公司签订《独家技术咨询与培训协议》，协议约定，捷迅易付向高阳捷迅提供咨询与培训服务，高阳捷迅按季度支付服务费。

  上述协议后续年度进行了相应的更新。

  ②２０１１年７月，解除协议控制

  ２０１１年７月，经开曼公司Ｓｐｐａｙｔｅｃｈ股东会决议，决定解除对高阳捷迅的协议控制，２０１１年７月１５日，北京捷迅易付科技有限公司与李伟斌、叶军、向业锋及北京高阳捷迅信息技术有限公司签订《终止协议》，《购股权协议》、《股权质押协议》、《独家技术支持与技术服务协议》及《独家技术咨询与培训协议》终止，且控制协议中的所有权利义务随之一并终止，互不追索，互不承担任何责任，至此协议控制解除。

  （５）Ｓｐｐａｙｔｅｃｈ股权量化为高阳捷迅的股权

  ①红杉基金、Ｍａｄｅ Ｉｎ Ｃｈｉｎａ及Ｚｅｒｏ２ＩＰＯ分别将持有的对应高阳捷迅的权益转让给周逵、中路集团及倪正东。

  ２０１１年７月，红杉基金（含ＳｅｑｕｏｉａＣａｐｉｔａｌＣｈｉｎａＩ，Ｌ．Ｐ．、Ｓｅｑｕｉｏａ Ｃａｐｉｔａｌ Ｃｈｉｎａ Ｐａｒｔｎｅｒ Ｆｕｎｄ Ｉ，Ｌ．Ｐ．、Ｓｅｑｕｏｉａ Ｃａｐｉｔａｌ Ｃｈｉｎａ Ｐｒｉｎｃｉｐａｌｓ ＦｕｎｄＩ，Ｌ．Ｐ．及Ｓｅｑｏｉａ Ｃａｐｉｔａｌ Ｕ．Ｓ． Ｇｒｏｗｔｈ Ｆｕｎｄ ＩＶ，Ｌ．Ｐ、Ｓｅｑｏｉａ Ｃａｐｉｔａｌ Ｕ．Ｓ． Ｇｒｏｗｔｈ ＦｕｎｄＩＶ，Ｌ．Ｐ；Ｓｅｑｕｏｉａ Ｃａｐｉｔａｌ ＵＳＧＦ Ｐｒｉｎｃｉｐａｌｓ Ｆｕｎｄ ＩＶ．Ｌ．Ｐ．）将对应高阳捷迅的权益转让给周逵；Ｍａｄｅ Ｉｎ Ｃｈｉｎａ转让给中路集团；Ｚｅｒｏ２ＩＰＯ转让给倪正东，转让方与受让方均已经签订转让协议。上述事项已经２０１３年７月Ｓｐｐａｙｔｅｃｈ股东会确认。

  ３、员工期权对应高阳捷迅的权益转让给曾东卫、李伟斌及叶军。

  ２０１１年７月，所有员工期权（包括已经授予和未授予部分）将对应享有的高阳捷迅的权益全部转让给曾东卫、李伟斌及叶军，三人将以高阳捷迅并购完成后的资金进行补偿。

  上述事项已经２０１３年７月Ｓｐｐａｙｔｅｃｈ召开的股东会予以确认。获授期权的员工已经上述事项出具确认函，确认本人不再直接或间接持有高阳捷迅的权益。

  上述权益转让完成后，曾东卫、李伟斌及叶军持有的权益数量和比例为：

  ■

  （１） 员工期权的建立过程

  ①２００６年９月，经股东会决议，决定建立员工期权池，共创建期权３３３，３３３股，占权益总额的４．６１％。２００７年１１月，Ｓｐｐａｙｔｅｃｈ进行股份拆分，上述期权同比例扩大为３，３３３，３３３股，占权益总额的比例不变。

  ②２０１０年１月，股东会决议将期权池扩大至７，３５３，１３９股，占权益总数的比例达到８．２８％。

  ③２０１１年７月，经股东会决议及确认，员工期权增加２，７４６，８９７股，期权池扩大为１０，１００，０３６股，占权益总额的比例为１１．０３％。

  （２）员工期权的主要内容

  Ａ、股票期权授予人员的资格确定

  员工持股的资格由董事会确定，原则为：

  ①在公司工作超过１２个月的正式员工；

  ②对公司有特殊贡献者（由董事会界定）；

  Ｂ、股票期权授予的数额确定

  由董事会确定，原则为：

  ①岗位重要性（包括各层级之间及各部门之间）；

  ②工作业绩；

  ③工作时间长度；

  Ｃ、授予日程

  授予日程：员工获得的期权将分期被授予：自发放之日起在公司服务满一年将被授予其中的１／４，之后在公司服务每满１个月将被授予其中的１／４８。获得的全部期权将在４年被授予完毕。

  Ｄ、行使期限

  获受人在公司上市后四年内均匀行权，每年行使获受数额的１／４

  Ｅ、期权期限

  本期期权的期限为１０年

  Ｆ、权利变更及丧失

  如果获受人自愿离职，终止与公司的雇佣关系，则从其最后一个工作日起的３０天内，该获受人可以对期权中的可行权部分行权。因身故、疾病或根据合约退休以外的任何原因（如严重失职、或因破产或丧失偿债能力而被判定任何刑事责任）终止雇佣关系时，其拥有的未行使的期权将于终止日作废，在任何情况下均不得行使。

  （３） 将对应享有的高阳捷迅的权益全部转让给曾东卫、李伟斌及叶军的具体过程及涉及交易价格等情况，上述三人将以高阳捷迅并购完成后的资金进行补偿的具体原因

  此次交易每份期权的补偿金额＝６４０，０００，０００（交易总价）＊８０％（税后）／Ｓｐｐａｙｔｅｃｈ总股数＝５．５９６８元。

  在定价方面，如果在并购之前就以确定的金额收购员工的期权，可能使员工的期权受损，只有根据并购完成以后具体的交易价格来确定对每位员工的补偿金额，才能保障期权持有人的利益，因此以并购完成后的资金进行补偿。

  独立财务顾问及律师认为：经核查，Ｓｐｐａｙｔｅｃｈ员工期权池的设立均经过股东会的决议和确认，员工期权池对应高阳捷迅权益的转让已经期权持有人的确认和股东会的确认，期权池的设立及对应高阳捷迅权益的转让均履行了相应的程序，真实、合法、有效。

  （４）Ｓｐｐａｙｔｅｃｈ股权量化为高阳捷迅的股权事项过户情况

  Ｓｐｐａｙｔｅｃｈ股权量化为高阳捷迅的股权事项已经于２０１３年４月完成工商登记变更。

  财务顾问对期权建立及对应高阳捷迅转让的过程的核查意见，请参见《独立财务顾问核查报告》。

  ４、Ｓｐａｙｔｅｃｈ各权益持有者量化为高阳捷迅的股东

  ■

  上述量化为高阳捷迅股东的过程已经于２０１３年４月完成工商登记，对应高阳捷迅２０１３年４月变更的股权如下：

  单位：万元

  ■

  独立财务顾问和律师认为，高阳捷迅红筹架构的搭建和解除不存在影响高阳捷迅股权转让的情形，高阳捷讯在红筹架构的搭建和解除过程中不存在代持及其他一致行动协议等行为，不存在未解除的股权转让限制的其他情形。

  独立财务顾问核查意见请参阅《独立财务顾问核查意见》。

  （三）高阳捷迅的控股股东、实际控制人情况

  （１）２０１３年７月前，高阳捷迅实际控制人为管理团队

  ２０１３年７月前，高阳捷迅的实际控制人为Ｓｐｅｅｄｔｅａｍ的各股东。高阳捷迅自２００６年就架设海外红筹结构，并设立协议控制，Ｓｐｅｅｄｔｅａｍ为公司管理团队的持股公司，通过Ｓｐｐａｙｔｅｃｈ及捷迅易付协议控制高阳捷迅。

  （２）２０１３年７月后，实际控制人变更为国务院国资委

  ２０１３年７月，高鸿股份通过现金收购及增资共持有高阳捷迅捷迅３６．３５１％的股权，成为高阳捷迅第一大股东，上述股权转让及增资已经于２０１３年７月２６日完成工商变更，高阳捷迅新改选的董事会由三名成员组成，其中两位由高鸿股份提名，并经高阳捷迅第九届第一次股东会审议通过，高鸿股份成为高阳捷迅的控股股东，高阳捷迅的实际控制人变更为国务院国资委。

  （四）标的公司及其子公司近三年发生的评估、改制、增资和股权转让中相关股权的估值、交易价格和单位交易价格，并与本次评估值进行比较说明差异原因

  除公司在收购高阳捷迅过程中所进行的评估外，近三年，高阳捷迅及其子公司不存在评估、改制、增资事项。现就近三年高阳捷迅及其子公司增资、股权转让中的定价说明如下：

  １、高阳捷迅近三年的增资、股权转让的估值及交易价格

  ■

  综上，２０１０年４月及２０１１年１２月高阳捷迅的股权转让没有对价，２０１３年４月的股权转让为定价为１元／注册资本，２０１３年７月公司及过桥方受让股权及增资的价格为５４．７０元／注册资本，本次发行股份收购资产高阳捷迅每注册资本的定价为６０．２０元／注册资本。

  （１）高鸿股份２０１３年７月收购高阳捷迅的价格及本次发行价格高于近三年股权转让价格的原因。

  高阳捷迅自２００６年就设立了红筹架构并受协议控制，协议控制方为捷迅易付，而捷迅易付为开曼公司Ｓｐｐａｙｔｅｃｈ的全资子公司，因此Ｓｐｐａｙｔｅｃｈ为高阳捷迅协议控制的施加人，其股权结构反映高阳捷迅权益状况，上述协议控制于２０１１年７月份终止，Ｓｐｐａｙｔｅｃｈ各股东于２０１３年４月将间接持有高阳捷迅的权益量化为高阳捷迅的股权，并完成相应的工商登记。２０１０年４月、２０１２年１２月及２０１３年４月的股权转让及受让方均为Ｓｐｐａｙｔｅｃｈ的直接或间接权益持有人内部的转让，因此其对价远低于公司及过桥方的受让价格。

  由于在协议控制期间，Ｓｐｐａｙｔｅｃｈ的股权结构能够真实反映高阳捷迅的权益状况，因此Ｓｐｐａｙｔｅｃｈ的增资、转让价格也反映高阳捷迅的估值与定价。近三年内，Ｓｐｐａｙｔｅｃｈ于２０１０年１月进行了Ｃ轮融资。

  ２０１０年１月，经股东会同意，公司决定进行Ｃ轮优先股融资。根据签订的投资协议，公司分别向Ｓｅｑｕｏｉａ Ｃａｐｉｔａｌ Ｃｈｉｎａ Ｉ，Ｌ．Ｐ．发行９５３，８８８股，Ｓｅｑｕｉｏａ Ｃａｐｉｔａｌ Ｃｈｉｎａ Ｐａｒｔｎｅｒ Ｆｕｎｄ Ｉ，Ｌ．Ｐ．发行１０９，６０７股，Ｓｅｑｕｏｉａ Ｃａｐｉｔａｌ Ｃｈｉｎａ Ｐｒｉｎｃｉｐａｌｓ Ｆｕｎｄ Ｉ，Ｌ．Ｐ．发行１４７，６３７股，向Ｚｅｒｏ２ＩＰＯ Ｃｈｉｎａ Ｆｕｎｄ ＩＩ，Ｌ．Ｐ．发行１，２１１，１３２股，向Ｓｅｑｏｉａ Ｃａｐｉｔａｌ Ｕ．Ｓ． Ｇｒｏｗｔｈ Ｆｕｎｄ ＩＶ，Ｌ．Ｐ发行１，６１４，８４３股，合计发行４，０３７，１０７股，发行价格为１．２３８５美元／股，共募集资金５００万美元。本次融资完成后，Ｓｐｐａｙｔｅｃｈ的普通股、优先股及员工期权合计数量共计８，８８１．５３万股，对应高阳捷迅注册资本１１７０万，折合Ｓｐｐａｙｔｅｃｈ每７．５９股对应高阳捷迅１注册资本，按照６．８２的汇率计算则上述增资价格量化为高阳捷迅增资价格的化约为１．２３８５＊７．５９＊６．８２＝６４．１１元。

  由于Ｓｐｐａｙｔｅｃｈ除间接持有高阳捷迅的股权外，还间接持有一九易的权益，上述估值反映了两个经营实体的估值，但是上述融资时，一九易刚刚成立，且持续亏损，因此上述估值很大程度上反映了高阳捷迅的估值。上述增资价格与高鸿股份的受让价格差异较小。

  ２００８年５月，Ｓｐｐａｙｔｅｃｈ进行Ｂ轮融资时，一九易尚未设立，因此Ｂ轮融资的估值与定价纯粹反映了高阳捷迅的估值。

  ２００８年５月１４日，Ｓｐｐａｙｔｅｃｈ进行Ｂ轮优先股融资，发行价格为每股０．９３２美元，本次融资完成后，Ｓｐｐａｙｔｅｃｈ的普通股、优先股及期权合计８，０３９．５２万股，对应高阳捷迅注册资本１１７０万，折合Ｓｐｐａｙｔｅｃｈ每６．８７股对应高阳捷迅１注册资本，按照６．９９的汇率计算则上述增资价格量化为高阳捷迅增资价格的化约为０．９３２＊６．８７＊６．９９＝４４．７５元。

  因此从Ｓｐｐａｙｔｅｃｈ２００８年及２０１０年的融资定价４４．７５元及６４．１１元来看，考虑时间因素，２０１３年７月及本次发行定价合理。

  （２）本次收购高阳捷迅的定价高于２０１３年７月的原因。

  本次交易收购高阳捷迅的价格为６０．２０元／股，较２０１３年７月的价格５４．７０元高１０％，这主要是因为本次交易的定价是以２０１３年７月３１日为基准日的评估值８１，４４５．１５万元确定，而２０１３年７月收购的定价是以２０１２年１２月３１日的评估值６４，５２９．７６ 万元确定，评估值的增加导致本次定价较２０１３年７月的收购价格上升。本次预估值较上次评估值增加的原因：１、２０１３年７月，公司对高阳捷迅增资１亿元人民币，高阳捷迅净资产增加；２、高阳捷迅２０１３年１－７月实际实现的净利润超过上次评估报告的预期；３、评估时点差异造成的折现值差异。

  财务顾问对本次交易定价与近三年交易价格的差异发表的意见请参见《独立财务股份核查意见》

  ２、凯华东方近三年的增资、股权转让的交易价格。

  ２０１３年４月１０日，经第一届第３次股东会审议通过，王世成、张岩、李昌锋分别将其持有的公司全部股权转让给北京高阳捷迅信息技术有限公司，公司于２０１３年４月１９日办理了工商变更登记。

  上述股权转让以注册资本定价，主要是因为凯华东方净资产低于注册资本。

  ３、一九付近三年的增资、股权转让的交易价格。

  （１）２０１０年４月，公司设立

  北京一九付科技有限公司成立于２０１０年７月１３日，注册资本１０００万元，法定代表人叶军，公司股东北京高阳捷迅信息技术有限公司以现金方式出资，注册资本１０００万元。北京天平会计师事务所有限责任公司对公司成立时的出资进行了验资，并于２０１０年７月６日出具了报告号为天平验资（２０１０）第２０２８号的《验资报告》。公司企业法人营业执照注册号为１１０１０８０１３０３１５２４。

  （２）２０１０年８月，第一次增资

  ２０１０年８月５日，经第一届第１次股东会审议通过，股东北京高阳捷迅信息技术有限公司以货币形式增资，注册资本增至３０００万元。北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司于２０１０年８月５日出具了京润（验）字【２０１０】第２１４７８５号《验资报告》，对本次增资予以确认。公司于２０１０年８月９日办理了工商变更登记并领取了换发的营业执照。

  （３）２０１０年９月，第二次增资

  ２０１０年９月２９日，经公司第一届第３次股东会审议通过，股东北京高阳捷迅信息技术有限公司以货币形式增资，注册资本增至６０００万元。北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司于２０１０年１０月８日出具了京润（验）字【２０１０】第２１７５５４号《验资报告》，对本次增资予以确认。

  （４）２０１０年１１月，第三次增资

  ２０１０年１１月，经公司股东会决议，股东北京高阳捷迅信息技术有限公司以货币形式增资，注册资本增至８０００万元。北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司于２０１０年１１月９日出具了京润（验）字【２０１０】第２２２０００号《验资报告》，对本次增资予以确认。公司于２０１０年１１月１２日办理了工商变更登记。

  （５）２０１１年１月，第四次增资

  ２０１１年１月１０日，经公司第一届第５次股东会审议通过，股东北京高阳捷迅信息技术有限公司以货币形式增资，注册资本增至１００００万元。北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司于２０１１年２月９日出具了京润（验）字【２０１１】第２０１８８３号《验资报告》，对本次增资予以确认。公司于２０１１年２月１０日办理了工商变更登记。一九付为一人有限公司，切历次增资均为同一股东增资，因此增资按照注册资本定价。

  （四）高阳捷迅最近三年主营业务发展情况

  １、交易标的的主营业务及业务模式

  目前，高阳捷迅的业务由互联网小额数字化商品交易业务、支付软件业务及第三方支付业务组成。

  （１）互联网小额数字化商品交易业务

  高阳捷迅的电子商务业务主要以提供互联网话费充值服务为主，这是公司基于与电信运营商合作所积累的深厚行业经验，打造出的一个互联网在线快速充值平台，支持中国移动、中国联通、中国电信三大运营商的全国范围、全面值的话费充值。

  高阳捷迅推出这项业务主要是针对两大类客户，第一类是有消化话费充值卡需求但无能力消化的互联网公司，这类公司允许个人用户使用话费充值卡进行购物、储值等交易，但自身又不提供话费充值服务。高阳捷迅为这类公司提供话费充值卡消化服务，使得这类公司可以通过提供充值卡消费功能提高客户满意度、增加客户黏性。针对这类公司，高阳捷迅为其提供了完整的充值解决方案，利用高阳捷迅搭建的话费充值平台，快速、准确、高效的匹配对来自不同互联网公司的个人用户的充值需求，贯通了原本相对封闭的互联网上众多大型电商公司、游戏公司之间客户群的需求与供给。

  第二类是有消化充值卡需求、自身也提供有话费充值业务的互联网公司，鉴于话费充值业务的专业性和技术性，非专业从事话费充值的互联网公司通常将此类业务外包。高阳捷迅通过在话费充值领域多年的经验积累，为众多的互联网公司提供完善的话费充值外包服务。高阳捷迅通过各个互联网公司的平台提供话费充值接口进行后台对接，个人消费者可以在各个网站前端享受到便捷准确的充值服务。

  为了给数量庞大话费充值需求提供准确、及时的服务，用于匹配用户需求的话费充值卡池必须达到一定规模。高阳捷迅基于长期行业经验建立了一整套完善、庞大的充值平台，当前端用户发来充值请求时，后台系统会在充值卡池中进行快速的匹配、验证、反馈等活动，最终实现用户的充值请求。高阳捷迅话费充值兑换平台使用三种渠道来源的充值卡来形成卡池，即互联网收卡充值、运营商接口充值和购买实体充值卡，其交易量比例分别为３：４：３。

  互联网收卡业务是指高阳捷迅通过互联网电商和游戏公司等公司为平台收集个人消费者用于储值（兑换）目的的话费充值卡，在充值平台上为其它有话费充值需要的个人消费者提供充值服务。目前高阳捷迅已与淘宝、腾讯、盛大、完美、网易、巨人、搜狐、福建网龙、久游等４００多家游戏公司和互联网电子商务公司提供兑换充值业务。

  鉴于互联网话费充值需求的多样性和复杂性，除了前端收卡、后台匹配这种形式以外，为了提高服务质量和消费者的用户体验，高阳捷迅还采取直接购买运营商接口充值和购买实物充值卡充值的方式来作为补充。通过三种收卡方式有效结合可以达到全面覆盖中国移动、中国联通、中国电信所有手机、固话、小灵通、支持三大运营商发售的所有１０元－５００元面值充值卡、全天候７ｘ２４不间断的充值通道等，平均４０秒稳定到账，成功率保持９８％左右。

  （２）支付软件业务

  高阳捷迅的软件业务以充值缴费领域里的软件开发、集成和维护服务为主，目前长期客户包括中国联通总公司和２２个省分公司及香港地区、中国电信总公司和５个省分公司等，是中国联通和中国电信核心的合作伙伴之一。

  高阳捷迅负责为中国联通２２个省分公司和香港地区开发和维护“一卡充系统”模块和ＢＳＳ模块，个人用户可以通过拨打１００１１或登录联通各省分公司网站使用这套充值系统。“一卡充”系统于２００７年１０月启动，历时１年多完成了系统建设、联调测试及全国拨打测试，２００８年９月１日正式进入试用期，在国内运营商中率先实现了后付费及预付费用户全国通用的充值服务，破解了国内各大运营商一直以来都未能解决的异地充值难题，并在全国范围内统一接入号１００１１、统一ＩＶＲ流程，建立了短信、ＩＶＲ及网上营业厅等多渠道统一的客户缴费体验，受到广大客户的欢迎和业界的一致好评。“一卡充”的充值服务功能已经扩展至联通的全业务范围。

  高阳捷迅同时与电信领域的另一大运营商中国电信合作，负责中国电信五省分公司的统一充值平台软件开发和集成工作。中国电信的统一充值平台系统类似于联通的“一卡充”系统，涉及多个网络实体，主要由充值业务处理、卡信息管理等业务功能构成：包括接收来自ＩＶＲ或自服务平台的充值请求、对充值卡进行鉴权、对被充值账户进行归属认证、向被充值用户余额归属系统发送充值通知和将结果返回ＩＶＲ或自服务平台等不同功能模块，高阳捷迅负责整个平台的软件开发和集成工作。

  除去在电信领域保持竞争优势以外，高阳捷迅还加强拓展与电信运营商以外其他领域企业的合作。２０１２年高阳捷迅与北京歌华有线签订了开发业务卡管理系统的合作协议。北京歌华有线在２０１２年底开始推出业务充值卡，主要应用于除月租费以外的点播等收费业务领域，高阳捷迅负责业务卡系统、业务卡系统网关、业务卡系统接入代理三个模块的开发和集成。

  高阳捷迅目前的软件业务收入来源主要是与大型电信运营商中国联通、中国电信合作，高阳捷迅在每年年末会先与运营商总部商定本年度软件需求，然后与各省分公司谈判细化需求，根据各省分公司不同的软件需求分别签订合同，依据合同由各省分公司分别付款。

  （３）第三方支付业务

  作为高阳捷迅下属全资子公司，北京一九付支付科技有限公司（简称一九付）于２０１０年成立，负责完成高阳捷迅电子商务平台和北京一九易站电子商务有限公司（简称一九易）电子商务平台的所有在线支付交易。一九付于２０１２年获得了中国人民银行发放的第三方支付牌照，目前的业务内容主要面对个人用户和企业用户两大类客户提供收款、支付、清结算的服务。

  一九付面向个人用户提供传统意义上的第三方支付服务，包括手机充值、水电煤缴费等生活金融类服务，用户可以通过登录一九付的网站来使用这些功能。

  一九付面向的企业用户主要由高阳捷迅（线上互联网收单）和一九易（线下收单）等第三方商户组成，企业用户可以通过登录一九付网银支付网关连接到全国十余家银行进行在线支付。目前一九付的支付平台已经支持全国７亿张银联卡、１３亿张ＶＩＳＡ卡、支持借记卡和信用卡，并且可通过互联网和移动互联来使用，目前主要合作银行有招商银行、工商银行、建设银行在内的１５家银行，已经涵盖所有全国性的大型银行。

  一九付的电子支付业务分为充值卡支付和网银支付两种方式。充值卡支付业务流程类似于公司收卡充值流程。

  一九付的电子支付业务适用于全国神州行充值卡、本地充值卡（浙江、江苏、福建、辽宁），全国联通一卡充，全国通用充值付费卡、本地充值卡（目前已开发２０个省份，将陆续开通其他省份）。支持１０元－５００元不等的多种面值，５秒－２分钟即可到账，全额扣费，余额返还于用户，研发了标准版和专业版两种产品模式。

  网银支付业务流程，如下：

  ■

  ２、交易标的的主要客户

  ２０１３年１－７月

  ■

  ２０１２年度

  ■

  ２０１１年度

  ■

  ３、按业务类型的收入、成本及毛利

  单位：万元

  ■

  （五）高阳捷迅无形资产

  １、商标

  截至本预案出具日，高阳捷迅共拥有国内注册商标１２件，具体情况如下：

  ■

  （下转B7版）