证券时报多媒体数字报

股票代码:000620 股票简称:新华联 公告编号:2013-076

新华联不动产股份有限公司

2013年第二次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

●本次股东大会无否决或增加、修改提案的情况。

新华联不动产股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）２０１３年第二次临时股东大会于２０１３年９月２３日召开。

一、 本次股东大会的基本情况

（一）会议召开时间

现场会议时间：２０１３年９月２３日（星期一）下午１４：３０开始，会期半天。

网络投票时间：２０１３年９月２２日—９月２３日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１３年９月２３日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１３年９月２２日下午１５：００—９月２３日下午１５：００。

（二）股权登记日：２０１３年９月１６日（星期一）。

（三）现场会议召开地点：北京市朝阳区东四环十里堡北里２８号北京丽景湾国际酒店ＣＤ厅

（四）会议召集人：新华联不动产股份有限公司董事会

（五）会议方式：本次会议采取现场和网络投票相结合的方式

（六）会议召集和召开符合《公司法》及相关法律、法规和《公司章程》之有关规定。

二、会议出席情况

（一）出席本次股东大会的股东及股东代理人共２６名，代表股份１，２７３，５９４，３９７股，占公司股份总数的７９．７００７％。其中：参加本次股东大会现场会议的股东及股东代理人６名，代表股份数１，２７１，６９１，８５３股，占公司股份总数的７９．５８１７％；通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票的股东及股东代理人２０人，代表股份数１，９０２，５４４股，占公司股份总数的０．１１９１ ％。

（二）董事长傅军先生因工作在外未能亲自出席，由副董事长李建刚先生主持会议。公司部分董事、监事、高级管理人员以及见证律师列席了本次年度股东大会。

三、议案的审议和表决情况

本次会议采取了现场投票和网络投票相结合的方式对会议提案进行了表决，具体审议与表决情况如下：

（关联股东对第２项议案及子议案、第３项议案、第５项议案及第６项议案进行回避）

根据上述表决结果，全部议案获得通过。

四、律师见证情况

本次股东大会由北京市中伦律师事务所律师予以见证，并出具了法律意见书，该所律师认为：公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，合法有效。

五、备查文件

（一）公司本次股东大会表决结果。

（二）北京市中伦律师事务所出具的关于本次股东大会的法律意见书。

特此公告。

新华联不动产股份有限公司董事会

2013年9月23日

北京市中伦律师事务所

关于新华联不动产股份有限公司

2013年第二次临时股东大会法律意见书

致：新华联不动产股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受新华联不动产股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师对公司２０１３年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的合法性进行见证并出具法律意见。

本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等现行有效的法律、法规、规范性文件以及《新华联不动产股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《新华联不动产股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定而出具。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件材料与正本原始材料一致。

在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集程序

１． 公司于２０１３年８月１６日召开了第七届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于公司召开临时股东大会的议案》。

２． ２０１３年９月６日，公司在中国证监会指定信息披露网站发布了《新华联不动产股份有限公司关于召开２０１３年第二次临时股东大会的通知》，就本次股东大会的召开时间及地点、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方法、会议常设联系人姓名和电话号码等事项以公告形式通知了全体股东。

３．２０１３年９月１７日，公司在中国证监会指定信息披露网站发布了《新华联不动产股份有限公司关于召开２０１３年第二次临时股东大会的提示性公告》，就本次股东大会的召开时间及地点、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方法等事项对全体股东进行了提示性公告。

经审查，本所律师认为，公司本次股东大会通知的时间、通知方式和内容，以及公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。

二、本次股东大会的召开

１． 本次股东大会采用现场投票表决和网络投票表决相结合的方式。

２． 本次股东大会的现场会议于２０１３年９月２３日（星期一）下午１４：３０在北京市朝阳区东四环十里堡北里２８号北京丽晶湾国际酒店ＣＤ厅召开。会议召开的实际时间、地点与股东大会通知所披露的一致。

３．本次股东大会的网络投票时间为２０１３年９月２２日－２０１３年９月２３日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１３年９月２３日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１３年９月２２日下午１５：００－９月２３日下午１５：００。

经审查，本所律师认为，本次股东大会的召开符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。

三、出席本次股东大会人员及会议召集人资格

１．经查验，出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共计２６人，代表股份１，２７３，５９４，３９７股，占公司有表决权总股份数的７９．７００７％％。

（１）经本所律师验证，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人６人，代表股份１，２７１，６９１，８５３股，占公司有表决权总股份数的７９．５８１７％。

（２）根据深圳证券信息有限公司统计并经公司核查确认，在网络投票时间内通过网络投票系统进行表决的股东及股东代理人共２０人，代表股份１，９０２，５４４股，占公司有表决权总股数的０．１１９１ ％％。

网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系统进行认证。经本所律师核查确认，现场出席会议的股东、股东代理人的身份资料及股东登记的相关资料合法、有效。

２．公司董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，公司其他部分高级管理人员及见证律师列席了本次股东大会。

３．本次股东大会的召集人为公司董事会。

本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格及召集人资格均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。

四、本次股东大会的表决程序

本次股东大会对列入股东大会通知的议案进行了审议，并以现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决。监票人、计票人共同对现场投票进行了监票和计票。投票活动结束后，公司统计了现场投票的表决结果，并根据深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统提供的数据统计了网络投票的表决结果，并当场予以公布。本次股东大会审议的议案表决结果如下：

（一） 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的９９．９３５％通过。

（二） 《关于公司非公开发行股票方案的议案》

１． 发行股票的种类和面值

经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的９９．６２２５％通过，关联股东回避表决。

２． 发行方式和时间

经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的９９．６２２５％通过，关联股东回避表决。

３．发行数量

经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的９９．６２２５％通过， 关联股东回避表决。

４． 发行对象及认购方式

经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的９９．６２２５％通过，关联股东回避表决。

５． 定价基准日与发行价格

经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的９９．６２２５％通过，关联股东回避表决。

６．限售期

经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的９９．６２２５％通过，关联股东回避表决。

７．上市地点

经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的９９．６２２５％通过，关联股东回避表决。

８． 募集资金用途和数量

经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的９９．６２２５％通过，关联股东回避表决。

９． 本次非公开发行前公司滚存未分配利润

经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的９９．６２２５％通过，关联股东回避表决。

１０． 决议有效期限

经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的９９．６２２５％通过，关联股东回避表决。

（三）《关于公司非公开发行股票预案的议案》

经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的９９．６２２５％通过，关联股东回避表决。

（四）《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案》

经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的９９．９３５％通过。

（五）《关于公司与新华联控股有限公司签订附生效条件的股份认购协议的议案》

经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的９９．６２２５％通过，关联股东回避表决。

（六）《关于新华联控股有限公司认购公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的９９．６２２５％通过，关联股东回避表决。

（七）《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的９９．９３５％通过。

（八）《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》

经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的９９．９３５％通过。

（九）《关于修订＜募集资金管理细则＞的议案》

经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的９９．９３５％通过。

（十）《关于公司未来三年（２０１３－２０１５）股东分红回报规划的议案》

经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的９９．９３５％通过。

出席本次股东大会的股东及股东代理人均未对表决结果提出异议。

经核查，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，合法有效。

本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

北京市中伦律师事务所

负责人： 张学兵

经办律师： 杨素娟

经办律师： 姚启明

二〇一三年九月二十三日