证券时报多媒体数字报

  (上接B35版）

  19、2011年12月,改制后第二次增资2011年11月22日,嘉化能源召开临时股东大会做出决议,同意将嘉化能源注册资本由41,200万元增加至45,000万元,增资价格为每股7元,由各增资方以货币共同出资3,800万元,其中新增注册资本分别由苏州嘉鹏九鼎投资中心(有限合伙)出资857万元、嘉兴春秋晋文九鼎投资中心(有限合伙)出资564万元、苏州天权钟山九鼎投资中心(有限合伙)出资557万元、嘉兴春秋齐桓九鼎投资中心(有限合伙)出资519万元、苏州天枢钟山九鼎投资中心(有限合伙)出资471万元、嘉兴春秋楚庄九鼎投资中心(有限合伙)出资392万元、莱州德诚投资有限公司出资100万元、徐国海出资220万元、鲁国兴出资70万元、程建安出资50万元。

  本次增资价格为每股7元,该价格系在综合考虑嘉化能源资产规模、盈利能力、发展前景等因素基础上,由增资各方协商确定。

  嘉化能源近年来盈利能力持续增长,2012年、2013年1-9月归属于母公司所有者净利润分别为3.06亿元、3.02亿元,随着未来“20万吨/年放空氢气回收生产脂肪醇(酸)项目”、“背压热电机组节能技改项目”、“热电联产机组扩建项目”等项目投资效益的显现,公司未来经营业绩及盈利前景将会大幅提升。本次重组置入资产预估值为58.1亿元,嘉化能源目前股本4.5亿股,以该评估值作价的每股价格约12.91元,该价格较2011年底增资价格7元有一定程度增加,增加原因主要是嘉化能源近年来利润水平快速增长,并具有良好的发展前景。

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  2011年12月29日,天健会计师事务所出具天健验(2011)554号《验资报告》确认,截至2011年12月29日,嘉化能源已收到各股东缴纳的新增注册资本合计人民币3,800万元,嘉化能源注册资本变更为人民币45,000万元,股东均以货币出资。

  2011年12月30日,嘉化能源在嘉兴市工商行政管理局完成工商变更登记。本次增资完成后,嘉化能源股权结构如下:

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  20、2012年5月,改制后第一次股权转让

  2012年2月,自然人股东仲培荣由于个人发展原因提出离职申请,2012年3月7日,仲培荣与管建忠签署了《股权转让协议书》,将其持有的嘉化能源0.01%的股权共计5万股以人民币每股6元的价格转让给管建忠,转让价由转让双方协商确定。浙江省嘉兴市誉天公证处对仲培荣、管建忠签署的《股权转让协议书》进行了公证,并出具了“(2012)浙嘉誉证经内字第1130号”《公证书》。

  2012年5月25日,嘉化能源在嘉兴市工商行政管理局完成工商备案登记。本次股权转让完成后,嘉化能源股权结构如下:

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  截至本预案签署之日,嘉化能源的股本结构未发生过变化。三、股权结构和实际控制人

  (一)嘉化能源的股权结构

  截至本预案签署日,嘉化能源的股权结构如下图所示:

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  (二)嘉化能源的实际控制人

  管建忠先生为嘉化能源的实际控制人,其通过嘉化集团间接持有嘉化能源61.047%的股权,并直接持有嘉化能源2.15%的股权。另外,管建忠先生的配偶韩建红女士直接持有嘉化能源0.67%的股权。关于管建忠先生的简历,请参见本预案“第三章 交易对方基本情况”之“五、管建忠等85名自然人”。

  四、下属公司情况

  (一)控股子公司情况

  1、浙江嘉化燃料有限公司

  (1)基本情况

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  浙江嘉化燃料有限公司原名为嘉兴帝信复合材料有限公司,2013年7月16日,公司名称由嘉兴帝信复合材料有限公司变更为浙江嘉化燃料有限公司。

  (2)股东及持股比例

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  (3)嘉化燃料最近两年主要财务数据:

  单位:万元

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  2、嘉兴市港区艾格菲化工有限公司

  (1)基本情况

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  (2)股东及持股比例

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  (3)艾格菲最近两年主要财务数据:

  单位:万元

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  (二)参股公司的情况

  1、嘉兴兴港热网有限公司

  (1)基本情况

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  (2)股东及持股比例

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  (3)兴港热网最近两年主要财务数据:

  单位:万元

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  2、浙江嘉化双氧水有限公司

  (1)基本情况

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  (2)股东构成

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  (3)双氧水最近两年主要财务数据

  单位:万元

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  3、浙江新晨化工有限公司

  (1)基本情况

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  (2)股东构成

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  (3)新晨化工最近两年主要财务数据

  单位:万元

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  4、浙江赞宇科技股份有限公司(002637)

  (1)基本情况

  ■

  (2)股东构成

  截至本预案签署日,赞宇科技总股本为16,000万股,嘉化能源持有赞宇科技560.524万股,占赞宇科技股本总额的比例为3.50%。

  (3)赞宇科技最近两年主要财务数据

  单位:万元

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  五、嘉化能源的主营业务发展情况

  嘉化能源是中国化工新材料(嘉兴)园区核心企业,其主营业务为嘉兴市乍浦经济开发区及周边企业提供蒸汽,生产并销售邻对位、脂肪醇(酸)、氯碱及硫酸系列化工产品。

  嘉化能源的主要产品类型和用途

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  凭借循环经济产业链发展模式所带来的竞争优势,近几年嘉化能源的经营业绩获得了持续快速增长,嘉化能源最近三年一期主营业务情况如下表所示:

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  续上表

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  注:产品收入合计数为主营业务收入,以上数据未经审计。

  根据我国蒸汽供热规划的相关规定以及《关于嘉兴市集中供热与热电联产发展规划的批复》,嘉化能源是经核准供热范围内(即包括嘉兴市乍浦经济开发区及周边区域)唯一一家蒸汽供热企业。同时,嘉化能源是中国化工新材料(嘉兴)园区重要的基础化工原料供应商。

  嘉化能源与嘉兴港区内的客户大多是通过管道进行产品销售。嘉化能源对于管道销售客户一般会签订长期销售协议,对于非管道销售客户一般签订年度销售合同,在此基础上每月根据客户具体订单进行销售。嘉化能源与其主要客户具有长期合作关系,近年来,嘉化能源的前20大客户相对稳定。

  嘉化能源主要蒸汽客户与嘉化能源的蒸汽供应协议签订情况以及近两年一期的销售金额如下表所示:

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  上表中10家客户蒸汽用量平稳,未来蒸汽用量将持续保持,部分客户会有所增长。随着中国化工新材料园区的不断扩大,“十二五”千亿产业目标规划的实施,嘉化能源蒸汽客户群体也在不断壮大,未来蒸汽需求量将会稳步增长。

  六、嘉化能源最近三年一期的主要财务数据

  嘉化能源最近三年一期的主要财务数据如下:

  1、合并资产负债表主要数据

  单位:万元

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  注:以上数据未经审计。

  2、合并利润表主要数据

  单位:万元

  ■

  注:以上数据未经审计。

  七、嘉化能源最近三年及一期利润分配情况

  嘉化能源最近三年及一期利润分配情况如下:

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  上述股利分配,嘉化能源对法人股东全额发放,对自然人股东分红已按《个人所得税法》的相关规定代扣个人所得税。

  八、嘉化能源股权的完整性和合法性

  嘉化能源是依法设立、合法存续的股份有限公司,不存在依据法律、行政法规及其公司章程需要终止的情形。各股东所持有的嘉化能源的股权权属清晰,且是真实、有效的。截至本预案签署日,上述股权不存在质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形。

  九、嘉化能源主要资产的权属情况

  1、房屋建筑物情况

  截至本预案签署之日,嘉化能源共拥有34处房屋,其中24宗为生产经营用房,系自建取得,面积共计96,829.70 平方米;10宗为住宅用房,系购买取得,面积共计1,448.18平方米,具体情况如下:

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  2、土地使用权情况截至本预案签署之日,嘉化能源及全资子公司嘉化燃料拥有的土地使用权情况如下:

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  注:平湖国有(2009)第21-63号土地为嘉化能源全资子公司嘉化燃料所有(2013年7月帝信更名为嘉化燃料),但该土地使用证截至本预案签署日尚未办理完毕更名手续。

  嘉化能源及其全资子公司嘉化燃料目前共拥有14宗土地使用权,总面积为589,699.90平方米,土地使用权类型均为“出让”,所获得的土地使用权均与平湖市嘉兴港区国土资源局签订了《国有土地使用权出让合同》,按期缴清土地出让金,嘉化能源获得土地使用权的行为合法合规。

  3、嘉化能源拥有的专利情况

  截至本预案签署日,嘉化能源拥有的专利情况如下表:

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  4、非专利技术情况

  嘉化能源控股股东嘉化集团于2009年7月29日与嘉化能源签订《邻硝基对甲磺基甲苯产业化技术转让、对甲苯磺酰异氰酸酯产业化的技术转让合同》,转让价款为1,000.00万元。2010年2月25日,嘉化集团与嘉化能源签订《邻(对)甲苯磺酰氯及其衍生产品产业化的技术转让合同》,转让价款为1,580.00万元。

  2010年11月,嘉化能源与英国戴维工艺技术有限公司(Davy Process Technology Limit,.CO.)签订了《技术许可、技术转让、技术培训及性能保证合同》,约定戴维公司向嘉化能源授予生产脂肪醇产品的技术许可,并向嘉化能源提供技术文件、技术服务和技术培训。合同总价为728万美元(折合人民币47,358,963.18元)。

  5、排污权

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  十、其他需说明的事项

  截至本预案签署之日前十二个月内,嘉化能源不存在重大资产收购、出售事项。

  截至本预案签署之日,嘉化能源不存在关联方资金占用及对外担保问题。

  十一、拟收购资产为股权的说明

  (一)关于拟注入资产是否为控股权的说明

  本次拟注入上市公司的资产为嘉化能源100%的股权,为控股权。

  (二)关于拟注入资产是否符合转让条件

  本次拟注入上市公司的资产为嘉化能源100%的股权,嘉化能源的公司章程不存在转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容,相关投资协议不存在影响标的资产独立性的条款或者其他安排;标的资产不存在出资不实或影响其合法存续的情形。因此,本次拟注入上市公司的股权符合转让条件。

  十二、标的资产(置入资产)的预估值及定价

  (一)标的资产(置入资产)的预估值及定价

  本次拟注入嘉化能源100%股权,以2013年9月30日为预估基准日,经初步预估,本次交易标的资产(置入资产)的预估值为58.1亿元。嘉化能源2013年9月30日的账面净资产(归属于母公司股东权益)为170,313.00万元,预估增值410,687.00万元,预估增值率为241.14 %。

  本次拟购买资产拟以具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告中的净资产评估值作为定价依据,并经本公司股东大会决议通过。目前,相关评估工作正在进行中,本预案披露的预估值与最终经具有证券业务资格的评估机构出具的评估结果可能存在一定的差异,最终资产评估结果将在重组报告书中予以披露。

  (二)评估方法

  整体企业价值资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。具体评估时需根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件,分析三种资产评估基本方法的适用性,恰当选择一种或多种资产评估基本方法。

  市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。

  收益法是指通过将产权持有者预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。

  资产基础法,是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。

  1、本次预估最终选择收益法预估值的主要原因

  收益法强调的是企业整体资产的预期盈利能力,收益法的评估结果是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化。资产基础法是从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值,它是从企业的资产现值的角度来确认企业整体价值。收益法在评估过程中不仅考虑了企业账面资产的价值,同时也考虑了企业账面上不存在但对企业未来收益有重大影响的资产或因素,如企业拥有的专利、专有技术、稳定的客户资源、科学的生产经营管理水平、雄厚的产品生产和研发队伍等,在收益法评估过程中,综合考虑了企业各盈利因素,全面反映了整体企业的价值。因此,根据本项评估目的和委估资产的具体情况,本次预估采用收益法对嘉化能源股东全部权益价值进行评估。

  2、收益法评估说明

  收益法具体评估思路如下:

  收益法是通过估算被评估单位在未来的预期收益,并采用适当的折现率折现成基准日的现值,求得被评估单位在基准日时点的企业营业性资产价值,然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值、长期股权投资价值,减去有息债务得出股东全部权益价值。

  本次收益法评估选用企业现金流。

  股东全部权益价值=企业整体价值-有息负债

  企业整体价值=营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值+长期股权投资价值

  有息负债是指评估基准日被评估企业账面上需要付息的债务,包括短期借款、一年内到期的长期借款和长期借款等。

  (1)营业性资产价值的计算公式为:

  ■

  式中:P=评估基准日的企业营业性资产价值

  Ri=企业未来第i年预期自由净现金流

  r=折现率,由加权平均资本成本估价模型确定

  i=收益计算年

  n=折现期

  (2)溢余资产价值的确定

  溢余资产是指与企业经营收益无直接关系的,超过企业经营所需的多余资产,采用成本法或市场法确定评估值。

  (3)非经营性资产价值的确定

  非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系的,包括不产生效益的资产和与评估预测收益无关的资产,第一类资产不产生利润,第二类资产虽然产生利润但在收益预测中未加以考虑。主要采用成本法或市场法确定评估值。

  (4)折现率的选取

  折现率采用了加权平均资本成本估价模型(以下简称“WACC”)WACC模型可用下列数学公式表示:

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  式中:ke=权益资本成本

  E=权益资本的市场价值

  D=债务资本的市场价值

  kd=债务资本成本

  t=所得税率

  计算权益资本成本时,采用资本资产定价模型(以下简称“CAPM”)。CAPM模型是普遍应用的估算投资者收益以及股权资本成本的办法。

  CAPM模型可用下列数学公式表示:

  ■

  β权益系统风险系数的确定:

  被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下:

  ■

  市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合,投资者所要求的高于无风险利率的回报率。由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面,历史数据较短,并且在市场建立的前几年投机气氛较浓,市场波动幅度很大;另一方面,目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制,再加上国内市场股权割裂的特有属性,因此,直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度。而在成熟市场中,由于有较长的历史数据,市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到。因此,国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。即:市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额。

  ■企业特定风险调整系数的确定:

  企业个别风险调整系数是根据待估企业与所选择的对比企业在企业特殊经营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面的差异进行的调整系数。

  综上,本次预估确定的折现率为11.91%。

  (三)标的资产(置入资产)预估值增值的原因

  账面净资产同收益法评估值差异较大的原因是考虑的角度不同,账面价值是从资产取得时途径考虑的,反映的是企业现有资产的历史成本。收益法评估是从企业未来获利能力角度考虑的,反映的是企业各项资产的综合获利能力。在两种不同价值标准前提下,会产生一定的差异。同时,对企业预期收益做出贡献的不仅仅包括企业各项有形资产和无形资产,还包括其他不满足《企业会计准则》确认条件的无形资产(如管理经验、非专利技术、品牌影响力等)。

  嘉化能源经过多年的经营积累,已拥有多项专利和专有技术,且客户资源稳定、生产管理经验健全,拥有循环经济产业链、产品结构多元化、区位物流、管道输送等优势。所有这些因素、资源在账面上均无法体现。而在未来收益法预估过程中不仅考虑了账面资产,也考虑了账面上未予入账但有益于提升企业盈利能力的其他综合资源和因素。

  本次预估增值的主要原因是标的资产嘉化能源良好的市场发展前景和未来较好的收益预期。从近几年嘉化能源的财务数据来看,嘉化能源不仅毛利率、销售净利率等财务指标良好,而且净利润持续稳定快速增长。目前随着一些重要工程项目如“20万吨/年放空氢气回收生产脂肪醇(酸)项目”、“背压热电机组节能技改项目”的建成投产,以及未来陆续建设的“零极距离子膜烧碱节能技改项目”、“热电联产机组扩建项目”等项目投资效益的显现,嘉化能源将进入到一个高投入、高增长的跨越式快速发展时期。因此,基于未来收益法得到的预估值能够更好地体现公司的整体价值,也使得预估值较账面价值有较大幅度的增值。

  第六章 发行股份购买资产的定价及依据

  一、审计评估基准日

  本次重组以2013年9月30日作为审计、评估基准日。

  二、发行股份的定价及依据

  (一)非公开发行股份购买资产

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会第53号令)第四十四条的规定,“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。”交易均价的计算公式为:董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价=决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

  本次发行股份的定价基准日为审议本预案的董事会决议公告日,由于公司股票已于2013年9月16日起停牌,按上述方法计算发行价格为5.32元/股。

  (二)非公开发行股份募集配套资金

  根据《上市公司证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等相关规定,通过询价方式向符合条件的其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金,非公开发行价格将不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的90%(4.79元/股),满足相关要求。最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后,由本公司董事会根据股东大会的授权,依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况,并根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先原则,与本次发行的独立财务顾问(保荐人)协商确定。

  在定价基准日至发行日期间,若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为,前述发行价格或定价原则亦将作相应调整,发行股数也随之进行调整,具体调整办法以上市公司股东大会决议为准。

  第七章 本次交易对上市公司的影响

  一、本次交易对公司主营业务的影响

  本次交易前,上市公司的主营业务主要为针纺织品及纺织原料的生产及销售。本次交易后,上市公司将持有嘉化能源100%的股权,并将原有业务相关的全部资产及人员剥离。上市公司的主营业务将变更为提供蒸汽及生产、销售邻对位、脂肪醇(酸)、氯碱、硫酸系列化工产品。上市公司主营业务将发生根本性变化,有助于改善上市公司资产质量,提高上市公司持续盈利能力。

  二、本次交易对公司的财务状况和盈利能力的影响

  本次交易完成后,嘉化能源将成为本公司的全资子公司,本公司的主营业务将彻底转变。嘉化能源以循环经济产业链为发展模式,一方面通过内部的能源和化工产品循环将蒸汽、脂肪醇(酸)、邻对位、氯碱等主要生产装置串联成为一体化的产业链,实现了资源的高效利用,取得了单项产品生产所难以获得的整体配套优势;另一方面,嘉化能源作为“全国循环经济工作先进单位”中国化工新材料(嘉兴)园区的核心企业,通过与园区众多知名化工企业产业链的配套衔接,形成了“资源—产品—再生资源”的外部良性循环。通过嘉化能源100%股权的注入,将从根本上改善公司的经营状况,提高公司的资产质量,增强公司的持续盈利能力和长期发展潜力,提升公司价值和股东回报。

  本次交易前,本公司2011年度、2012年度的合并报表归属于母公司股东的净利润分别为-29,486.67万元和1,533.65万元。本次交易后,上市公司持有的主要资产为嘉化能源100%股权。嘉化能源2011年度、2012年度的合并报表归属于母公司股东的净利润分别为23,141.87万元和30,653.45万元。

  由于与本次发行相关的审计、评估和盈利预测工作尚未最终完成,目前仅能根据现有财务资料和业务资料,在宏观经济环境基本保持不变、公司经营状况不发生重大变化等假设条件下,对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行初步分析。公司具体财务数据将以审计结果、经核准的资产评估结果及经审核的盈利预测报告为准。公司将在本预案出具后尽快完成审计、资产评估和盈利预测工作并再次召开董事会,对相关事项做出补充决议,并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

  三、本次交易对公司股本结构的影响

  本次交易前,公司总股本31,500万股,华芳集团持有公司16,054万股,占总股本50.97%,为控股股东。本次交易前,本次交易中置入资产于评估基准日的预估值为58.1亿元,拟置出资产于评估基准日的预估值为8.5亿元。按照交易双方协商确定的发行股份购买资产价格5.32元/股,根据预估值计算,本次购买资产置换差额发行的股份数量约93,233.08万股。本次募集配套资金5亿元且不超过本次交易总额25%,若按5亿元及发行底价4.79元/股计算,股份发行数量不超过10,438.41万股。本次交易完成后公司将新增股本103,671.50万股,总股本达到135,171.50万股。

  本次交易完成前后,公司的股本结构变化如下:

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  注:(1)上表中“本次重组完成”指本次重大资产置换、发行股份购买资产以及上市公司股权协议转让完成;“本次交易完成”指“本次重组完成”且募集配套资金完成。(2)上表中置入置出资产价差暂估49.6亿元,发行股份购买资产的每股价格暂按2013年9月16日停牌前20个交易日均价5.32元/股计算;募集配套资金发行股份数量按发行底价(即定价基准日前二十个交易日股票交易均价5.32元/股的90%)4.79元/股模拟计算。

  (下转B38版）