证券时报多媒体数字报

  （上接B23版）

  劳动保护费主要是为生产员工购买的劳保用品，公司２０１１年刚投产，２０１１年投入２７万元，２０１２年投入１４万元，大量购买了劳保用品，２０１３年１－８月已大幅下降只有４万元，预计２０１３年末将更换新工作服，预计２０１３年９－１２月劳动保护费支出为１５万元，２０１４年及以后考虑到新一轮的劳保用品投入，按每年投入２０万元进行预计。

  综合上述成本预计情况，未来年度的成本如下：

  金额单位：人民币万元

  ■

  Ｃ、主营业务税金及附加的预测

  公司适用的营业务税金及附加包括：城建税７％、教育费附加５％等。

  公司属于增值税一般纳税人，增值税率为１７％、城建税为应缴增值税额的７％、教育费附加（含地方教育费附加）为应缴增值税额的５％进行缴纳。

  Ｄ、销售费用

  销售费用主要为工资及附加、销售服务费、租赁费、招待费、差旅费等。工资及附加根据鸿山热电的计划，每年增长３％，小车费用随着车辆的老化每年也按１０％增长，其他费用根据物价上涨按每年３％增长进行预测。

  Ｅ、管理费用的预测

  管理费用主要为人员工资及折旧、差旅费、业务宣传费、招待费等各项费用支出。评估人员对被评估单位各管理费用项目的构成内容、各项成本费用控制措施等相关情况进行了了解，在此基础上与被评估单位财务部等相关部门就相关因素进行了讨论分析，在此基础上进行管理费用各项目的预测。对于职工工资及附加，根据公司的计划，每年增长３％，折旧根据固定资产的变动情况和折旧年限进行预计，小车费用随着车辆的老化每年也按１０％增长，其他费用根据物价上涨按每年３％增长进行预测。

  Ｆ、财务费用的预测

  财务费用主要为借款利息等，根据未来年度的还款计划及利率预计未来的财务费用。

  Ｇ、所得税费用的预测

  企业按照２００８年１月１日起实行的《中华人民共和国企业所得税法》和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》规定缴纳企业所得税，企业所得税率为２５％。按未来年度的利润总额，按２５％的所得税率计算所得税。

  Ｈ、折旧和摊销的预测

  此次评估按照基准日的固定资产原值，以及未来的固定资产更新安排和新增固定资产的计划情况，按采用的折旧计提政策对未来的折旧进行预测。

  Ｉ、资本性支出的预测

  公司的资本性支出主要组成：现有资产的正常更新支出。

  对于现有资产的正常更新支出，主要是对电子设备、运输工具、其他设备等年限较短的设备进行更新，假设经济使用年限与折旧年限一致，则未来年度更新支出与折旧额基本保持一致。

  ６、评估结论及评估增值原因分析

  （１）两种评估方法评估结果比较分析

  中兴评估本着独立、公正、科学、客观的原则，运用资产评估法定的程序和公允的方法，分别采用了收益法和资产基础法（成本法）对福建省鸿山热电有限责任公司的股东全部权益价值进行了评估，其中：

  Ａ、收益法评估结果

  经采用收益法评估，福建省鸿山热电有限责任公司股东全部权益（净资产）账面值为人民币１３０，８８６．８４万元，评估值为人民币１８１，２３４．６９万元，增值５０，３４７．８５万元，增值率３８．４７％。

  Ｂ、资产基础法评估结论

  经采用资产基础法（成本法）评估，福建省鸿山热电有限责任公司股东全部权益（净资产）账面值为人民币１，３０８，８６８，４３０．０８元，评估值为人民币１，３４０，５０７，９９２．８８元，增值３１，６３９，５６２．８０元，增值率２．４２％。资产评估汇总表如下：

  单位：人民币万元

  ■

  （２）评估结论的确定

  收益法评估后股东全部股权价值为１８１，２３４．６９万元，资产基础法评估后净资产为１３４，０５０．８０万元，收益法比资产基础法高４７，１８３．８９万元。差异产生原因主要是两种评估方法考虑的角度不同，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，成本法是从企业现有账面资产的再取得途径考虑的。

  考虑到本次评估目的是拟发行股份购买资产，因资产基础法无法体现电源点、热源点及先进技术等无形资产的价值，因此收益法更能体现本次评估的目的。由于①发电企业电价由国家定价，企业未来的收益相对具有稳定性。②热电联产行业属于基础设施行业，各地区根据实际情况制定当地的城市供热规划和热电联产规划，当地政府根据规划划分集中供热区域，确定热源点的供热范围。因此，热电企业都有明确的供热范围，具有区域自然垄断性特点，所在城市或区域内行业竞争度较低，供热收益也较为稳定。③国家明确要煤电联动更紧密，当地政府也规定了煤汽联动政策，并已实施，因此对于企业未来的收益更加趋于稳定。④鸿山热电自投产以来，各项生产经营运作良好，公司两台机组是国内目前单机容量最大、最先进的热电联产机组，资源利用率和综合热效率高，经济技术指标先进。⑤鸿山热电致力于科技创新，在环保设施方面投入资金达６．８亿元，配套建设专用煤码头、高效静电除尘装置、脱硫脱硝装置、全封闭圆型储煤场、２１０米高的烟囱、废水集中处理等多项环保设施，实现废水零排放，废渣１００％综合利用，除尘效率９９．８％，脱硫效率９７％，是省内第一家拆除脱硫烟气旁路，第一家脱硝效率达８０％的电厂，先后获得国家环保部、福建省减排工作联席会议办公室通报表彰，列入福建省循环经济示范企业。公司具有显著的节能、环保、经济和社会效益。

  综合以上因素，故在本次评估中，选用收益法评估结果作为本次评估的评估结论是比较稳健的， 即福建省鸿山热电有限责任公司股东全部权益账面值为人民币１３０，８８６．８４万元，评估值为人民币１８１，２３４．６９万元，增值５０，３４７．８５万元，增值率３８．４７％。

  （三）福能新能源评估情况

  根据中兴评估出具的《福建南纺股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的福建省能源集团有限责任公司持有的福建省福能新能源有限责任公司股东全部权益价值评估报告》（闽中兴评字（２０１３）第３０２０号），评估基准日为 ２０１３年８月３１日。

  评估方法：资产基础法和收益法，以收益法作为最终评估结果。

  评估对象：福建省福能新能源有限责任公司申报的股东全部权益。

  １、评估范围

  评估范围为截止２０１３年８月３１日福建省福能新能源有限责任公司申报的经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的资产和负债。

  ２、评估方法的选用

  由于福建省福能新能源有限责任公司具有预期收益能力，收益及风险能够量化，且公司资产的重置成本在市场上较易取得，故此次评估选用资产基础法（成本法）及收益法进行评估而未采用市场法进行评估，综合分析确定评估结论。

  （１）收益法

  收益法，是从收益的角度出发，将被评估单位作为一个整体，将预期收益折现求得全部股东权益于评估基准日的价值。在具体评估时采用间接法，即先测算出企业整体价值，再扣减带息负债得出股东权益价值。股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务现值

  股东全部权益价值计算公式为：

  ■

  结合委估公司性质，此次预期收益采用企业自由现金流量进行测算。

  （２）资产基础法（成本法）

  评估思路：评估人员在对企业各个单项资产和负债进行评估的基础上，分别求出各项资产的评估值并累加求和，再扣减负债，得到股东权益（净资产）评估值。

  在评估过程中，评估人员根据各项资产及负债的具体情况，分别采用不同的评估方法，具体如下：

  Ａ、货币资金的评估：

  货币资金主要是现金和银行存款。

  通过盘点现金，核查银行对账单，在核实对账单无误基础上以立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认后的账面值为评估值。

  Ｂ、应收款项（应收账款、预付账款、其他应收款）的评估：

  借助于历史资料和评估中调查了解的情况，具体分析了欠款数额、时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用及以往坏账损失情况后，通过核对明细账户，发询证函或执行替代程序对各项明细予以核实。根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于各种预付款则根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。

  Ｃ、存货的评估：

  公司存货是指在生产经营过程中持有的在生产或提供劳务过程中将消耗的材料或物资等，主要为原材料。我们根据公司提供的存货清单，核实了有关购置发票和会计凭证，按评估准则的要求现场查看了存货的仓储情况，了解了仓库的保管、内部控制制度，并对存货进行了抽查盘点，盘点结果与账面存货基本相符。

  存货评估价值以经核实后的数量并以评估基准日的市场价值进行计算。其中，原材料中，对近期购进、周转较快的、市场价值变化不大的备品备件、材料产品等，以核实后的账面价值确认评估值。

  Ｄ、其他流动资产的评估：

  其他流动资产为预计未来一年内可抵扣的进项税，本次评估中评估人员对其账面价值构成进行核实后，以立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认后的账面值为评估值。

  Ｅ、长期股权投资的评估：

  长期股权投资中控股的子公司按母公司的评估基准日进行整体评估，按评估后的净资产乘以母公司的股权比例后的价值作为母公司长期股权投资的评估值。采用的评估方法为收益法和资产基础法。

  Ｆ、固定资产：

  房屋建筑物类和设备类按成本法评估。

  Ｇ、在建工程：

  对在建工程进行现场查看，核对相关合同、预决算资料，在核实无误基础上进行评估确定评估值。

  Ｈ、无形资产的评估：

  土地使用权采用基准地价系数修正法和成本逼近法进行评估；购入的财务软件参考摊余价值确定评估值。

  Ｉ、其他非流动资产的评估：

  其他非流动资产系重分类的预付设备款、征租地款和预计抵扣期超过一年的增值税进项税等，本次评估中评估人员对其账面价值构成进行核实后，以立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认后的账面值为评估值。

  Ｊ、负债的评估：

  负债评估值根据评估目的实现后的被评估单位实际需要承担的负债项目及金额确认。对于负债中无需支付项目按零值计算。

  ３、评估取价依据

  （１）国家有关部门发布的统计资料、技术标准、规范文件等方面的资料。

  （２）公司提供的有关资产、财务、经营等方面的资料。

  （３）评估人员现场清查、取证、记录等方面的资料。

  （４）市场询价资料。

  （５）《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》（２００１年国务院第２９４号令）。

  （６）《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令２０１２年第１２号）。

  （７）《２０１３年机电产品报价手册》。

  （８）《陆上风电场工程设计概算编制规定及费用标准》。

  （９）《福建省建筑工程消耗量定额》（２００５）、《福建省建筑工程综合单价表》（２００５）、《福建省建筑装饰装修工程综合单价表》（２００５）、《福建省建筑装饰装修工程消耗量定额》（２００５）与莆田市、漳州市、泉州市２０１３年８月份建设工程主要人工、材料（综合）、机械台班预算价格。

  （１０）国家计委、建设部关于发布计价格［２００２］１０号文《工程勘察设计收费管理规定》。的通知、《风电场工程勘察设计收费标准》。

  （１１）《莆田市人民政府关于公布莆田市城镇基准地价的批复》（莆政综〔２０１２〕１１１号）、龙海市人民政府关于“《龙海市２０１１年城镇土地基准地价》的通告” 。

  （１２）莆田市《人民政府关于印发莆田市征地拆迁补偿安置标准的通知》（莆政综〔２０１３〕１０号）、《龙海市人民政府办公室转发市国土资源局关于各乡镇场征地补偿标准意见的通知》（龙政办〔２０１３〕６号）。

  （１３）《福建省人民政府关于调整征地补偿标准的通知》（闽政〔２０１２〕５７ 号）。

  （１４）《风电场工程概算定额》（２００７年版） 。

  （１５）福建省福能新能源有限责任公司及其全资子公司工程预决算资料。

  （１６）本次评估中涉及的国家及地方其他相关法律、法规。

  ４、评估假设

  本评估报告的分析和结论仅在设定的以下假设条件下成立：

  （１）评估前提：

  本次评估是以公司持续经营为评估假设前提。

  （２）基本假设：

  Ａ、以委托方及被评估单位提供的全部文件材料真实、有效、准确为假设条件。

  Ｂ、以国家宏观财政、经济政策和所在地区社会经济环境没有发生重大变化为假设条件。

  Ｃ、以经营业务及评估所依据的税收政策、法律、法规、信贷利率、汇率变动等不发生足以影响评估结论的重大变化为假设条件。

  Ｄ、以不发生地震、火灾等其他不可抗力因素为假设条件。

  （３）具体假设：

  Ａ、除已知悉并披露的事项外，本次评估以不存在其他未被申报的账外资产和负债、抵押或担保事项、重大诉讼或期后事项，且被评估单位对列入评估范围的资产拥有合法权利为假设条件。

  Ｂ、中兴评估在评估过程中，接受了部分由福建省福能新能源有限责任公司提供的评估师认为是评估过程中不可缺少的资料，这些资料的真实性、正确性及来源合法性由福建省福能新能源有限责任公司负责，评估师均假定这些资料是真实、正确及来源合法，本次评估的结果在一定程度上依赖于这些资料的真实性、正确性及来源合法性。

  Ｃ、评估报告中的有关收益法预测中的具体假定条件：

  （Ａ）公司所遵循的国家和地方的现行法律、法规、政策和国家对风电行业宏观调控政策在预测期间未发生重大变化。

  （Ｂ） 公司主要经营所在地、行业形势及业务涉及地区的社会经济环境在预测期间无重大变化。

  （Ｃ） 公司未来经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式。

  （Ｄ） 公司盈利预测期内现行的信贷利率、汇率及市场行情等在预测期间无重大改变。

  （Ｅ）评估只基于基准日现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大。

  （Ｆ） 国家税收政策及公司所在地方的税负基准及税率政策无重大改变。

  （Ｇ） 公司不会受到重大或有负债的影响而导致营业成本的增长。

  （Ｈ） 假设公司未来的资产管理比率保持基准日的水平。

  （Ｉ） 本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。

  （Ｊ）假设公司经营期限为风机使用年限，由于公司各风电场投产时间不同，风机的使用寿命期限也不同，本次评估根据各风电场的发电量和到期时间进行加权平均确定公司平均的经营期限。

  （Ｋ） 假设公司未来年度的发电机组正常运转，风力等自然状况不发生大的变化，实际上网电量与可研的上网电量一致。

  （Ｌ） 评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。

  （Ｍ） 假设公司预计的最低现金保有量与实际相符。

  （Ｎ） 不发生人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响。

  （Ｏ） 假设公司所执行的长期购销合同能够长期稳定执行。

  评估报告及评估结论是依据上述评估前提、基本假设和具体假设，以及评估报告中确定的原则、依据、条件、方法和程序得出的结果，若上述前提和假设条件发生变化时，本评估报告及评估结论一般会自行失效。

  ５、收益法评估重要参数取值情况

  （１）折现率的确定

  本次评估收益额口径为企业自由现金流量，按照收益额与折现率口径一致的原则，折现率选取加权平均资本成本（＠）。计算式如下：

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  经查询Ｗｉｎｄ资讯，评估基准日１４年来国债平均票面利率为４．０６％，考虑复利因素计算后为３．７５％，则本次评估无风险报酬率取３．７５％。

  ■

  ■

  （Ｃ）市场风险溢价MRP的确定

  市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，市场风险报酬率是投资者所期望的超过无风险报酬率的部分。本次评估，通过以几何平均值计算的证券市场年平均复利回报率减去长期国债收益率的数值，做为本次评估的市场风险报酬率。

  经测算，取市场风险风险溢价ＭＲＰ为６．２８％。

  （Ｄ） 企业特定风险调整系数■的确定

  企业特定风险调整系数主要考虑以下因素：

  流动性因素

  待估企业为非上市企业，股权的流动性较上市公司相比要弱，因此投资者在出售或转让相来说较困难。

  经营风险

  同上市公司比较，公司在经营管理上还需要进一步的充实和改进；规模上与上市公司还存在一定的差距，抗风险能力也相对较弱，因此，存在一定的风险。

  综合公司因素分析，确定企业特定风险系数取值２．５％。

  （Ｅ）权益资本成本的确定

  根据上述确定的参数，权益资本成本■计算如下：

  ■

  Ｂ、债务资本成本■的确定

  债务资本成本取评估基准日五年期以上银行贷款利率６．５５％。

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  如下表：

  ■

  （２）收入、成本等指标的预测说明

  Ａ、主营业务收入的预测

  主营业务收入为风力发电电费收入，公司本部下属四个风电场，分别是石城一期风电场、石井一期风电场、石井二期风电场和东峤风电场四个风电场。上述四个风电场由于投产时间不同，最迟一个风电场东峤风电场２０１１年４月才投产，２０１２年是一个运营的完整年度，２０１２年上网电量达到４３５１８．８７万千瓦时，根据可行性研究报告四家风电场的上网电量如下：

  ■

  上述四家风电场２０１２年上网电量合计４３５１８．８７万千瓦时，高于可行性研究报告６１９６．６７万千瓦时，由于风力属于自然气候，具有一定的变化性，可行性研究报告是分析多年的风量情况进行的测算，因此，基于谨慎性原则考虑，按可行性研究报告的上网电量做为未来年度的上网电量。

  对于２０１３年９－１２月的上网电量的预计，截止报告日２０１３年９、１０月上网电量已经确定，且均超过２０１２年同期的上网电量。

  各家电站２０１２年９－１２月上网电量

  ■

  基准日的上网电价为０．６１元／千瓦时，扣除增值税后为０．５２元／千瓦时，上网电价是由政府定价的。由于风力发电是清洁能源，是国家鼓励的，因此，未来的电价一般不会有变动，假设未来年度的电价与基准日相同，一直保持不变。

  根据上述对未来年度的上网电量，电价的预计，未来年度的收入预计如下：

  ■

  Ｂ、主营业务成本的预测

  主营业务成本主要包括：直接人工、福利费用、电费以及制造费用。

  其中直接人工含工资及附加，根据企业制定的工资计划预测，按每年３％的增长幅度预测。工资附加中职工福利费按工资的１４％、职工教育经费按工资的１．５％、工会经费按工资的２％、统筹养老保险按工资的１５％。电费是外购的下网电量产生的，主要是由于风力资源有季节性，没有风或风力较小不能让风力发电机产生足够的转速时，风力发电机组就无法产生电能供应正常的生产设施用电，因此，需要向电网购电。通过对历史的外购电量分析，来测算未来的外购电费。制造费用主要包括：辅助生产的人员工资及附加、设备折旧、维修费、安全、保险及其他与辅助生产相关的支出。

  主营业务成本的未来预测表如下：

  金额单位：人民币万元

  ■

  Ｃ、主营业务税金及附加的预测

  公司适用的营业务税金及附加包括：城建税、教育费附加等。

  公司适用的增值税税率为１７％、城建税为应缴增值税额的７％、教育费附加（含地方教育费附加）为应缴增值税额的５％。

  应交增值税按销项减进项税确定，其中增值税销项税额根据销售收入按１７％的增值税税率测算，增值税进项税额根据每年预测的电费、材料费和修理费支出情况按１７％的税率进行测算，并结合前期固定资产购建过程中仍有增值税留抵税额，预计未来的主营业务税金及附加。

  公司目前执行的是增值税即征即退５０％的税收优惠政策，因此的预测中考虑上述留抵税款的因素。

  主营业务税金及附加预测表：

  金额单位：人民币万元

  ■

  Ｄ、其他业务利润的预测

  公司未来只经营发电售电业务，不经营其他业务。

  Ｅ、管理费用的预测

  （Ａ）以前年度管理费用情况

  管理费用指人员工资及折旧、差旅费、业务宣传费、招待费等各项费用支出。

  （Ｂ） 未来年度管理费用的预测

  评估人员对被评估单位各管理费用项目的构成内容、各项成本费用控制措施等相关情况进行了了解，在此基础上与被评估单位财务部等相关部门就相关因素进行了讨论分析，在此基础上进行管理费用各项目的预测。管理费用的预测原则及方法如下：

  对于职工工资，根据企业制定的工资计划进行测算。

  工资附加费：管理费用中的工资附加费是以职工工资为基数计提并缴纳的各项社会保险、福利等附加费用。对于工资附加费，此次评估根据工资附加费占职工工资的历史平均比率进行预测。

  对于折旧和摊销费用，先预测公司预测期以后年度的新增固定资产和无形资产，进而得到预测期期末的固定资产和无形资产原值，将固定资产原值和无形资产按现有的折旧和摊销政策计算可得到预测期各年度的固定资产折旧额和无形资产摊销额。根据被评估单位的会计核算惯例，计提的折旧额分摊计入管理费用和生产成本科目中。

  差旅费、业务宣传费、招待费等各项费用根据公司历年情况，分析其形成原因，结合未来年份被评估单位业务发展的趋势来进行测算。对于偶发支出等，未来不进行预测。

  管理费用预测表： 金额单位：人民币万元

  ■

  Ｆ、财务费用的预测

  财务费用主要为借款利息等，根据企业申报数予以确定。

  金额单位：人民币万元

  ■

  Ｇ、营业外收支的预测

  营业外支出净额主要是捐赠、滞纳金等支出。公司以后年度的该项目的发生概率很小，且金额很小，故营业外支出净额预测为零。但是根据《财政部、国家税务总局关于资源综合利用及其他产品增值税政策的通知》（财税［２００８］１５６号），自２００８ 年７ 月１ 日之后对进行风力生产的电力实行增值税即征即退５０％的政策。公司于２０１４年开始产生增值税实际应交金额，因此２０１４年开始也享有增值税即征即退５０％的收入。根据营业税金及附加中所预测的应交增值税额按５０％计算增值税退税额。预测如下：

  单位：人民币万元

  ■

  Ｈ、所得税的预测

  公司按照２００８年１月１日起实行的《中华人民共和国企业所得税法》和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》规定缴纳企业所得税。企业所得税从２００９年起实行三免三减半的优惠政策，则：未来年度所得税预测如下：

  所得税预测表

  金额单位：人民币万元

  ■

  Ｉ、折旧和摊销的预测

  此次评估按照基准日的固定资产原值，以及未来的固定资产更新计划，以及被评估单位采用的折旧计提政策对未来的折旧进行预测。

  （Ａ）折旧的预测

  区分车辆、设备、房屋等几大类固定资产，分别按照其分类折旧率计算折旧金额。

  （Ｂ）摊销额的预测

  公司账面需进行摊销的项目为土地、软件等，在预测未来无形资产支出的基础上根据公司的会计核算惯例，按直线法进行摊销。

  （Ｃ）折旧及摊销的分配

  根据公司的会计核算惯例，计提的折旧额和摊销额分摊计入制造费用、管理费用等科目中。

  折旧摊销预测表：

  金额单位：人民币万元

  ■

  Ｊ、资本性支出的预测：

  公司的资本性支出主要由二部分组成：现有资产的正常更新支出。

  对于现有资产的正常更新支出，主要是对电子设备、运输工具、其他设备等年限较短的设备进行更新，假设经济使用年限与折旧年限一致，则未来年度更新支出与折旧额基本保持一致。每年更新支出如下：

  单位：人民币万元

  ■

  Ｋ、营运资金变动额的预测

  结合企业经营情况以及行业的经营特点，分析公司的相关资产周转情况，根据预计的未来生产经营情况，并和企业财务人员现场沟通后，预计未来各年度流动资产、流动负债情况，根据两者的差额确定未来年度的营运资金需要量，从而确定未来年度的营运资金变动额。

  （Ａ） 基准日营运资金的确定

  公司基准日营运资金根据成本法评估结果计算确定。

  基准日营运资金＝流动资产（不含溢余货币资金和短期投资）－流动负债（不含带息负债）

  对于基准日的资产负债根据审计后的基准日的会计报表进行分析，把与未来预测不相关的资产、负债进行分离，调整出与未来经营相关的资产和负债。并根据上述营运资金计算方法确定基准日货币资金金额。

  调整后简单资产负债情况如下表（万元）：

  ■

  （Ｂ）未来年度营运资金的预测

  在调整后报表的基础上，根据２０１２年各项资产周转情况的确定２０１３年及以后的资产负债情况。以后年度需要追加的营运资金＝当年度需要的营运资金－上一年度需要的营运资金。

  金额单位：人民币万元

  ■

  Ｌ、未来企业自由现金流量的预测

  根据上述各项预测，未来企业自由现金流量的预测结果如下表：

  单位：万元

  ■

  ６、评估结论及评估增值原因分析

  （１）两种评估方法评估结果比较分析

  中兴评估本着独立、公正、科学、客观的原则，运用资产评估法定的程序和公允的方法，分别采用了收益法和资产基础法（成本法）对福建省福能新能源有限责任公司的股东全部权益价值进行了评估，其中：

  Ａ、收益法评估结果

  经采用收益法评估，福建省福能新能源有限责任公司经审计后的股东全部权益（净资产）账面值为人民币９８

  ９５５．２７万元，评估值为人民币１５８,２７０．４２万元，增值５９,３１５．１５万元，增值率５９．９４％。

  Ｂ、资产基础法评估结论

  经采用资产基础法（成本法）评估，福建省福能新能源有限责任公司经审计后的股东全部权益（净资产）账面值为人民币９８９,５５２,６９１．６７元，评估值为人民币１,２８５,０１０,２９２．２０元，增值２９５,４５７,６００．５３元，增值率２９．８６％。资产评估汇总表如下：

  单位：人民币万元

  ■

  （２）评估结论的确定

  经收益法评估后股东全部股权价值为１５８,２７０．４２万元，资产基础法评估后净资产为１２８,５０１．０３万元，收益法比资产基础法高２９,７６９．３９万元。差异产生原因主要是两种评估方法考虑的角度不同，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，成本法是从企业现有账面资产的再取得途径考虑的。

  资产基础法从成本的角度对公司进行估值，其无形资产以及电源点的价值无法得到体现。由于公司位于福建沿海地区，经济发达，电力需求旺盛；其次电价为政府定价，未来的收益相对具有稳定性；同时公司所处地理位置是福建沿海风力资源最好地域，且风电企业具有区域排他性特点，体现了“电源点”价值。故在本次评估中，选用收益法评估结果作为本次评估的评估结论，即福建省福能新能源有限责任公司经审计后的股东全部权益（净资产）账面值为人民币９８,９５５．２７万元，评估值为人民币１５８,２７０．４２万元，增值５９,３１５．１５万元，增值率５９．９４％。

  （四）晋江气电评估情况

  根据中兴评估出具的《福建南纺股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的福建省能源集团有限责任公司持有的福建晋江天然气发电有限公司７５％股东权益价值评估报告》（闽中兴评字（２０１３）第３０１９号），评估基准日为 ２０１３年８月３１日。

  评估方法：资产基础法和收益法，以收益法作为最终评估结果。

  评估对象：福建晋江天然气发电有限公司７５％股东权益。

  １、评估范围

  评估范围为截止２０１３年８月３１日福建晋江天然气发电有限公司申报的经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的资产和负债。

  ２、评估方法的选用

  由于福建晋江天然气发电有限公司资产的重置成本在市场上较易取得，公司具有预期收益能力，且收益及风险能够量化，故此次评估选用资产基础法（成本法）及收益法进行评估而未采用市场法进行评估，综合分析确定评估结论。

  （１）收益法

  企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法，经综合分析，本次收益法评估采用现金流量折现法，并采用企业自由现金流折现模型，该模型的计算式如下：

  企业整体价值＝企业自由现金流量折现值＋溢余资产价值＋非经营性资产价值＋回收的营运资金的价值＋长期股权投资价值

  股东全部权益价值＝企业整体价值－有息负债

  企业自由现金流量折现值

  企业自由现金流量折现值＝预测期内现金流量的折现值＋预测期后现金流量（终值）的折现值。计算式如下：

  ■

  （２）资产基础法（成本法）

  评估思路：评估人员在对企业各个单项资产和负债进行评估的基础上，分别求出各项资产的评估值并累加求和，再扣减负债，得到净资产评估值。

  在评估过程中，评估人员根据各项资产及负债的具体情况，分别采用不同的评估方法，具体如下：

  Ａ、货币资金的评估：

  货币资金主要是现金和银行存款。

  通过盘点现金，核查银行对账单及余额调节表，在核实对账单无误基础上以立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认后的账面值为评估值。

  Ｂ、应收款项（应收账款、预付账款、其他应收款）的评估：

  借助于历史资料和评估中调查了解的情况，具体分析了欠款数额、时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用及以往坏账损失情况后

  通过核对明细账户，发询证函或执行替代程序对各项明细予以核实。根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于各种预付款则根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。

  Ｃ、存货的评估：

  公司存货是指在生产经营过程中持有以备销售，或者仍然处在生产过程，或者在生产或提供劳务过程中将消耗的材料或物资等，主要为原材料和在途物资。我们根据企业提供的存货清单，核实了有关购置发票和会计凭证，按操作规范的要求现场查看了存货的仓储情况，了解了仓库的保管、内部控制制度，并对存货进行了抽查盘点，盘点结果与账面存货基本相符。

  存货系原材料和在途物资，主要为备品备件等，周转较快的、市场价值变化不大，经核实后以审计确认的账面价值为评估值。

  Ｄ、其他流动资产的评估：

  其他流动资产为可抵扣所得税，本次评估中评估人员对其账面价值构成进行核实后，以立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认后的账面值为评估值。

  Ｅ、长期股权投资：

  长期投资中的子公司按母公司的评估基准日进行整体评估，按评估后的净资产乘以母公司的股权比例后的价值作为母公司长期投资的评估值。

  Ｆ、固定资产：

  企业厂区内建（构）筑物，本次评估采用成本法，企业购置商品住宅（福埔华泰职工宿舍）本次评估采用市场法。设备类按成本法评估。

  Ｇ、在建工程：

  对在建工程进行现场查看，核对相关合同、预决算资料，在核实无误基础上进行评估确定评估值。

  Ｈ、工程物资：

  评估人员对其经核实后以立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认后的账面值为评估值。

  Ｉ、无形资产的评估：

  土地使用权采用基准地价系数修正法和成本逼近法进行评估。购入的财务软件参考摊余价值确定评估值。海域使用权评估套用现行海域使用金缴纳标准《海域使用金征收标准》（财综［２００７］１０号））重新测算。

  Ｊ、递延所得税资产：

  递延所得税资产是企业核算资产或负债、以及未作为资产和负债确认，但按照税法规定可以确定其计税基础的项目，在后续计量过程中因企业会计准则规定，产生的账面价值与其计税基础的可抵扣暂时性差异对企业未来所得税造成的影响。？

  评估范围的递延所得税资产是企业按照可抵扣暂时性差异与适用所得税税率计算的结果，确认的递延所得税资产。评估人员就差异产生的原因、形成过程进行调查和了解，核实该差异在确定未来收回资产或清偿负债期间的应纳税所得额时，是否将导致产生可抵扣金额，核实核算的金额是否符合企业会计制度及税法的相关规定。在此基础上按核实后账面价值确定评估值。

  Ｋ、负债的评估：

  负债评估值根据评估目的实现后的被评估单位实际需要承担的负债项目及金额确认。对于负债中无需支付项目按零值计算。

  ３、评估取价依据

  （１）《电力建设工程概算定额第一册建筑工程》、《电力建设工程工期定额》、《关于调整电力建设工程人工工日单价标准的通知》（定额〔２０１１〕３９号）、电定总造［２００７］１２号－－“关于公布各地区工资性补贴的通知”。《火力发电工程建设预算编制与计算标准》（中电联计经〔２００７〕１３９号）。《关于调整电力工程建设预算费用项目及计算标准的通知》（电定总造［２００９］３号）。

  （２）《福建省建筑工程综合单价表》（２００５）、《福建省建筑工程消耗量定额》（２００５）、《福建省建筑装饰装修工程综合单价表》（２００５）、《福建省建筑装饰装修工程消耗量定额》（２００５）及当地２０１３年８月建设工程主要人工、材料（综合）、机械台班预算价格。

  （３）《沿海港口水工建筑工程定额》

  （４）《水利、水电、电力建设项目前期工作工程勘察收费暂行规定》（发改价格［２００６］１３５２号）、国家计委、建设部关于发布《工程勘察设计收费管理规定》的通知（计价格［２００２］１０ 号文）。

  （５）国家发展改革委、建设部关于印发《建设工程监理与相关服务收费管理规定》的通知（发改价格［２００７］６７０号文）。

  （６）工程预决算资料。

  （７）委托方提供的有关产权资料和其他相关资料。

  （８）我司掌握的有关资料及评估人员现场勘察所掌握的情况资料。

  ４、评估假设

  （１）评估前提：本次评估是以企业能够实现下列相关假设条件并持续经营为评估假设前提。

  （２）评估假设：

  Ａ、公司所遵循的国家和地方的现行法律、法规、政策和国家对风电行业宏观调控政策在预测期间未发生重大变化。

  Ｂ、公司主要经营所在地、行业形势及业务涉及地区的社会经济环境在预测期间无重大变化。

  Ｃ、公司未来经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式。

  Ｄ、公司盈利预测期内现行的信贷利率、汇率及市场行情等在预测期间无重大改变。

  Ｅ、评估只基于基准日现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大。

  Ｆ、国家税收政策及公司所在地方的税负基准及税率政策无重大改变。

  Ｇ、公司不会受到重大或有负债的影响而导致营业成本的增长。

  Ｈ、假设公司未来的资产管理比率保持基准日的水平。

  Ｉ、本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。

  Ｊ、假设公司未来的盈利预测期内不发生重大的资产并购事项和重大投资项目。

  Ｋ、评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。

  Ｌ、假设公司预计的最低现金保有量与实际相符。

  Ｍ、不发生人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响。

  Ｎ、假设公司所执行的长期购销合同能够长期稳定执行。

  本评估报告及评估结论是依据上述评估前提、基本假设和具体假设，以及本评估报告中确定的原则、依据、条件、方法和程序得出的结果，若上述前提和假设条件发生变化时，本评估报告及评估结论一般会自行失效。

  ５、评估重要参数取值情况

  （１）折现率的确定

  ■

  经查询Ｗｉｎｄ资讯，评估基准日１４年来国债平均票面利率为４．０６％，考虑复利因素计算后为３．７５％，则本次评估无风险报酬率取３．７５％。

  ■

  ■

  市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，市场风险报酬率是投资者所期望的超过无风险报酬率的部分。本次评估，通过以几何平均值计算的证券市场年平均复利回报率减去长期国债收益率的数值，做为本次评估的市场风险报酬率。经测算，取市场风险溢价MRP为６．２８％。

  ■

  企业特定风险调整系数主要考虑以下因素：

  流动性因素

  待估企业为非上市企业，股权的流动性较上市公司相比要弱，因此投资者在出售或转让相来说较困难。

  经营风险

  同上市公司比较，公司在经营管理上还需要进一步的充实和改进。规模上与上市公司还存在一定的差距，抗风险能力也相对较弱，因此，存在一定的风险。

  气价风险

  考虑到今年以来印尼方面提高天然气价格的呼声日益高涨，同时中海油方面也未做出明确反对的意思表示，气价上涨可能性不断增加。

  综合公司因素分析，确定企业特定风险系数取值４％．

  （Ｅ）权益资本成本的确定

  根据上述确定的参数，权益资本成本计算如下：

  ■

  ■

  （２）收入、成本等指标的预测说明

  Ａ、主营业务收入的预测

  根据企业与中海福建天然气有限责任公司签订的长期供气合同，２００９年——２０１２年为合同渐增期，２０１３年——２０１６年为稳产期。在渐增期，合同年基础供气量逐年上升，至稳产期达到高点，稳产期结束后从２０１７年开始年供气量下降但基本保持稳定。因此主营业务收入体现为２０１７年开始出现一定程度的下降。由于供气合同具有照付不议的性质，为政府定价，售电也是如此。因此气电发电的上网销售将得到更大的保证。企业年上网电量＝年发电量×（１－厂用电率），厂用电率取近年的平均值为２．４％。气电的单位电价取不含增值税金额为０．４３８５元／ｋｗｈ。

  根据企业购气合同及购气预测并考虑福建省每年用电量和福建省内发电装机容量的变化，我们预测企业在预测期内的合理的发电数据如下：

  历史年度的主营业务收入具体情况如下：

  ■

  （其中，２０１２年因设备检修造成设备利用小时数有所下降）

  ■

  ２０１３年９月年至２０１８年收入预测具体情况见下表：

  ■

  Ｂ、主营业务成本的预测

  构成企业发电成本的主要为：工资及附加、原材料（天然气）、辅助材料（电、水）、制造费用。工资及附加根据企业工资计划数据进行预测。天然气的预测金额根据发电所需的天然气数量进行预测，其中天然气价格根据目前企业执行的不含增值税价３８．５２元／吉焦的价格测算。辅助材料与发电量的关系并不直接相关而是保持相对稳定，其预测数量根据近年正常生产的平均水平估算，电费和水费平均单价分别是０．４元和０．８元。辅助材料的预测期单价根据企业目前执行的平均水、电购入价格测算。制造费用主要包含生产性固定资产的折旧、资产的保险费用、安全、运行维护费、建筑修缮等、燃机费用、燃机其他费用、辅机及其他以及其他日常与生产相关的费用支出。

  历史年度主营业务成本表

  单位：万元

  ■

  主营业务成本预测表

  单位：万元

  ■

  预测期内的生产成本如下表：

  单位：万元

  ■

  主要原材料天然气的采购情况如下：

  ■

  Ｃ、主营业务税金及附加的预测

  企业适用的营业务税金及附加包括：城建税、教育费附加等。

  增值税率１７％、城建税为应缴增值税额的５％、教育费附加（含地方教育费附加）为应缴增值税额的５％。

  应交增值税按销项减进项税确定，增值税销项金额＝每年售电收入×１７％（增值税税率），增值税进项金额考虑每年的购气价格按１３％的增值税税率进行测算，安全、运行维护、修缮费根据发生金额的５０％按１７％增值税税率计算，燃机费用的按１７％增值税税率测算，燃机及其他、辅机费用根据金额的５０％按６％增值税税率计算。

  Ｄ、其他业务利润的预测

  公司未来不经营其他业务。

  Ｅ、销售费用的测算

  销售费用主要核算销售人员的工资及工资附加以及企业与销售相关的其他支出。

  （Ａ）职工工资根据企业职工工资计划进行测算。

  （Ｂ）工资附加费：管理费用中的工资附加费是以职工工资为基数计提并缴纳的各项社会保险、福利等附加费用。对于工资附加费，此次评估根据工资附加费占职工工资的历史平均比率进行预测。

  （Ｃ）其他费用根据公司历年情况及未来规划，分析其形成原因，结合未来年份被评估单位业务发展的趋势来进行测算。

  预测期内销售费用的测算如下： 单位：万元

  ■

  Ｆ、管理费用的预测

  （Ａ）以前年度管理费用情况

  管理费用指人员工资及折旧、差旅费、业务宣传费、招待费等各项费用支出。

  （Ｂ）未来年度管理费用的预测

  评估人员对被评估单位各管理费用项目的构成内容、各项成本费用控制措施等相关情况进行了了解，在此基础上与被评估单位财务部等相关部门就相关因素进行了讨论分析，在此基础上进行管理费用各项目的预测。管理费用的预测原则及方法如下：

  职工工资根据企业职工工资计划进行测算。

  工资附加费：管理费用中的工资附加费是以职工工资为基数计提并缴纳的各项社会保险、福利等附加费用。对于工资附加费，此次评估根据工资附加费占职工工资的历史平均比率进行预测。

  对于折旧，先预测公司预测期每年的新增固定资产，进而得到预测期期末的固定资产原值，将固定资产原值与综合折旧率相乘即可得到预测期各年度的固定资产折旧额。根据被评估单位的会计核算惯例，计提的折旧额分摊计入管理费用和生产成本科目中。

  差旅费、业务宣传费、招待费等各项费用根据公司历年情况，分析其形成原因，结合未来年份被评估单位业务发展的趋势来进行测算。

  管理费用预测情况如下表所示： 单位：万元

  ■

  其中税费主要包括企业须承担的房产税、土地使用税、印花税。房产税＝应税房产的账面原值×７５％×１．２％，土地使用税＝应税土地面积×税率，印花税＝购销合同的金额×０．３％。。Ｇ、财务费用的预测

  财务费用主要为借款利息等。根据企业融资计划进行测算。

  财务费用预测如下表： 单位：万元

  ■

  Ｈ、营业外收支的预测

  营业外收支净额主要是政府补助和保险赔款、处理固定资产法损失及捐赠支出等。由于该业务内容不是企业的主营业务，企业以前年度的该项目的发生概率很小，具有不确定性，故营业外收支净额预测为零。

  Ｉ、所得税的预测

  企业按照２００８年１月１日起实行的《中华人民共和国企业所得税法》和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》规定缴纳企业所得税，企业所得税率为２５％。

  则：未来年度所得税预测如下：

  单位：万元

  ■

  Ｊ、折旧和摊销的预测

  此次评估按照基准日的固定资产原值，以及未来的固定资产更新和扩大生产规模的支出情况，以及被评估单位采用的折旧计提政策对未来的折旧进行预测。

  （Ａ）折旧的预测

  区分车辆、设备、房屋等几大类固定资产，分别按照其分类折旧率计算折旧金额。

  新增资本性支出形成相应的固定资产，增加固定资产原值并相应计提折旧。据此测算被评估单位未来各年度年末固定资产原值及所计提的折旧额。

  （Ｂ）摊销额的预测

  公司账面需进行摊销的项目为土地、软件等，根据公司的会计核算惯例，按直线法进行摊销。

  （Ｃ）折旧及摊销的分配

  根据公司的会计核算惯例，计提的折旧额和摊销额分摊计入制造费用、管理费用等科目中。

  折旧摊销预测表：

  单位：万元

  ■

  单位：万元

  ■

  Ｋ、资本性支出的预测

  企业的资本性支出主要车辆、其他设备（电子设备）、软件等，根据企业实际需要和计划，其资本性支出预测表如下：

  资本性支出预测表

  单位：万元

  ■

  Ｌ、营运资金变动额的预测

  结合企业经营情况以及行业的经营特点，分析公司的相关资产周转情况，根据预计的未来生产经营情况，并和企业财务人员现场沟通后，预计未来各年度流动资产、流动负债情况，根据两者的差额确定未来年度的营运资金需要量，从而确定未来年度的营运资金变动额。

  未来年度营运资金的预测如下：

  单位：万元

  ■

  ６、评估结论及评估增值原因分析

  （１）两种评估方法评估结果比较分析

  中兴评估本着独立、公正、科学、客观的原则，运用资产评估法定的程序和公允的方法，分别采用了资产基础法（成本法）和收益法对福建晋江天然气发电有限公司的股东全部权益价值进行了评估，其中：

  Ａ、收益法评估结论

  经采用收益法评估，福建晋江天然气发电有限公司经审计后的股东全部权益（净资产）账面值为人民币１２３，２２０．２５万元，评估值为人民币１６６，７４６．０８ 万元，增值４３，５２５．８３万元，增值率３５．３２％。

  Ｂ、资产基础法（成本法）评估结论

  经采用资产基础法（成本法）评估，福建晋江天然气发电有限公司经审计后的股东全部权益（净资产）账面值为人民币１２３，２２０．２５万元，评估值为人民币１２９，５０４．９８万元，增值６，２８４．７３万元，增值率５．１０％。资产评估汇总表如下：

  单位：人民币万元

  ■

  （２）评估结论的确定

  资产基础法评估后净资产为１２９，５０４．９８万元，收益法评估后股东全部股权价值为１６６，７４６．０８ 万元，收益法比资产基础法高３７，２４１．１０万元。差异产生原因主要是两种评估方法考虑的角度不同，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，成本法是从企业现有账面资产的再取得途径考虑的。

  资产基础法从成本的角度对公司进行估值，不能充分体现晋江气电的公司价值，理由在于首先，公司所在泉州地区区域经济繁荣、电力需求旺盛，是福建省第一大电力负荷区，其中泉州南部（晋江、石狮）又是该地区负荷最集中的区域；其次主要的原材料——天然气的价格稳定。公司与中海福建天然气有限责任公司签有长达２５年的天然气供应合同，合同气价稳定；第三由于天然气发电企业具有区域排他性特点，收益法价值里包含了发电企业“电源点”的附加价值；第四是公司未来的收益具有稳定性。由于电价实行国家定价，因此公司收益具有相对稳定性。对于资本市场而言，未来的收益才是一个公司核心价值所在。投资一个企业不是投资企业的取得成本，而是更加关注它的盈利能力。综合以上几点，本次评估，选用收益法评估结果作为本次评估的评估结论，即福建晋江天然气发电有限公司股东全部权益（净资产）账面值为人民币１２３，２２０．２５万元，评估值为人民币１６６，７４６．０８ 万元，增值４３，５２５．８３万元，增值率３５．３２％。７５％的股东权益价值评估值为１２５，０５９．５６万元。

  六、重大会计政策及会计估计差异情况

  本次交易的标的资产均已经立信所审计，并分别出具了信会师报字［２０１３］第１２３５０９号、第１２３５１０号、第１２３５１１号审计报告。交易标的所采用的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。

  七、标的公司尚未取得权属证明文件的土地、房产瑕疵汇总情况

  ■

  第五节 本次交易发行股份情况

  一、本次发行股份的价格及定价原则

  （一）发行股份购买资产部分

  本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第五次临时会议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前２０个交易日公司股票的交易均价，即４．８４元人民币／股。

  定价基准日至本次股票发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格进行相应调整。

  （二）发行股份配套融资部分

  本次发行股份配套融资的定价基准日为公司第七届董事会第五次临时会议决议公告日，募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票的交易均价，即４．８４元／股，最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。

  定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价亦将作相应调整。

  二、本次发行股份的种类、每股面值

  本次发行股份的种类为人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００元。

  三、本次发行股份的数量、占发行后总股本的比例

  （下转B26版）