证券时报多媒体数字报

  （上接B16版）

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  陈琦伟先生为成都创业加速器实际控制人。创业加速器投资有限公司股权结构请见本节“二、天楹环保其他股东基本情况”“（十）成都创业加速器投资有限公司”“３、产权结构及股权控制关系”之“（１） 创业加速器投资有限公司”。

  （1）宁波亚商创业加速器投资管理有限公司

  宁波亚商创业加速器投资管理有限公司股权结构如下：

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  上海亚商发展集团有限公司股权结构请见本节“二、天楹环保其他股东基本情况”“（十）成都创业加速器投资有限公司”“３、产权结构及股权控制关系”之“（１） 创业加速器投资有限公司”。

  （2）宁波外滩股权投资合伙企业（有限合伙）

  宁波外滩股权投资合伙企业（有限合伙）股权结构如下：

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  （3）宁波城南投资有限公司

  宁波城南投资有限公司股权结构如下：

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  4、下属子公司况

  截至本报告书签署日，宁波亚商无下属控股子公司。

  ５、主营业务发展情况及主要财务指标

  宁波亚商创业加速器主要从事创业投资、创业投资咨询业务，同时为创业企业提供创业管理服务业务，其最近一年简要财务指标如下：

  单位：万元

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  注：以上数据经上海信运会计师事务所审计。

  （十五）杭州金灿金道股权投资合伙企业（有限合伙）

  １、基本情况

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  ２、历史沿革

  （１）设立

  杭州金灿金道于２０１２年３月１５日经杭州市工商行政管理局批准成立，企业总出资额３．０９亿元，由１２位合伙人出资，具体情况如下：

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  ３、产权结构及股权控制关系

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  杭州金灿股权投资管理有限公司为金灿金道普通合伙人，其实际控制人杨宏儒亦为金灿金道实际控制人。

  （1）杭州金灿股权投资管理有限公司

  杭州金灿股权投资管理有限公司股权结构如下：

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  （2）理想国际控股集团有限公司

  理想国际控股集团有限公司股权结构如下：

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  （3）浙江洲际投资管理有限公司

  浙江洲际投资管理有限公司股权结构如下：

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  （4）杭州德仕通实业有限公司

  杭州德仕通实业有限公司股权结构如下：

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  （5）浙江日通投资有限公司

  浙江日通投资有限公司股权结构如下：

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  （6）美好资本投资有限公司

  美好资本投资有限公司股权结构如下：

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  （7）浙江锦绣东海实业投资有限公司

  浙江锦绣东海实业投资有限公司股权结构如下：

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  ４、下属子公司情况

  截至本报告书签署日，金灿金道无下属控股子公司。

  ５、主营业务发展情况及主要财务指标

  金灿金道股权投资合伙企业（有限合伙）自２０１２年３月１５日成立以来，主要从事股权投资业务，其最近一年简要财务指标如下：

  单位：万元

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  注：以上数据已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

  （十六）新疆建信天然股权投资有限合伙企业

  １、基本情况

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  ２、历史沿革

  （１）设立

  ２０１１年１２月１３日，新疆维吾尔自治区工商行政管理局乌鲁木齐经济技术开发区分局（新）名称预核内［２０１１］第００９８８０号《企业名称预先核准通知书》同意预先核准企业名称为：新疆建信天然股权投资有限合伙企业。２０１２年６月２８日，经新疆维吾尔自治区工商行政管理局乌鲁木齐经济技术开发区分局核准，新疆建信登记设立。新疆建信设立时的合伙人及出资情况如下：

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  （２）增资、出资转让

  ２０１３年６月１７日，全体合伙人签署《变更决定书》，同意王二民、刘丽萍、彭文剑、北京天鸿房地产开发有限责任公司、北京融汇通达投资管理有限公司、新疆东方道智股权投资合伙企业（有限合伙）入伙。其中：王二民认缴出资１，０００万元；刘丽萍认缴出资５２０万元；彭文剑认缴出资３００万元；北京天鸿房地产开发有限责任公司认缴出资１，０００万元；北京融汇通达投资管理有限公司认缴出资２００万元；新疆东方道智股权投资合伙企业（有限合伙）认缴出资２００万元。同意刘光耀将认缴出资额５００万元，实缴出资额０元转让给周欣，刘光耀退出本合伙企业。同意袁圣尧实缴出资由７００万元增至９００万元，合伙人周欣实缴出资由１００万元增至３００万元。新疆建信全体合伙人于２０１３年６月１７日签定新的合伙协议，全体合伙人的认缴出资情况如下：

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  （３）合伙人及出资额变更

  ２０１３年１１月４日，新疆维吾尔自治区工商行政管理局乌鲁木齐经济技术开发区分局出具《准予变更登记通知书》，准予新疆建信合伙人与出资额的变更登记。本次变更后，新疆建信合伙人及出资情况如下：

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  ３、产权结构及股权控制关系

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  袁圣尧先生通过直接及间接持股方式，控制新疆建信２４．５０％股权，为新疆建信实际控制人。

  下属子公司情况

  截至本报告书签署日，新疆建信企业无下属控股子公司。

  ５、主营业务发展情况及主要财务指标

  新疆建信主要从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。企业最近一年简要财务指标如下：

  单位：万元

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  注：以上数据已经新疆民旺有限责任会计师事务所审计。

  三、其他事项说明

  交易对方与本公司的关联关系说明

  (一）本次交易前，全体交易对方均未持有上市公司股份。本次交易完成后严圣军、茅洪菊将成为上市公司的实际控制人，根据《重组办法》、《上市规则》等规定，上述交易对方为上市公司潜在关联人，本次交易构成关联交易。

  （二）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

  截至本报告书签署之日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及其主要管理人员已出具承诺函，其最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  第四节 拟注入资产的基本情况

  本次交易中，拟注入资产为天楹环保的１００％股权。

  一、基本信息

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  二、历史沿革

  （一）２００６年启东市天楹环保有限责任公司成立

  １、公司设立

  天楹环保的前身启东市天楹环保有限责任公司成立于２００６年１２月２０日，系由海安县赛特环境保护实业有限公司（天楹集团前身）和境外自然人ＪＵＮ ＬＩＵ（美籍华人，护照号４８３６７６８０６，中文名刘钧，曾用名刘军）共同出资设立，注册资本２０５万美元。２００６年１２月１９日，江苏省人民政府出具“商外资苏府资字［２００６］６９２３１号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，批准公司设立。２００６年１２月２０日，启东工商局出具“（０６８１００４７）外商投资企业开业［２００６］第１２２００００２号”《外商投资企业开业核准通知书》，核准公司领取营业执照。

  成立时启东天楹股权结构如下：

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  ２、变更外资出资方式

  ２００７年１月２４日，启东天楹召开董事会，决议变更外方股东出资方式，ＪＵＮ ＬＩＵ（刘军）原１００万美元现汇投入变更为２５万美元以外汇现汇投入、７５万美元以其在海安县赛特环境保护实业有限公司转股所得股金人民币折合美元（按汇率１：７．８）投入，并修改公司章程。上述变更已经启东市对外经济贸易合作局出具“启外经贸资字［２００７］１８１号”《关于同意启东市天楹环保有限责任公司变更外方出资方式及修改合同、章程部分条款的批复》批准。

  ３、验资

  根据南通阳光会计师事务所有限公司于２００６年１２月２８日，２００７年３月６日，２００７年６月７日，分别出具的南通阳光验字［２００６］１１２２号、南通阳光验字［２００７］Ｗ０８１号、南通阳光验字［２００７］Ｗ０８４号《验资报告》，海安县赛特环境保护实业有限公司和ＪＵＮ ＬＩＵ（刘军）已经实际缴付了上述２０５万美元。

  （二）２００７年增资（第一次）

  ２００７年３月２２日，经启东天楹董事会决议，同意启东天楹增加注册资本１，０７５万美元，其中海安赛特增资８５５万美元，ＪＵＮ ＬＩＵ（刘军）增资２２０万美元（其中９５万美元现汇投入，１２５万美元以其在海安赛特转股所得股金投入）。

  ２００７年６月７日，江苏省启东市对外贸易经济合作局出具启外经贸资字［２００７］１９０号《关于同意启东市天楹环保有限责任公司增加投资总额、注册资本、变更营业范围及修改合同、章程部分条款的批复》，批准了启东天楹本次增资。同日，启东天楹取得了换发的《外商投资企业批准证书》。

  ２００７年６月１９日，启东天楹在启东工商局办理工商变更登记，并换领了新的《企业法人营业执照》。

  此次增资系分次出资，经南通阳光验字（２００７）Ｗ０８７号《验资报告》、南通阳光验字（２００７）Ｗ１２３号《验资报告》、南通阳光验字（２００７）Ｗ１２４号《验资报告》、南通阳光验字（２００８）Ｗ０２７号《验资报告》审验。其中，南通阳光验字（２００８）Ｗ０２７号《验资报告》验证，截至２００８年５月２７日，启东天楹收到ＪＵＮ ＬＩＵ（刘军）缴纳的注册资本９４．９５２３万美元，该９４．９５２３万美元增资款是ＪＵＮ ＬＩＵ（刘军）委托ＷＡＨＡＢ ＳＡＬＩＢＡ，ＷＡＨＡＢ ＤＩＡＮＡ从境外汇入。至此，海安赛特已足额缴纳出资９６０万美元，ＪＵＮ ＬＩＵ（刘军）已足额缴纳出资额３２０万美元，此次增资均已到位。

  本次增资完成后，启东天楹股权结构如下：

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  （三）股东名称变更

  ２００９年１月１６日，股东“海安县赛特环境保护实业有限公司”名称变更为“江苏天楹赛特环保能源集团有限公司”，启东天楹向启东工商局申请变更备案。

  本次股东名称变更后，公司股权结构为：

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  （四）２０１１年股权转让（第一次）

  ２０１０年１２月１１日，ＪＵＮ ＬＩＵ（刘军）与严圣军签署了关于启东天楹的《股权转让协议》，约定ＪＵＮ ＬＩＵ（刘军）将其持有的启东天楹２５％的股权以４９９万美元的价格转让给严圣军，转股后公司性质由中外合资企业变更为内资企业。２０１１年０１月０６日，启东工商行政管理局准予本次变更。２０１１年０１月０７日，启东市商务局同意本次变更。２０１１年０１月０７日，立信会计师事务所有限公司出具了“信会师报字（２０１１）第１００８１号”《验资报告》验证公司注册资本变更为人民币９８，９６１，８６５．００元。

  股权转让完成后，公司股权结构为：

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  本次股权转让系对过去严圣军委托ＪＵＮ ＬＩＵ持有其启东天楹权益事项的更正。ＪＵＮ ＬＩＵ已出具声明确认：

  “（１）２００６年１２月至２０１１年１月期间，本人为启东市环保能源有限责任公司名义股东，该股权均是本人代严圣军持有，严圣军为启东天楹实际出资人，本人仅为名义股东，并未对启东天楹实际出资，在启东天楹不拥有任何经济利益或者所有者权益。

  （２）２０１０年１２月本人将代严圣军持有的启东天楹全部股权转让给严圣军，至此本人相关的名义出资人身份予以解除，此后本人不再代严圣军持有天楹环保的任何股权。本次股权转让事实上是对代持问题的纠正和规范，严圣军未支付股权转让价款。

  （３）本人承诺并保证：自愿将代持的出资予以转让，本人今后不会提出有关已转让出资的异议、索赔或权利主张，并确认与股权受让方严圣军不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷。

  本人对以上声明的真实性、完整性和准确性承担法律责任。”

  经核查，ＪＵＮ ＬＩＵ提供的上述声明文件已于２０１２年７月２３日由美国马里兰州巴尔的摩郡（Ｂａｌｔｉｍｏｒｅ Ｃｏｕｎｔｙ．Ｍａｒｙｌａｎｄ）公证员Ｊｏａｎｎｅ Ｐ． ＭｃＣｕｌｌｏｕｇｈ公证。

  锦天城就上述事项出具意见如下：

  “１、天楹环保前身启东天楹的设立、历次变更以及由中外合资企业变更为内资企业均取得了相关外商投资批准手续；且均按规定办理了相关工商登记手续；天楹环保前身启东天楹未因中外合资经营企业身份而享受企业所得税税收优惠，其享受的增值税退税优惠已依法补缴，不存在因中外合资经营企业身份享受不当税收利益之情形。截至本法律意见书出具之日，天楹环保及其前身启东天楹亦未因上述股权代持事宜而受到工商、外商投资、外汇、税务等相关主管部门的行政处罚。

  ２、截至法律意见书出具之日，严圣军与ＪＵＮ ＬＩＵ就上述股权代持及天楹环保（启东天楹）的股权及相关事宜不存在任何争议与纠纷；同时，严圣军亦作出书面承诺，如因上述股权代持事宜导致天楹环保受到任何行政处罚或产生任何争议、纠纷或责任，严圣军愿在无须江苏天楹支付任何对价的情况下承担因处罚及其他法律责任而导致的全部经济及赔偿责任，以保证天楹环保不会因此遭受任何损失。上述股权代持事宜未对天楹环保股权的稳定性产生不利影响，在严圣军履行保证义务的情况下，亦不会使天楹环保遭受任何损失。

  ３、ＪＵＮ ＬＩＵ代持的股权已通过股权转让还原至实际出资人严圣军名下。严圣军所持有的天楹环保的股权权属清晰，本次交易涉及的股权过户及转移不存在法律障碍。天楹环保历史沿革过程中曾存在的ＪＵＮ ＬＩＵ代持股权事宜，不构成中国科健股份有限公司本次交易的实质性法律障碍。”

  （五）２０１１年３月股权转让（第二次）

  ２０１１年３月１６日，天楹有限股东会会议决议同意公司股东天楹集团将持有的天楹有限７５％股权共计７，４２２．１３９８７５万元出资以７，４２２．１３９８７５万元的价格转让给南通乾创。同日，天楹集团与南通乾创就该转股事宜签订了《股权转让协议》。２０１１年０３月３１日，海安工商局出具《公司准予变更登记通知书》，同意天楹有限上述股东变更登记。

  此次股权变更后，天楹有限的股权结构及出资情况变更为：

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  （六）２０１１年整体变更为股份有限公司

  ２０１１年４月２３日，天楹有限股东会决议公司整体变更为股份公司，以２０１１年３月３１日为审计基准日，依据公司经审计的净资产１５，５０７．０３８１０７万元【信会师报字（２０１１）第１２４４８号】，其中折合成股份有限公司每股面值人民币１元的普通股１００００万股，并以此作为拟变更设立的股份有限公司的注册资本计人民币１０，０００万元；将余额人民币５，５０７．０３８１０７万元计入拟变更设立股份有限公司资本公积。

  ２０１１年５月１８日，立信会计师事务所出具“信会师报字（２０１１）第１２７２６号”《验资报告》验证上述注册资本已经缴足。２０１１年０５月１８日，南通工商局出具《公司准予变更登记通知书》，同意天楹环保的公司名称、注册资本与实收资本、公司类型、营业期限和经营范围的变更。

  此次变更后，公司的股权结构及出资情况变更为：

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  （七）２０１１年１２月增资（第二次）

  ２０１１年１２月３日天楹环保股东大会决议，增加深圳市平安创新资本投资有限公司（简称“平安创新”）、南通坤德投资有限公司为公司（简称“南通坤德”）新股东；同意公司注册资本由原来的１０，０００．００万元增加到１８，９２８．５７１４万元，新增注册资本由新老股东以每股２．８元的价格共同认购，累计增资金额２５，０００．００万元：南通乾创向公司新增资人民币２，１８７．５０万元，其中７８１．２５万元计入注册资本，１，４０６．２５万元计入公司资本公积；严圣军向公司新增资人民币７２９．００万元，其中２６０．３５７１万元计入注册资本，４６８．６４２９万元计入公司资本公积；平安创新向公司新增资人民币１５，４５８．５０万元，其中５，５２０．８９２９万元计入注册资本，９，９３７．６０７１万元计入资本公积；南通坤德向公司新增资人民币６，６２５．００万元，其中人民币２，３６６．０７１４万元计入注册资本，４，２５８．９２８６万元计入资本公积。

  ２０１１年１２月１３日，立信会计师事务所有限公司出具“信会师报字（２０１１）第１３７３２号”《验资报告》验证，上述增资已经缴足。２０１１年１２月１５日，南通工商局准予公司上述变更。

  此次变更后，天楹环保的股权结构及出资情况变更为：

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  本次增资过程中，平安创新与南通乾创、南通坤德、天楹环保及其实际控制人严圣军、茅洪菊签署了《关于江苏天楹环保能源股份有限公司增资协议之补充协议》（以下简称“《平安创新补充协议》”），对平安创新增资天楹环保后的业绩承诺与补偿等相关事宜作出了安排。２０１３年９月９日，平安创新与南通乾创、南通坤德、天楹环保及其实际控制人严圣军、茅洪菊签署了《平安创新补充协议》之《中止协议》，约定自２０１３年９月９日中止《平安创新补充协议》的履行。

  ２０１３年９月９日，平安创新作出承诺：“截至本承诺出具之日，本公司与天楹环保及其实际控制人及其他股东之间，不存在任何业绩承诺及补偿、股权权利限制及调整或其他任何对中科健非公开发行股份购买天楹环保全体股东持有的天楹环保１００％股份重大资产重组构成障碍的协议、承诺或相关安排；本公司未来亦不会订立对本次重大资产重组构成障碍的协议或约定。”

  ２０１３年９月９日，南通乾创、南通坤德、天楹环保及其一致行动人严圣军、茅洪菊作出承诺：“截至本承诺出具之日，承诺人与天楹环保股东及其他任何第三人之间，不存在任何关于天楹环保的业绩承诺及补偿、股权权利限制及调整或其他任何对中科健非公开发行股份购买天楹环保全体股东持有的天楹环保１００％股份重大资产重组构成障碍的协议、承诺或相关安排；承诺人未来亦不会订立对本次重大资产重组构成障碍的协议或约定；承诺人与天楹环保股东及其他任何第三人之间，不存在任何已发生或潜在的涉及天楹环保业绩承诺及补偿、股权权利限制及调整、公司管理等事宜的纠纷、债务及责任。”

  锦天城认为，《平安创新补充协议》之《中止协议》合法有效，《平安创新补充协议》已于２０１３年９月９日依法中止履行。《平安创新补充协议》中止后，协议各方已做出承诺，不存在任何关于天楹环保的业绩承诺及补偿、股权权利限制及调整或其他任何对本次重大资产重组构成障碍的协议、承诺或相关安排，未来亦不会订立对本次重大资产重组构成障碍的协议或约定。在前述承诺均得到有效遵守与执行的情况下，《平安创新补充协议》中止后，不会构成本次交易之实质性法律障碍。

  （八）２０１３年３月增资（第三次）

  ２０１３年３月２２日，经天楹环保股东大会决议，同意增加上海复新、上海万丰锦源等１３家企业为公司新股东；同意公司以现金方式发行新股４８，２１５，５１９股，将注册资本由原来的１８９，２８５，７１４．００元增加到２３７，５０１，２３３．００元，新发行的股份全部由前述新股东共同认购，本次发行股份每股面值１元，每股价格６．９６元，其中１元计入注册资本，其余５．９６元计入资本公积，本次发行共计增加公司注册资本金４８，２１５，５１９．００元，增加资本公积２８７，３６４，４８１．００元，明细如下：

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  本次增资已经立信会计师事务所信会师报字（２０１３）第１１１８４０号《验资报告》审验，上述增资均已到位。

  ２０１３年０４月１２日，天楹环保在江苏省南通工商局办理了工商变更登记，并换领了新的《企业法人营业执照》。

  本次增资完成后，公司的股权结构变更为：

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  本次增资过程中，新增股东与南通乾创、南通坤德、天楹环保及严圣军签署了《关于江苏天楹环保能源股份有限公司增资协议之补充协议》（以下简称“《新增股东补充协议》”），对新增股东增资天楹环保后的业绩承诺与补偿等相关事宜作出了约定与安排。２０１３年９月９日，新增股东与南通乾创、南通坤德、天楹环保及严圣军签署了《新增股东补充协议》之《终止协议》，约定：

  “（１）《新增股东补充协议》自２０１３年９月９日起终止。

  （２）若中科健此次重大资产重组未能获中国证监会核准或中科健撤回此次重大资产重组的申请材料，《新增股东补充协议》自前述事由发生之日起自动恢复执行。

  （３）协议各方一致确认，协议各方之间就《新增股东补充协议》的履行及终止不存在任何纠纷及任何未了结的债务及责任。

  （４）协议双方一致承诺：《新增股东补充协议》终止后未曾亦不会订立对本次重大资产重组构成障碍的协议或约定；如存在《补充协议》之外的其他对本次重大资产重组构成障碍的协议或约定，自２０１３年９月９日起一并终止。

  ２０１３年９月９日，全体新增股东作出承诺：“截至本承诺出具之日，本公司与天楹环保及其实际控制人及其他股东之间，不存在任何业绩承诺及补偿、股权权利限制及调整或其他任何对中科健非公开发行股份购买天楹环保全体股东持有的天楹环保１００％股份重大资产重组构成障碍的协议、承诺或相关安排；本公司未来亦不会订立对本次重大资产重组构成障碍的协议或约定。”

  南通乾创、南通坤德、天楹环保及其一致行动人严圣军、茅洪菊就上述事项作出承诺请见本节“（七）２０１１年１２月增资（第二次）”。

  锦天城认为，《新增股东补充协议》之《终止协议》合法有效，《新增股东补充协议》已于２０１３年９月９日依法终止。《新增股东补充协议》终止后，协议各方已做出承诺，不存在任何关于天楹环保的业绩承诺及补偿、股权权利限制及调整或其他任何对本次重大资产重组构成障碍的协议、承诺或相关安排，未来亦不会订立对本次重大资产重组构成障碍的协议或约定。在前述承诺均得到有效遵守与执行的情况下，《新增股东补充协议》终止后，不会构成本次交易之实质性法律障碍。

  三、产权结构及股权控制关系

  （一）天楹环保产权结构图

  截至本报告书签署日，天楹环保的产权控制关系如下：

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  四、实际控制人

  严圣军直接持有天楹环保１１．６２２％的股份，同时与其配偶茅洪菊通过南通乾创和南通坤德间接控制天楹环保４４．８３０％的股份。严圣军与茅洪菊夫妻合计持有天楹环保５６．４５２％的股份，为天楹环保实际控制人。

  五、子公司情况

  截至本报告书签署日，天楹环保共有８家子公司。

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  注１：海安天楹持有辽源天楹另外２％股份。

  注２：海安天楹持有延吉天楹另外２％股份。

  注３：海安天楹持有牡丹江天楹另外２％股份。

  （一）如东天楹环保能源有限公司

  如东天楹于２００９年９月２２日成立，目前注册资本和实收资本为１０，０００万元，系天楹环保的全资子公司，法定代表人严圣军；注册地址为如东县大豫镇新东安工业集中区，经营范围：生活垃圾焚烧发电及蒸汽生产、销售。

  如东天楹为天楹环保如东项目公司，负责如东项目的建设、运营及维护。

  （二）海安天楹环保能源有限公司

  海安天楹成立于２００９年１月８日，目前注册资本和实收资本为８，５００万元，系天楹环保的全资子公司，法定代表人严圣军。注册地址为海安县胡集镇东庙村一组，经营范围：垃圾焚烧发电及蒸气生产；炉渣及制品销售。

  海安天楹为天楹环保海安项目公司，负责海安项目的建设、运营及维护。

  （三）福州天楹环保能源有限公司

  福州天楹成立于２０１０年１１月２９日，目前注册资本和实收资本为７，０６８万元，系天楹环保的全资子公司，法定代表人严圣军。注册地址为福州市连江县东湖镇飞石村，经营范围：生活垃圾焚烧发电及蒸汽生产；并销售所生产的蒸汽、灰渣及灰渣制品。

  福州天楹为天楹环保连江项目公司，负责连江项目的建设、运营及维护。

  （四）辽源天楹环保能源有限公司

  辽源天楹成立于２０１１年４月２０日，目前注册资本和实收资本为１０，０００万元，天楹环保持有辽源天楹９８％的股份，天楹环保子公司海安天楹持有辽源天楹２％的股份，法定代表人为严圣军。辽源天楹注册地为辽源市龙山区寿山镇大寿村（寿山村委会院内）。经营范围：垃圾焚烧发电及蒸汽生产销售；炉渣及制品销售。

  辽源天楹为天楹环保辽源项目公司，目前辽源项目处于在建阶段。

  （五）滨州天楹环保能源有限公司

  滨州天楹成立于２０１１年８月４日，目前注册资本和实收资本为１３，６００万元，天楹环保持有滨州天楹１００％的股份，法定代表人为严圣军。滨州天楹注册地为滨州市渤海九路。经营范围：垃圾焚烧发电及蒸汽生产项目建设。

  滨州天楹为天楹环保滨州项目公司，目前滨州项目处于在建阶段。

  （六）延吉天楹环保能源有限公司

  延吉天楹成立于２０１２年５月１０日，目前注册资本为１２，０００万元，实收资本为８，４００万元。天楹环保持有延吉天楹９８％的股份，天楹环保子公司海安天楹持有延吉天楹２％的股份，法定代表人为严圣军。注册地址为延吉市长白路６２号。经营范围：“垃圾焚烧发电及蒸汽生产”项目建设（不得从事经营活动）。

  延吉天楹为天楹环保延吉项目公司，目前延吉项目尚处于筹建阶段。

  （七）牡丹江天楹环保能源有限公司

  牡丹江天楹成立于２０１３年９月１６日，目前注册资本为１２，０００万元，实收资本为２，４００万元。天楹环保持有牡丹江天楹９８％的股份，天楹环保子公司海安天楹持有牡丹江天楹２％的股份，法定代表人为严圣军。注册地址为黑龙江省牡丹江市东安区世纪家园２５号。经营范围：“垃圾焚烧发电，污泥处理及蒸汽生产销售；炉渣及制品销售。”

  牡丹江天楹为天楹环保牡丹江项目公司，目前牡丹江项目尚处于筹建阶段。

  （八）南通天蓝环保能源成套设备有限公司

  南通天蓝成立于２０１０年１２月２４日，目前注册资本和实收资本为１，０００万元，系天楹环保全资子公司，法定代表人为严圣军，注册地址为海安县城黄海大道（西）２６８号。经营范围：垃圾焚烧发电成套设备、环保成套设备研发、生产、销售。

  六、最近两年经审计的主要会计数据及财务指标

  根据立信出具的信会师报字［２０１３］第１１４０４４号《审计报告》，天楹环保最近两年及一期的合并财务报告主要会计数据及财务指标如下所示：

  （一）资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  （二）利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  七、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

  （一）主要资产权属状况

  １、房屋建筑物所有权情况

  截至本报告书签署日，天楹环保拥有的房屋所有权情况如下：

  ■

  ２、主要无形资产

  天楹环保拥有的无形资产主要为ＢＯＴ特许经营权、土地使用权、商标以及专利，除上述ＢＯＴ特许经营权外，该等无形资产详细情况如下：

  （１）土地使用权

  ■

  注：上述除延吉天楹及滨州天楹之土地使用权为划拨外，其余土地使用权均通过出让方式取得。

  （２）商标

  截至本报告书签署日，天楹环保拥有的商标情况如下：

  ■

  除上述４个商标外，天楹环保还有５个商标的申请已被国家工商行政管理总局商标局受理并下发注册申请受理通知书。

  （３）专利

  截至本报告书签署日，天楹环保及其子公司南通天蓝合计拥有６３项已授权实用新型专利，具体情况如下：

  ■

  （二）主要负债情况

  截至２０１３年９月３０日，天楹环保负债总额１１１，５４９．６９万元。天楹环保主要负债情况如下：

  单位：万元

  ■

  （三）抵押、质押、担保、其他权利限制的说明

  截至２０１３年９月３０日，天楹环保存在用部分土地使用权、房产所有权进行抵押登记贷款的情形。

  １、天楹环保的资产抵押情形

  截至２０１３年９月３０日，天楹环保的资产抵押情况具体如下：

  ■

  ２、质押情况

  截至２０１３年９月３０日，天楹环保以人民币１，０００万元银行定期存单为质押，取得东亚银行（中国）有限公司苏州分行人民币２，０００万元短期借款，同时天楹集团及实际控制人严圣军为该贷款提供担保。

  ３、对外担保情况

  天楹环保承诺，截至本报告书签署日，天楹环保及控股子公司均不存在任何形式的对天楹环保及其控股子公司以外的个人、法人和单位提供担保、保证或委托贷款，亦不存在为股东及关联方提供担保的情形。

  ４、拟注入资产涉及重大诉讼、仲裁及行政处罚的情况

  截至本报告书签署日，天楹环保及其子公司未涉及有重大影响的未决诉讼、仲裁及行政处罚。

  八、天楹环保独立运营的情况

  天楹环保在资产、人员、财务、机构和业务等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间相互独立，具体情况如下：

  １、资产完整情况

  公司拥有完整的与生产经营相关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，拥有与生产经营相关的厂房、土地、设备、商标等资产的所有权或使用权，资产完整。

  ２、人员独立情况

  天楹环保董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生和任职。公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作并领取薪酬，未在股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的职务。

  ３、财务独立情况

  天楹环保设置了独立的财务部门，建立了规范独立完善的财务核算体系。公司财务负责人、财务会计人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职。公司在银行开设了独立账户，独立进行纳税申报并履行纳税义务。

  ４、机构独立情况

  公司依照《公司法》和《公司章程》设置了股东大会、董事会及监事会，建立了符合自身经营特点、独立完整的组织机构，并制定了相应的内部管理与控制制度，各机构按照《公司章程》及各项规章制度独立行使职权，独立开展生产经营活动。组织机构与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形，且不存在任何隶属关系。

  ５、业务独立情况

  天楹环保的主营业务是以ＢＯＯ、ＢＯＴ方式投资、建设和运营城市生活垃圾焚烧发电项目，研发、生产、销售垃圾焚烧发电及环保成套设备。公司具有独立完整的业务运营系统，独立自主地开展经营活动，业务独立。

  九、天楹环保最近三年资产评估、交易、增资或改制情况

  截至本报告书签署日，天楹环保最近三年进行过两次股权转让、一次资产评估（改制）、两次增资，具体情况如下：

  １、天楹环保最近三年股权转让的情况

  （１）２０１１年第一次股权转让

  ２０１０年１２月１１日，ＪＵＮ ＬＩＵ（刘军）将其持有的启东天楹２５％的股权以４９９万美元的价格转让给严圣军，本次股权转让系对过去严圣军委托ＪＵＮ ＬＩＵ（刘军）持有其启东天楹权益事项的更正，不具备商业交易实质，因此该交易价格与本次拟注入资产评估值不具有可比性。本次股权转让详情参见本节“二、历史沿革”之“（四）２０１１年股权转让（第一次）”。

  （２）２０１１年第二次股权转让

  ２０１１年３月１６日，天楹集团将持有的天楹有限７５％股权（出资额共计７，４２２．１３９８７５万元）以７，４２２．１３９８７５万元的价格转让给南通乾创。本次股权转让系同一控制下按照出资额进行平价转让，因此该交易价格与本次拟注入资产评估值不具有可比性。

  ２、天楹环保最近改制资产评估情况

  （１）评估背景

  天楹环保２０１１年０４月０８日的评估是基于天楹有限拟通过股份制改造整体变更为股份有限公司的要求，对天楹有限截止至２０１１年３月３１日所拥有的全部资产及负债进行基于市场价值的评估。

  （２）资产评估基准日

  本次资产评估的评估基准日为２０１１年３月３１日。

  （３）评估目的

  本次评估为天楹环保拟股份制改制所涉及的被评估企业股东全部权益价值提供价值参考。

  （４）评估方法

  本次评估采用资产基础法。

  （５）评估结论

  天楹环保于评估基准日２０１１年３月３１日的净资产清查调整后账面值为１５，５０７．０４万元，评估值为１７，７０７．８０万元，增值额２，２００．７６万元，增值率为１４．１９％。

  （６）评估结果分析

  该次评估基准日为２０１１年３月３１日，该时点天楹环保账面总资产为５０，７３８．７２万元，净资产为１５，５０７．０４万元。

  本次资产评估时，天楹环保账面总资产为１９７，９７１．２４万元，净资产为８６，４２１．５４万元，可见天楹环保近三年经过两次增资扩股及滚存收益的累积，资产规模不断增长，经营规模显著扩大，已投产运营的垃圾焚烧发电项目由１个增加至４个，同时新增６个在建及拟建项目，项目拓展及运营能力提升较快，上述因素对公司未来盈利的预测形成了有效支撑和保证。基于上述考虑，本次资产估值较第一次股权评估值产生适度溢价是合理的。

  ３、天楹环保最近三年增资情况

  （１）２０１１年增资

  ２０１１年１１月１５日，经股东大会批准，天楹环保注册资本由原来１０，０００．００万元增加到１８，９２８．５７万元，新增的注册资本由天楹环保原股东及新引进的平安创新和南通坤德共同认购，每股面值１．００元，每股认购价格２．８０元，累计增资金额２５，０００．００万元，其中８，９２８．５７万元计入注册资本，１６，０７１．４３万元计入资本公积。本次增资业经立信会计师事务所有限公司信会师报字［２０１１］第１３７３２号验资报告验证。

  ２０１１年底，天楹环保每股净资产约为２．３８元，本次增资价格系以天楹环保账面净资产为基础确定，未经具有证券业务资格的评估机构进行评估，因此该交易价格与本次标的资产评估值不具有可比性。

  （２）２０１３年增资

  ２０１３年３月２２日，天楹环保股东大会决议决定引进新股东，根据２０１３年０４月０２日立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字（２０１３）第１１１８４０号报告验证，上海复新等１３名投资者向天楹环保增资３３，５５８．００万元，其中４，８２１．５５万元计入天楹环保新增注册资本，剩余价款２８，７３６．４５万元计入天楹环保资本公积。最近一次增资的投资者未聘请专业的资产评估机构对天楹环保的整体价值进行评估。增资扩股过程中，通过第三方中介机构向社会进行市场化询价，由有意愿的机构投资者进行竞争性报价询价，由新老股东最终协商确定增资价格，每股作价６．９６元。按此价格推算天楹环保的估值为１６５，３００．８６万元，与本次资产评估值１８１，１００．００万元不存在较大差异。

  十、本次交易的评估情况说明

  银信评估系具有证券业务资格的评估机构，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对本次交易置入资产在 ２０１３ 年９月３０日的市场价值进行了评估，并出具了银信资评报（２０１３）沪第６７９号《中国科健股份有限公司发行股票购买资产所涉及的江苏天楹环保能源股份有限公司股东全部权益价值评估报告》。

  本次交易注入资产为天楹环保１００％股权，本次评估以天楹环保母公司报表为基础进行评估，其中对母公司长期股权投资的评估包含对天楹环保各子公司的价值评估。

  （一）评估结果概述

  本次评估最终采用收益法评估结果１８１，１００．００万元作为置入资产的评估值。

  １、资产基础法评估结果

  于评估基准日２０１３年９月３０日，天楹环保（母公司）账面总资产价值１５５，２１３．３５万元，总负债７３，８９５．６９万元，净资产８１，３１７．６８万元。采用资产基础法评估后的总资产价值２２６，８４５．５７万元，总负债７３，８９５．６９万元，净资产为１５２，９４９．８９万元，净资产增值７１，６３２．２１万元，评估增值率８８．０９％。

  ２、收益法评估结果

  本次交易置入资产采用收益法的评估结果为１８１，１００．００万元，与天楹环保合并口径归属于母公司所有者权益账面价值８６，４２１．５４万元相比评估增值９４，６７８．４６万元，增值率为１０９．５５％。

  （二）评估方法的合理性分析

  两种评估方法结果差异主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置价值；收益法是从企业的未来获利角度考虑的，不仅考虑了合理和充分利用各分项资产、组合在一起对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业拥有各项资源、享受的各项政策等因素对企业价值的影响，反映的是企业各项资产的综合获利能力。

  天楹环保的企业价值与其受益于技术研发、市场开拓、项目运作、经验积累等因素的盈利能力之间的相关性更为密切，选用收益现值法能够更加充分、全面地反映天楹环保企业价值，由于收益法评估出的价值是企业整体资产获利能力的量化与现值化，其中包括高品质的客户关系，人力资源及环保节能行业景气度等的影响，而资产基础法则是从资产重置的角度出发，对各项资产进行评估，未考虑上述事项的影响。且企业存在的根本目的是为了盈利，因此运用收益现值法能真实地反映企业整体资产价值，更能为市场所接受，结合本次评估目的系提供天楹环保全部权益价值，故本次交易预估值选用收益法评估值作为评估结果更为合理。即：天楹环保的股东全部权益价值评估结果为１８１，１００．００万元。

  （三）资产基础法评估说明

  截至２０１３年９月３０日，天楹环保按资产基础法评估结果如下：

  （下转B18版）