证券时报多媒体数字报

  （上接B13版）

本公司和天楹环保的盈利预测经立信会计师审核并出具盈利预测审核报告。根据天楹环保盈利预测报告，天楹环保２０１３年度及２０１４年度预测净利润为８，１５２．８０万元及１３，５５２．２４万元；根据本公司备考盈利预测报告，本公司２０１３年度及２０１４年度备考预测净利润为７，６１０．５９万元及１２，８４０．９６万元。此外，根据严圣军、南通乾创及南通坤德与上市公司签订的《盈利补偿协议》及其补充协议，承诺置入资产和上市公司在本次重组实施当年的净利润不低于１７，０５０．００万元。

盈利预测期内存在对公司盈利状况产生波动的因素，如垃圾焚烧发电行业政策和税收优惠政策发生变化以及未来税收优惠政策的执行、实际垃圾运送量等方面均存在不确定性，鉴于公司对上述因素无法准确判断并加以量化，故可能出现实际经营成果与盈利预测以及承诺业绩存在一定差异的情形。

虽然本公司与交易对方严圣军、南通乾创及南通坤德签订了《盈利补偿协议》及其补充协议，已经对盈利预测以及承诺业绩作出了补偿约定，但仍可能出现实际经营结果与盈利预测以及承诺业绩存在一定差异的情况，投资者在进行投资决策时应谨慎使用。

（四） 本次交易取消的风险

尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。此外，若本次注入资产业绩大幅下滑，则本次交易可能将无法按期进行。提请投资者注意本次交易可能取消的风险。

（五）特许经营权的相关风险

启东、海安、辽源三个ＢＯＯ项目协议约定的特许经营期限为３６年，该等约定虽然是协议双方自由协商达成的合意，但与建设部部门规章《市政公用事业特许经营管理办法》中关于特许经营权期限最长不得超过３０年的规定不一致，对于超过３０年之外的６年特许经营权存在无法继续履行的风险。

（六）毛利率波动的风险

公司的整体毛利率受各个项目公司毛利率影响，而每个项目公司的毛利率又因垃圾处置费、垃圾处置量及项目公司边界条件（垃圾渗滤液和飞灰处理，输变电系统、道路、供水的建设等）不同而存在差异。２０１１年度、２０１２年度、２０１３年１－９月天楹环保主营业务毛利率分别为７４．１３％、６７．９７％、６２．５９％，报告期内主营业务毛利率有所下降。目前，公司正在运行及在建和拟建的项目分布在全国四个省市，未来公司拟在更多的区域发展，受上述因素影响，每个项目的毛利率均不同，由此导致公司整体毛利率存在波动的风险。

（七）税收优惠政策变化风险

天楹环保目前享受了增值税、营业税和企业所得税的税收优惠政策，上述税收优惠政策对公司总体经营发展及经营业绩起到一定的促进作用，如果国家税收政策发生变化，公司不能继续享受上述优惠，可能会在一定程度上影响公司的盈利水平。

（八）向股东利润分配的风险

中科健２０１３年９月３０日母公司报表未分配利润为－９７，７８７．６８万元，尽管本次交易完成后，公司恢复持续盈利能力，但在上市公司的累计亏损被公司未来的利润弥补为正数前公司无法向股东进行利润分配，提请投资者注意。

（九）可能暂停上市的风险

根据年报显示，本公司２０１１年度、２０１２年度均亏损，如２０１３年度本公司经审计净利润或期末净资产继续为负值，按照有关规定，本公司股票将暂停上市交易，在此提请投资者注意上述风险。

第一节 本次交易概述

一、本次交易的背景与目的

（一）交易背景

１、中科健破产重整已执行完毕，亟需通过重组获得优质资产

中国科健股份有限公司原主营业务为通信及相关设备制造业。２０１０年１２月３１日，由于公司不能偿还到期债务，且资不抵债，公司债权人向深圳中院申请对本公司进行重整。２０１１年１０月１７日，深圳中院作出（２０１１）深中法民七重整字第１－２号《民事裁定书》，裁定自２０１１年１０月１７日起对本公司进行重整，并指定北京市金杜（深圳）律师事务所、深圳市正源清算事务有限公司为本公司管理人；２０１２年５月１８日，深圳中院作出（２０１１）深中法民七重整字第１－４号《民事裁定书》，批准《中国科健股份有限公司重整计划》并终止重整程序；２０１３年７月１８日，深圳中院做出（２０１１）深中法民七重整字第１－６７号《民事裁定书》，裁定公司重整计划执行完毕。

重整计划执行完毕后，公司已无实质业务，需要注入优质资产以恢复中科健的持续经营能力。通过本次重大资产重组，中科健将获取优质资产，转型进入国家产业政策支持的垃圾焚烧发电领域，恢复并增强上市公司持续经营能力。

２、国家政策支持上市公司兼并重组

２０１０年８月，国务院《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发［２０１０］２７号）提出，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级；支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资；鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。

３、产业政策鼓励垃圾焚烧发电行业发展

２０１２年４月２６日，国务院办公厅下发了《国务院办公厅关于印发“十二五”全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设规划的通知》，主要阐明“十二五”时期全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设的目标、主要任务和保障措施，明确政府工作重点，该文件是落实《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》和《国务院批转住房城乡建设部等部门关于进一步加强城市生活垃圾处理工作意见的通知》（国发〔２０１１〕９号）的重要支撑，是指导各地加快生活垃圾无害化处理设施建设和安排投资的重要依据。《“十二五”生活垃圾无害化处理规划》将“处理城市生活垃圾，实现无害化、减量化和资源化”作为政府必须解决的重大问题。经过多年的发展，我国的城市垃圾焚烧发电行业整体技术水平和行业收入规模有了较大程度的提高，但与世界发达国家相比，在焚烧总量等方面存在较大的差距。在政府和全社会把环境保护提上重要战略位置的背景下，城市生活垃圾焚烧发电行业将迎来一个高速发展的时期。

４、天楹环保战略发展的需要，拟借助资本市场谋求进一步发展

本次置入资产为天楹环保１００％股权。天楹环保主营业务是以ＢＯＯ、ＢＯＴ方式投资、建设和运营城市生活垃圾焚烧发电项目，研发、生产、销售垃圾焚烧发电及环保成套设备。

随着中国政府对环境治理及可再生能源发展的日益重视，中国城市生活垃圾焚烧发电行业处于快速增长期。天楹环保通过启东、如东、海安、连江垃圾焚烧发电项目的投资、建设及运营，积累了技术、人才、管理和经验储备，需要利用资本平台，抓住行业发展的有利时机，拓宽融资渠道，提高核心竞争力，加快业务发展，实现公司战略发展目标。

（二）交易目的

本次交易目的旨在通过发行股份购买资产并募集配套资金的方式实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善公司的经营状况，提高公司的资产质量，增强公司的持续盈利能力和长期发展潜力，提升公司价值和股东回报，以维护上市公司和股东利益为原则。

本次交易前，上市公司已完成破产重组，无经营业务。本次交易完成后，上市公司将拥有天楹环保１００％的股权，主营业务将变更为以ＢＯＯ、ＢＯＴ方式投资、建设和运营城市生活垃圾焚烧发电项目，研发、生产、销售垃圾焚烧发电及环保成套设备等，公司资产质量改善，持续经营能力将大幅提升，充分保障中小股东的利益。

二、本次交易遵循的基本原则

（一）、遵守国家有关法律、法规和部门规章制度的原则；

（二）、坚持公平、公开、公正的原则；

（三）、维护公司全体股东的合法权益，特别是中小股东利益的原则；

（四）、社会效益、经济效益兼顾原则；

（五）、平等协商、自愿选择、自愿合并的原则；

（六）、有利于公司的持续快速发展，提升上市公司的经营业绩和持续发展能力以及提高公司抗风险能力的原则。

三、本次交易的决策过程

（一）本次交易已经履行的决策过程

１、中科健的决策过程

２０１３年９月９日，公司召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过《中国科健股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关议案。

２０１３年１１月２１日，公司召开第五届董事会第三十次会议，审议通过《中国科健股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关议案。

２、交易对方的决策程序

２０１３年８月，南通乾创、南通坤德、平安创新、上海复新、万丰锦源、上海裕复、太海联江阴、江阴闽海、成都加速器、宁波亚商、天盛昌达、盛世楹金、浙江弘银、柏智方德、金灿金道及新疆建信等１６名交易对方履行各自决策程序，均审议通过参与本次交易并同意与中科健签署《发行股份购买资产协议》及其补充协议等相关法律文件，同意签署相关声明与承诺及参与本次重大资产重组其他事宜。

（二）本次交易尚需履行的决策过程

１、上市公司召开股东大会通过决议批准本次交易有关的所有事宜和同意严圣军及其一致行动人免于以要约方式收购本公司股份的相关事宜；

２、中国证监会核准本次交易；

３、中国证监会豁免严圣军及其一致行动人因本次发行而应履行的要约收购义务。

四、交易概述

本公司与严圣军、南通乾创、南通坤德、平安创新、上海复新、万丰锦源、上海裕复、太海联江阴、江阴闽海、成都加速器、宁波亚商、天盛昌达、盛世楹金、浙江弘银、柏智方德、金灿金道及新疆建信合计１７名交易对方于２０１３年９月９日共同签署了《发行股份购买资产协议》，同日，本公司与严圣军、南通乾创和南通坤德共同签署了《盈利预测补偿协议》。

２０１３年１１月２１日，本公司与１７名交易对方共同签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》。同日，本公司与严圣军、南通乾创和南通坤德签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》。

根据上述协议，本次交易内容概述如下：

（一）发行股份购买资产

本公司以向严圣军、南通乾创、南通坤德、平安创新、上海复新、万丰锦源、上海裕复、太海联江阴、江阴闽海、成都加速器、宁波亚商、天盛昌达、盛世楹金、浙江弘银、柏智方德、金灿金道及新疆建信合计１７名股东发行的股份作为对价，购买天楹环保１００％股份。

根据银信评估出具的银信资评报（２０１３）沪第６７９号评估报告书并经交易各方按照公平、公允的原则协商确定，天楹环保１００％股权作价１８０，０００万元（交易标的价格）。同时根据《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》及本公司的破产重整情况，本次发行股份购买资产的发行价格确定为４．７６元／股，经测算，本次重组向严圣军等合计１７名交易对方非公开发行股份的数量为３７８，１５１，２５２股，本次发行股份购买资产完成后，本公司将拥天楹环保１００％股份。

本次应发行股份数量按以下公式计算：

向各交易对方发行股份的数量＝交易标的价格×各交易对方在天楹环保的持股比例÷本次发行股份价格（４．７６元／股）

本次发行股份购买资产的发行股份总量＝向各交易对方发行股份数量之和

发行股数根据上述公式计算取整数确定，出现小数的只舍不入。

在未考虑配套融资的情况下，根据本公司截至２０１３年９月３０日的股东结构测算，本次重组完成后，本公司股份及股东结构如下表：

注：中国信达资产管理股份有限公司和中国东方资产管理公司本次重组完成后的股份仍以２０１３年９月３０日持股数计算。

（二）募集配套资金

为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的持续经营能力，本公司拟通过询价方式向不超过十名（含十名）符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。本次注入资产交易价格为１８０，０００．００万元，以募集配套资金的上限６０，０００．００万元计算，交易总额为２４０，０００．００万元，本次募集资金总额不超过６０，０００．００万元，未超过本次交易总额的２５％，所募资金将用于天楹环保在建及拟建项目的建设和运营。

本次非公开发行股份募集配套资金，拟采用询价方式进行，募集配套资金部分与购买资产部分分别定价，为两次发行。本公司将在取得发行核准批文后，按照《上市公司证券发行管理办法》、《非公开发行实施细则》的规定以询价方式确定发行价格和发行对象。

本次募集配套资金的发行定价基准日为本公司审议通过本次重组方案的股东大会决议公告日，即公司２０１３年第二次临时股东大会决议公告日。本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价的９０％，最终发行价格将在取得核准批文后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则及相关规定合理确定发行对象、发行价格和发行股数。

非公开发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但非公开发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

若本次交易完成前，上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权变动事项，发行价格将相应进行调整，发行股数也随之进行调整，董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况与独立财务顾问（保荐人）协商确定最终发行价格与发行股数。

（三）锁定期安排

１、发行股份购买资产

严圣军、南通乾创、南通坤德承诺：本次所认购上市公司发行的股份，自该新增股份上市之日起至三十六个月届满之日以及《盈利预测补偿协议》约定的盈利补偿义务履行完毕之日较晚者不转让，但按照其与发行人签署的《盈利预测补偿协议》进行回购的股份除外。

平安创新承诺：本次所认购上市公司发行的股份，自该新增股份上市之日起十二个月内不转让。

上海复新、万丰锦源、上海裕复、太海联江阴、江阴闽海、成都加速器、宁波亚商、天盛昌达、盛世楹金、浙江弘银、柏智方德、金灿金道、新疆建信承诺：若取得上市公司本次非公开发行的股份时，其持续拥有天楹环保权益的时间不足十二个月，则本次取得的上市公司股份自该新增股份上市之日起三十六个月内不转让；若持续拥有天楹环保权益的时间已满十二个月，则本次取得的上市公司股份自该新增股份上市之日起十二个月内不转让。

上述锁定期届满后，相应股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、深圳证券交易所的规定、规则和要求办理。

２、募集配套资金

本次交易的配套融资，发行对象以现金认购的股份自该新增股份上市之日起十二个月内不转让。

上述锁定期届满后，相应股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、深圳证券交易所的规定、规则和要求办理。

五、本次交易构成重大资产重组

本次重大资产重组拟收购的资产为天楹环保１００％股权。根据立信会计师为天楹环保出具的信会师报字（２０１３）第１１４０４４号审计报告和众环海华会计师为中科健出具的众环审字（２０１３）０１０５１２号审计报告，相关财务比例计算如下：

单位：万元

注：根据《重组办法》，上市公司的资产总额、资产净额取自经审计的２０１２年１２月３１日合并资产负债表，天楹环保的资产总额、资产净额取自本次交易资产的交易金额。上表中计算依据为本次交易资产的交易金额１８０，０００．００万元。

本次交易拟购买资产最近一会计年度的资产总额、资产净额及营业收入总额占上市公司相应指标的比例均超过了５０％，且拟购买资产的资产净额超过了５，０００万，达到了《重组办法》中关于重大资产重组的标准，因此，本次交易构成重大资产重组。

同时，根据《重组办法》第四十六条规定，本次交易涉及中科健发行股票购买资产，应当提交中国证监会并购重组委审核。

六、本次交易导致公司控股股东和实际控制人变更，并构成借壳上市

本次重组前，本公司及本公司原控股股东科健集团和第二大股东智雄电子经历破产重整或破产清算，中国信达作为本公司及科健集团与智雄电子的债权人，因受偿股份成为公司第一大股东，但其并不实际参与公司的经营或管理，也不参与公司重大事项的决策，故股权变动后，公司不再有实际控制人。

本次重组完成后，在未考虑配套融资的情况下，经初步测算，严圣军将持有本公司４３，９５０，６１４股股份，占本公司发行后总股本的７．７５％，严圣军及其配偶茅洪菊控制的南通乾创将持有本公司１３１，８５４，６８９股股份，占公司发行后总股本的２３．２５％，严圣军及其配偶茅洪菊控制的南通坤德将持有本公司３７，６７２，７６７股股份，占公司发行后总股本的６．６４％，严圣军、茅洪菊、南通乾创及南通坤德将直接或间接合计持有上市公司总股本的３７．６４％，严圣军和茅洪菊将成为本公司的实际控制人。

因此，本次交易将导致上市公司控制权发生变化。

根据《重组办法》第十二条关于借壳上市判断的相关规定，本次交易中注入资产天楹环保截至２０１２年１２月３１日经审计的资产总额为１４７，０９７．３３万元，本公司截至２０１２年１２月３１日经审计的资产总额为３０，７９０．２９万元，即本公司发行股份购买的天楹环保资产总额占本公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达４７７．７４％，超过１００％以上，构成借壳上市。

根据《＜关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定＞的问题与解答》对借壳上市的相关规定，本次交易符合借壳重组的条件。

综上，本次重组符合《重组办法》第十二条及《＜关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定＞的问题与解答》等文件关于借壳重组的条件。

七、本次交易构成关联交易

本公司已与各交易对方就本次交易签订的《中国科健股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金协议》可能导致本次交易完成后，严圣军和茅洪菊成为本公司实际控制人，根据《重组办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

第二节 上市公司基本情况

一、公司基本情况

二、公司设立及股本变更情况

（一）股份公司设立情况

中国科健股份有限公司在变更为股份公司之前，为中国科健有限公司，成立于１９８４年１２月３１日。该前身为国家科学技术委员会、国家计划委员会在深圳市蛇口工业区兴办的全民（外驻）企业，注册资本为１０００万元人民币。１９８６年５月，国家科学技术委员会、国家计划委员会下发“【１９８６】国科发新字第０３０４号”文件，将中国科健有限公司划归中国科学院。

１９９３年１１月０３日，深圳市人民政府办公厅出具“深府办复（１９９３）８８３号”《关于同意中国科健有限公司改组为股份有限公司的批复》，批准中国科健有限公司改组为股份有限公司。１９９４年２月１日，中国科健有限责任公司在深圳市工商行政管理局蛇口分局办理企业名称变更登记，变更登记完成后，企业名称为中国科健股份有限公司。

（二）自股份公司成立以来历次股本变化及股权变动情况

１、１９９３－１９９４年首次公开发行股票并上市

１９９３年１１月１３日，深圳市证券管理办公室出具“深证办［１９９３］１４３号”《关于同意中国科健股份有限公司发行股票的批复》，同意中科健本次发行人民币普通股８１，０４０，０００股，每股面值１．００元。

１９９４年０４月０８日，中科健Ａ股股票在深圳证券交易所挂牌交易，股票代码００００３５。上述股本经蛇口中华会计师事务所“蛇中验资报字（１９９４）第３号”《股本验证报告书》审核验证，本次发行完成后，公司的股本结构如下：

２、１９９５年配售新股

１９９５年１月，经公司股东大会审议批准，公司拟按每１０股配３股比例向全体股东配股。国家国有资产管理局出具“国资企函发［１９９５］１７号”《关于转让中国科健股份有限公司国有股配股权的复函》，同意该配股方案及国有法人股配股权以配股权证挂牌方式直接在证券交易所向社会公众转让。

１９９５年２月６日，中国证监会出具“证监发审字［１９９５］４号”《关于中国科健股份有限公司申请配股的复审意见书》，同意公司按１０配３比例向全体股东配股，共配售２４３１．２万股普通股。

１９９５年６月１６日，蛇口中华会计师事务所蛇中验资报字（１９９５）第２４号股本验证报告书验证，截至１９９５年６月１４日止，公司配售新股计普通股２４，３１２，０００股，实收股本人民币２４，３１２，０００元。此次配股完成后，公司的股本结构如下：

３、１９９５年分送红股

１９９５年９月１日，深圳市证券管理办公室出具“深证办复［１９９５］９６号”《关于中国科健股份有限公司１９９４年度分红派息的批复》，批准公司于１９９５年１０月实施分红派息，全体股东每１０股送１股红股，共计送红股１，０５３．５２万股，总股本增加到１１，５８８．７２万股。

１９９５年１２月３１日，蛇口中华会计师事务所出具《股本验证报告书》审定：截至１９９５年１０月２０日止，中国科健股份有限公司分送红股合计普通股１０，５３５，２００股，实收股本人民币１０，５３５，２００元。公司累计发行普通股股份计１１５，８８７，２００股，实收股本累计人民币１１５，８８７，２００元。本次分送红股完成后，本公司的股本结构为：

４、１９９８年股份转让

１９９８年１月１２日，中国科学院向国家国有资产管理局申请其直属的深圳科健集团有限公司向深圳市智雄电子有限公司有偿转让３，１００万股中国科健股份有限公司股份。１９９８年３月１０日，国家国有资产管理局“国资企发［１９９８］３１号”文件同意上述股权转让。１９９８年３月２２日，中国科健股份有限公司董事会通过决议，同意深圳科健集团有限公司以每股人民币１．５元的价格向深圳市智雄电子有限公司转让所持中国科健股份有限公司的３，１００万股股权。转让后，深圳科健集团有限公司持有股份公司国有法人股３，３６１．４万股，占总股本的２９．０１％。

股份转让完成后，本公司的股本结构如下：

５、股权分置改革

２００６年１２月４日，公司召开２００６年第二次临时股东大会，审议通过了《中国科健股份有限公司股权分置改革方案》，科健股份以现有流通股４２，６４９，２００股为基数，用资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东转增股本，流通股股东每持有１０股流通股将获得８股的转增股份。

股权分置改革实施完毕后，公司的总股份由１１５，８８７，２００股增加至１５０，００６，５６０股，注册资本由１１５，８８７，２００元增加至１５０，００６，５６０元。前述增资已经武汉众环会计师事务所有限责任公司“众环验字（２００７）０５５号”《验资报告》验证，并于２００７年８月２２日办理了工商变更登记。

股权分置改革方案实施后，公司的股权结构如下：

６、２０１２年资本公积金转增股本

２０１２年５月１８日，深圳市中级人民法院作出的（２０１１）深中法民七重整字第１－４号《民事裁定书》批准本公司重整计划，公司申请增加注册资本人民币３８，９４７，１４７元，由资本公积金转增股本，变更后注册资本为人民币１８８，９５３，７０７元。

根据重组计划，上述增资股份除用于支付部分共益债务及对预计债权提存外，其余全部用于清偿公司普通债权，全部划转至中国科健股份有限公司破产企业财产处置专用账户。２０１２年１１月３０，公司在中国证券登记结算有限责任公司办理了上述转增股份的变更登记手续。

２０１３年４月２５日，众环海华会计师事务所出具“众环验字（２０１３）０１００２２号”《验资报告》验证，截至２０１２年１１月３０日止，公司已将资本公积金转增股本。

２０１３年６月１４日，公司完成了本次增资的工商变更登记，公司的股本结构为：

７、破产重整实施情况

２０１０年１２月３１日，由于本公司不能偿还到期债务，且资不抵债，公司债权人向深圳市中级人民法院申请对本公司进行重整。２０１１年１０月１７日，深圳中院作出（２０１１）深中法民七重整字第１－２号《民事裁定书》，依法裁定自２０１１年１０月１７日起对本公司进行重整。

２０１２年５月１８日，深圳中院作出（２０１１）深中法民七重整字第１－４号《民事裁定书》，批准本公司重整计划并终止重整程序。

２０１３年７月１８日，深圳中院作出（２０１１）深中法民七重整字第１－６７”《民事裁定书》，鉴于重整计划已经执行完毕，法院裁定确认本公司重整计划执行完毕并终结重整程序。

２０１３年７月，科健集团和智雄电子根据公司＜重整计划＞出资人权益调整方案，分别让渡了其所持有公司股份的４０％，即：科健集团让渡１３，４４５，６００股、智雄电子让渡１２，４００，０００股。

８、科健集团和智雄电子的股份划转情况

（１）科健集团

２０１３年６月２７日，深圳中院做出（２０１２）深中法破字第７－４ 号《民事裁定书》，依法裁定对科健集团进行破产重整，因科健集团的重整计划草案未获得债权人会议表决通过，且科健集团未申请深圳中院裁定批准重整计划草案，深圳中院依法裁定终止科健集团的重整程序，并宣告科健集团破产清算。根据深圳中院２０１３年８月１５日作出的（２０１２）深中法破字第７－５号《民事裁定书》，科健集团持有的本公司股票将用于其破产清算，但依照本公司重整计划应当让渡给本公司债权人的４０％股份除外。

根据《深圳科健集团有限公司破产清算分配方案》，科健集团所持有的公司２０，１６８，４００ 股股份已全部用于科健集团破产清算，截至２０１３年９月５日，该等股份已全部划转至债权人，本次权益变动后，科健集团不再持有公司股份。

（２）智雄电子

２０１２年４月２４日，根据智雄电子的申请，深圳中院作出（２０１２）深中法破字第８号《民事裁定书》，裁定对智雄电子进行重整。２０１３年５月２２日，深圳中院作出（２０１２）深中法破字第８－４号《民事裁定书》，批准智雄电子重整计划，终止智雄电子重整程序。根据重整计划，智雄电子所持本公司股票将用于其破产重整，但依照本公司重整计划应当让渡给本公司债权人的４０％除外。

２０１３年９月，根据经法院批准的《深圳市智雄电子有限公司重整计划》，智雄电子所持有公司１８，６００，０００股股份划转至各债权人及管理人账户，用于执行《深圳市智雄电子有限公司重整计划》，截至２０１３年９月５日，该等股份已全部划转至债权人，本次权益变动后，智雄电子不再持有公司股份。

９、公司前十大股东情况

截至２０１３年９月３０日，本公司前十大股东持股情况如下：

三、主营业务发展情况和主要财务指标

  （下转B15版）