证券时报多媒体数字报

(上接B8版)

１、营业收入

双源管业的产品主要为带材、管材，其主要产品按普钢、优钢分类。对普钢、普管、热管、镀锌管等产品产量准备维持现有产能。重点发展优光（带）、优钢（带）、普光管等高附加值产品。未来年度预测根据行业发展的趋势、企业产品结构调整的成效、其企业现有产能预测，考虑到经济发展周期及行业发展周期，２０１６年及以后的水平保持不变。

为实现前述预测的销售收入，双源管业在生产能力、技术研发等的业务基础以及在市场开发计划等方面的情况如下：

① 生产能力

主要设备产能：

Ａ、带材：酸洗机组４套、四连轧机组２套、三连轧机组２套、可逆轧机８台，单轧机９台、电炉１４套、气炉４套、平整机５台、分条机７台。以上设备具备冷轧带钢产量１３万吨／年。

Ｂ、管材：Φ１６高频焊管机组２台、Φ２０高频焊管机组２台、Φ３２高频焊管机组２台、Φ５０高频焊管机组１台。具备焊管产量５万吨／年。

② 技术研发

双源管业在规模发展的同时，高度重视开发新产品、试用新材料、研发新工艺，通过扩大市场领域、提高产品品质、降低原料成本来不断获取新的利润增长点。双源管业从事钢加工行业较早，经过多年积累已形成一定的规模、成熟的加工技术和服务能力。在国内冷轧行业具备较强的规模实力。部分产品质量优良，在细分市场形成了一定的声誉和品牌。新产品研发能力较强，并形成了多项技术成果。

③ 市场开发与占有率

随着我国经济建设的发展，消费品档次的不断提高，冷轧特种带钢的需求量还在进一步增长。与双源管业产品紧密联系的冷轧特种钢带：链条用带钢、弹簧用带钢、刀具用带钢、锯片用带钢、汽车用带钢、电子用带钢，其中：链条、弹簧、汽车、锯片、刀具、电子等６大行业对冷轧特种钢带年需求量７２万吨，而目前高品质冷轧特种钢带供给存在较大的不足，双源管业大力发展冷轧特种钢带，不仅成为安徽省的冷轧带钢龙头企业，也将成为全国冷轧带钢行业的最具有竞争力的企业之一。

２、折现率

本次评估采用加权平均资本成本估价模型（ＷＡＣＣ）确定折现率。ＷＡＣＣ模型可用下列数学公式表示：

ＷＡＣＣ＝ ｋｅ×［Ｅ÷（Ｄ＋Ｅ）］＋ｋｄ×（１－ｔ）×［Ｄ÷（Ｄ＋Ｅ）］

其中：ｋｅ ＝ 权益资本成本

Ｅ ＝ 权益资本的市场价值

Ｄ ＝ 债务资本的市场价值

ｋｄ ＝ 债务资本成本

ｔ ＝ 所得税率

计算权益资本成本时，采用资本资产定价模型（ＣＡＰＭ）。ＣＡＰＭ模型是普遍应用的估算投资者收益以及股权资本成本的办法。

ＣＡＰＭ模型可用下列数学公式表示：

Ｅ［Ｒｅ］ ＝ Ｒｆ１＋β（Ｅ［Ｒｍ］－ Ｒｆ２）＋ Ａｌｐｈａ

其中：Ｅ［Ｒｅ］ ＝ 权益期望回报率，即权益资本成本

Ｒｆ１ ＝ 长期国债期望回报率

β＝贝塔系数

Ｅ［Ｒｍ］ ＝ 市场期望回报率

Ｒｆ２ ＝ 长期市场预期回报率

Ａｌｐｈａ ＝ 特别风险溢价

Ｅ［Ｒｍ］ － Ｒｆ２ ＝ 股权市场超额风险收益率，称ＥＲＰ

在ＣＡＰＭ分析过程中，我们采用了下列步骤：

（１）确定长期国债期望回报率（Ｒｆ１）

本次评估采用的数据为评估基准日距到期日十年以上的长期国债的年到期收益率的平均值，经过汇总计算取值为３．８０％（数据来源：ｗｉｎｄ 网）。

（２）确定ＥＲＰ，即股权市场超额风险收益率（Ｅ［Ｒｍ］ － Ｒｆ２）

股权市场超额风险收益率即股权风险溢价，是投资者所取得的风险补偿额相对于风险投资额的比率，该回报率超出在无风险证券投资上应得的回报率。目前在我国，通常采用证券市场上的公开资料来研究风险报酬率。其中：

① 市场期望报酬率（Ｅ［Ｒｍ］）的确定

在次评估借助Ｗｉｎｄ 资讯的数据系统，采用上证１８０ 指数和深证１００指数中的成份股投资收益的指标来进行分析，年收益率的计算分别采用算术平均值和几何平均值两种计算方法，对两市成份股的投资收益情况从１９９８ 年１２ 月３１ 日至２０１２ 年１２ 月３１ 进行分析计算。得出各年度平均的市场风险报酬率。

② 确定１９９９－２０１２各年度的无风险报酬率（Ｒｆ２）

本次评估采用１９９９－２０１２各年度年末距到期日十年以上的中长期国债的到期收益率的平均值作为长期市场预期回报率。

③确定股权市场超额风险收益率（Ｅ［Ｒｍ］ － Ｒｆ２）

按照算术平均和几何平均两种方法分别计算１９９８ 年１２ 月３１ 日至２０１２ 年１２ 月３１ 日期间每年的市场风险溢价，即Ｅ［Ｒｍ］－Ｒｆ２，并进行平均，得到两组平均值，经过分析采用几何平均值计算的７．１０％作为股权资本期望回报率。

（３）确定可比公司市场风险系数β

首先，收集和双源管业在业务内容等方面相近的多家黑色金属制品加工行业上市公司的资料，经过筛选选取其中６家上市公司作为可比公司，查阅取得每家可比公司在距评估基准日３６个月期间的采用周指标计算归集的相对与沪深两市（采用沪深３００指数）的风险系数β（数据来源：ｗｉｎｄ资讯），并剔除每家可比公司的财务杠杆后（Ｕｎ－ｌｅａｖｅｄ）β系数，计算其平均值作为被评估单位的剔除财务杠杆后（Ｕｎ－ｌｅａｖｅｄ）的β系数。无财务杠杆β的计算公式如下：

βＵ＝βＬ／ ［１＋（１－ｔ）（Ｄ／Ｅ）］

其中：βＵ ＝ 无财务杠杆β

βＬ ＝ 有财务杠杆β

ｔ ＝ 所得税率

Ｄ ＝ 债务资本的市场价值

Ｅ ＝ 权益资本的市场价值

根据被评估单位的财务结构进行调整，确定适用于被评估单位的β系数。计算公式为：

βＬ ＝βＵ×［１＋（１－ｔ）（Ｄ／Ｅ）］

其中：βＵ ＝ 无财务杠杆β

βＬ ＝ 有财务杠杆β

ｔ ＝ 所得税率

Ｄ ＝ 债务资本的市场价值

Ｅ ＝ 权益资本的市场价值

（４）确定特别风险溢价Ａｌｐｈａ

在确定特别风险溢价Ａｌｐｌａ时，本次评估考虑了以下因素的风险溢价：

① 规模风险报酬率的确定

世界多项研究结果表明，小企业要求平均报酬率明显高于大企业。通过与入选沪深３００指数中的成份股公司比较，森海高新的规模相对较小，因此，有必要做规模报酬调整。根据比较和判断结果，本次评估采用１％（通常为０％－４％）的规模风险报酬率。

② 个别风险报酬率的确定

个别风险是指企业相对于同行业企业的特定风险，主要包括：（１）企业所处经营阶段；（２）历史经营状况；（３）主要产品所处发展阶段 ；（４）企业经营业务、产品和地区的分布；（５）公司内部管理及控制机制；（６）管理人员的经验和资历；（７）对主要客户及供应商的依赖；（８）财务风险。出于上述考虑，本次评估将个别风险报酬率确定为２％（通常为０％－３％）。

（５）运用ＷＡＣＣ模型计算加权平均资本成本

在ＷＡＣＣ分析过程中，本次评估采用了下列步骤：

① 权益资本成本（ｋｅ）采用ＣＡＰＭ模型的计算结果；

② 对被评估单位的基准日资产、负债进行分析，确认被评估单位的资本结构；

③ 债务资本成本（ｋｄ）采用被评估单位平均利率６．３１％。

④ 所得税率：２０１３年双源管业适用的法定税率为１５％，２０１４年及以后适用的法定税率为２５％。

根据以上分析，我们确定用于双源管业本次评估的投资资本回报率，即加权平均资本成本（折现率）２０１３年为：１１．９４％，２０１４年及以后为１１．２０％。

（四）评估结果选取

经评估，双源管业的成本法评估净资产价值为７，４４７．０４万元，收益法评估净资产价值为７，４７７．９０万元，收益法评估结果高于成本法评估结果３０．８６万元，高０．４１％，主要是收益法强调的是企业整体资产的预期盈利能力，收益法评估结果是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化。成本法则是从资产重置的角度，间接的评价资产的公平市场价值，是从企业的资产现值的角度来确认企业整体价值。

由于双源管业所处行业为钢铁制品加工行业，目前对采用收益法评估存在一定的局限性，钢铁行业受国家宏观调控影响较大，在目前经济形势下，行业处于结构调整、转型升级阶段，须加大特殊钢产品升级开发力度，努力替代进口和满足国内装备制造业提升的新增市场需求，带动钢铁行业的产业结构转型，未来产业发展的存在不确定因素；钢铁企业产品和原材料的市场价格波动较大，未来预测具有较大的不确定性。因此，收益法的评估结果不宜采用。而资产基础法从成本投入的角度提示股东全部权益价值符合目前经济环境、行业背景和双源管业公司经营现状，同时根据本次评估目的及评估资料获取情况分析，资产基础法评估结果更能合理反映双源管业公司股东全部权益的市场价值。

因此，本次评估最终选取资产基础法评估结果作为评估基准日双源管业股东全部权益市场价值的评估结论，即：双源管业股东全部权益评估结果为７，４４７．０４万元。

六、评估结果 —— 楚江物流

（一）资产基础法

经资产基础法评估，截至２０１３年８月３１日，楚江物流的评估结果如下：

楚江物流经审计后的账面总资产为４，３７５．１２万元，总负债为２，２２９．４８万元，净资产为２，１４５．６４万元。

评估后的楚江物流总资产为４，３８３．１０万元，总负债为２，２２９．４８万元，净资产为２，１５３．６２万元，增值为７．９８万元，增值率０．３７％。

资产评估结果汇总表

单位：万元

评估后净资产比账面值增值７．９８万元，增值率０．３７％，增值主要原因为：

１、长期股权投资评估评估增值０．２７万元。主要系子公司固定资产略有增值所致。

２、固定资产评估增值７．７１万元，增值率１１．２９％，主要系设备财务折旧年限与经济耐用年限差异造成评估增值。

（二）收益法

采用收益法评估，得出在评估基准日２０１３年８月３１日楚江物流股东全部权益评估结果为３，４０７．３５万元，较其账面净资产价值２，１４５．６４万元，增值１，２６１．７１万元，增值率５８．８０％。

（三）相关重要评估参数的取值及来源情况

１、营业收入

楚江物流作为精诚铜业和楚江集团及其控股公司的配套产业，主要业务和职能是为关联方产品提供物流运输服务和备件采购服务。楚江物流在预测主营业务收入时，是基于公司２０１０年以及２０１３年８月已实现备件收入、运输收入，结合预测期间精诚铜业及楚江集团及其控股公司等关联方（以下简称关联方）备件需求变动情况及产品的产销量变动情况、国内运输市场状况和发展态势进行预测，预测期间营业收入将随预计运量和预计平均运输单价的变动而变动。

为实现公司未来经营业绩的持续稳定增长，公司在经营能力、采购渠道、市场开发的方面的具体措施如下：

（１）经营能力

楚江物流拥有运输业务和备件采购业务两大类，其中运输业务中，公司拥有运营网点３０个，运载能力达２４００吨，可控社会车辆１００余辆，包括ＪＡＣ、解放、东风、斯太尔等各品牌的大中小型封闭／半封闭箱式货车、高栏车等；备件采购业务中购销贸易涉及钢材、有色金属、劳保用品、电机／电器、化工、轴承等４０大类３万多个品种。

①运输方面：

生产企业提前一天下达运输计划，物流调度对计划单进行审核，是否符合总部规则，并对符合规则的计划进行整合、拆分，同时告知生产企业计划情况。调度根据经济原则，安排驾驶员到厂装货。驾驶员到厂，现场对驾驶员车辆的装护条件进行安检，并督促驾驶员装货，装货结束后办理单据交接手续。驾驶员在途中遇到任何异常情况，均要求向调度反馈，由调度协调解决，到达客户处，经业务员同意后方能卸货。卸货完毕回芜后一天内，将回单交调度检查是否完整。公司根据业务员每月完成业务量、毛利、服务质量等情况进行考核。

②备件采购方面：

备件部目前主要服务于集团内部，经营模式采用经销、代理两种经营模式：代理模式为供应商直接开票与企业结算，备件根据集团价格表收取差额。经销模式为物流开票与企业结算货款。

采购方式为：企业下达采购计划→计划评审→落实供应商→定价（招标、询价比价后报企业选择）→与供应商订立合同→送货→结算货款（代理、经销两种结算方式）。

（２）采购渠道

①运输方面：

物流渠道选择方案结合货运运输特点及客户需求而制定，如钢产品运输核心需求追求低成本，渠道选择主要考虑以配载部调用市场回程车操作为主；铜产品运输核心需求追求服务质量（到货时间、产品防护等）渠道选择主要考虑以固定车操作为主。

在吸引固定车加盟政策上，提供稳定运量、及时付款以及合理的定价外，

根据车辆新旧情况，放宽保证金交纳的期限吸引社会车辆加盟。另外，通过服务质量评优活动的开展、宣传，让原有固定车介绍新车主加盟。

②备件采购方面：

公司采取的采购模式是集中、分类采购。所谓集中是把集团公司下属企业所需的辅料物资集合在一起，在规定的时间内统一下达计划给物流公司并有物流公司实施采购的一种采购方式。主要分为大宗物资类、普通物资类，根据不同的辅料物资的需求特点，物流公司采购定价策略主要是招议标、议价、一单一议等。

采购策略：根据采购金额大小、行情波动和响应的渠道分别采取定期招标、定量招标、定渠道不定价格和随行就市单笔定价的方式并且在采购前先制定业务方案，互动讨论后再由采购员按方案实施。

（３）市场开发

集团定制物流模式：

承接集团下属各生产企业的厂外运输业务，集团规定双方的业务范围和结算价格，范围外业务由双方协商确定。物流公司保障运输，对集团企业客户群分区进行区域运输，车辆资源全部采用外部渠道。针对内部企业，物流根据生产企业产品特性、运输需求不同，分别对铜基、钢基定价；根据装载量大小不同，分吨位区间定价；根据产品运输方式不同，分别定价（指公路运输、铁路运输、水路运输）。

集团定制采购模式：

目前公司承担集团内部除清远、海威以外的、双源轧辊和各企业外协加工件（热轧辊堆焊、橡胶辊包胶等）外的所有备件辅材供应。２０１２年采购收入５７５８万元。

集团外部客户专线运输模式：

开发集团业务区域范围内的外部客户，利用现有的车辆资源进行配载运输。

针对外部企业，根据客户运输类型（整车、零担）的毛利率定价。

２、折现率

本次评估采用加权平均资本成本估价模型（ＷＡＣＣ）确定折现率。ＷＡＣＣ模型可用下列数学公式表示：

ＷＡＣＣ＝ ｋｅ×［Ｅ÷（Ｄ＋Ｅ）］＋ｋｄ×（１－ｔ）×［Ｄ÷（Ｄ＋Ｅ）］

其中：ｋｅ ＝ 权益资本成本

Ｅ ＝ 权益资本的市场价值

Ｄ ＝ 债务资本的市场价值

ｋｄ ＝ 债务资本成本

ｔ ＝ 所得税率

计算权益资本成本时，采用资本资产定价模型（ＣＡＰＭ）。ＣＡＰＭ模型是普遍应用的估算投资者收益以及股权资本成本的办法。

ＣＡＰＭ模型可用下列数学公式表示：

Ｅ［Ｒｅ］ ＝ Ｒｆ１＋β（Ｅ［Ｒｍ］－ Ｒｆ２）＋ Ａｌｐｈａ

其中：Ｅ［Ｒｅ］ ＝ 权益期望回报率，即权益资本成本

Ｒｆ１ ＝ 长期国债期望回报率

β＝贝塔系数

Ｅ［Ｒｍ］ ＝ 市场期望回报率

Ｒｆ２ ＝ 长期市场预期回报率

Ａｌｐｈａ ＝ 特别风险溢价

Ｅ［Ｒｍ］ － Ｒｆ２ ＝ 股权市场超额风险收益率，称ＥＲＰ

在ＣＡＰＭ分析过程中，我们采用了下列步骤：

（１）确定长期国债期望回报率（Ｒｆ１）

本次评估采用的数据为评估基准日距到期日十年以上的长期国债的年到期收益率的平均值，经过汇总计算取值为３．８０％（数据来源：ｗｉｎｄ 网）。

（２）确定ＥＲＰ，即股权市场超额风险收益率（Ｅ［Ｒｍ］ － Ｒｆ２）

股权市场超额风险收益率即股权风险溢价，是投资者所取得的风险补偿额相对于风险投资额的比率，该回报率超出在无风险证券投资上应得的回报率。目前在我国，通常采用证券市场上的公开资料来研究风险报酬率。其中：

① 市场期望报酬率（Ｅ［Ｒｍ］）的确定

在次评估借助Ｗｉｎｄ 资讯的数据系统，采用上证１８０ 指数和深证１００指数中的成份股投资收益的指标来进行分析，年收益率的计算分别采用算术平均值和几何平均值两种计算方法，对两市成份股的投资收益情况从１９９８ 年１２ 月３１ 日至２０１２ 年１２ 月３１ 进行分析计算。得出各年度平均的市场风险报酬率。

② 确定１９９９－２０１２各年度的无风险报酬率（Ｒｆ２）

本次评估采用 １９９９－２０１２各年度年末距到期日十年以上的中长期国债的到期收益率的平均值作为长期市场预期回报率。

③确定股权市场超额风险收益率（Ｅ［Ｒｍ］ － Ｒｆ２）

按照算术平均和几何平均两种方法分别计算１９９８ 年１２ 月３１ 日至２０１２ 年１２ 月３１ 日期间每年的市场风险溢价，即Ｅ［Ｒｍ］－Ｒｆ２，并进行平均，得到两组平均值，经过分析采用几何平均值计算的７．１０％作为股权资本期望回报率。

（３）确定可比公司市场风险系数β

首先，收集和楚江物流在业务内容等方面相近的多家物流行业上市公司的资料，经过筛选选取其中５家上市公司作为可比公司，查阅取得每家可比公司在距评估基准日３６个月期间的采用周指标计算归集的相对与沪深两市（采用沪深３００指数）的风险系数β（数据来源：ｗｉｎｄ资讯），并剔除每家可比公司的财务杠杆后（Ｕｎ－ｌｅａｖｅｄ）β系数，计算其平均值作为被评估单位的剔除财务杠杆后（Ｕｎ－ｌｅａｖｅｄ）的β系数。无财务杠杆β的计算公式如下：

βＵ＝βＬ／ ［１＋（１－ｔ）（Ｄ／Ｅ）］

其中：βＵ ＝ 无财务杠杆β

βＬ ＝ 有财务杠杆β

ｔ ＝ 所得税率

Ｄ ＝ 债务资本的市场价值

Ｅ ＝ 权益资本的市场价值

根据被评估单位的财务结构进行调整，确定适用于被评估单位的β系数。计算公式为：

βＬ ＝βＵ×［１＋（１－ｔ）（Ｄ／Ｅ）］

其中：βＵ ＝ 无财务杠杆β

βＬ ＝ 有财务杠杆β

ｔ ＝ 所得税率

Ｄ ＝ 债务资本的市场价值

Ｅ ＝ 权益资本的市场价值

（４）确定特别风险溢价Ａｌｐｈａ

在确定特别风险溢价Ａｌｐｌａ时，本次评估考虑了以下因素的风险溢价：

① 规模风险报酬率的确定

世界多项研究结果表明，小企业要求平均报酬率明显高于大企业。通过与入选沪深３００指数中的成份股公司比较，楚江物流的规模相对较小，因此，有必要做规模报酬调整。根据比较和判断结果，本次评估采用２％（通常为０％－４％）的规模风险报酬率。

② 个别风险报酬率的确定

个别风险是指企业相对于同行业企业的特定风险，主要包括：（１）企业所处经营阶段；（２）历史经营状况；（３）主要产品所处发展阶段 ；（４）企业经营业务、产品和地区的分布；（５）公司内部管理及控制机制；（６）管理人员的经验和资历；（７）对主要客户及供应商的依赖；（８）财务风险。出于上述考虑，本次评估将个别风险报酬率确定为２％（通常为０％－３％）。

（５）运用ＷＡＣＣ模型计算加权平均资本成本

在ＷＡＣＣ分析过程中，本次评估采用了下列步骤：

① 权益资本成本（ｋｅ）采用ＣＡＰＭ模型的计算结果，即股权资本成本在预测年度及后续年度为１４．５８％；

② 对被评估单位的基准日报表进行分析，确认被评估单位的资本结构；

③ 债务资本成本（ｋｄ）采用被评估单位平均利率６．００％。

④ 所得税率（ｔ）采用楚江物流目前适用的税率２５％。

根据以上分析，我们确定用于楚江物流本次评估的投资资本回报率，即加权平均资本成本（折现率）１４．５８％。

（四）评估结果选取

经评估，楚江物流的资产基础法评估净资产价值为２，１５３．６２万元，收益法评估净资产价值为３，４０７．３５万元，收益法评估结果高于资产基础法评估结果，主要是收益法强调的是企业整体资产的预期盈利能力，收益法评估结果是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化。成本法则是从资产重置的角度，间接的评价资产的公平市场价值，是从企业的资产现值的角度来确认企业整体价值。

从评估结论看，楚江物流作为精诚铜业和楚江集团及其控股公司的配套产业，主要业务和职能是为关联方产品提供物流运输服务和备件采购服务。这种获利能力通常受到关联方定价、供销量等多种条件的影响较大，加之其自身运力较弱，对外部运力依赖性较强，对未来的收益具有很大不确定性。因此收益法的评估结果不宜采用。而资产基础法从成本投入的角度提示股东全部权益价值符合目前经济环境、物流行业背景和楚江物流经营现状，同时根据本次评估目的及评估资料获取情况分析，资产基础法评估结果更能合理反映楚江物流股东全部权益的市场价值。

因此，采用资产基础法的评估结果作为最终评估结论，即：楚江物流股东全部权益的市场价值为２，１５３．６２万元。

第六章 本次发行股份情况

一、股份发行价格和定价原则

本次股份发行定价基准日为精诚铜业第三届董事会第九次会议决议公告日，该次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价为６．５９元／股。

非公开发行股份购买资产部分：根据《上市公司重大资产重组管理办法》（２０１１年修订）的相关规定，上市公司向楚江集团非公开发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价，即６．５９元／股。

非公开发行股份募集配套资金部分：根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他相关规定，本次募集配套资金非公开发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价，即６．５９元／股。

上述发行价格尚需经本公司股东大会批准。

在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格或定价原则亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。

二、发行股份的种类和面值

本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

三、发行股份的数量

本次交易的标的资产评估值合计为３５，６６６．７５万元，交易双方协商确定最终交易价格为３５，６６６．７５万元。购买标的资产需发行的股份数量，为标的资产的交易价格３５，６６６．７５万元除以非公开发行购买资产部分的发行价格（６．５９元／股）；募集配套资金需发行的股份数量，为募集配套资金的金额１１，８８８．９１５５万元（不超过标的资产最终交易价格的２５％）除以募集配套资金部分的发行价格（６．５９元／股）。按照上述发行价格，本次购买标的资产向交易对方发行股份数量为５４，１２２，５３１股，本次募集配套资金向交易对方发行股份数量为１８，０４０，８４３股。

若精诚铜业在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权变动事项，发行数量和发行价格将相应进行调整。

四、股份限售期

交易对方楚江集团、孙昌好、姜彬、阮诗宏、袁浩杰和卢旭认购的本次发行股份购买资产及配套融资发行的全部股票自本次发行完成之日起３６个月内不得转让。

若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

五、配套融资的用途

本次交易的配套融资拟用于归还借款（用于支付本次购买标的公司已有集体流转土地变更的国有出让土地之出让金）和楚江合金２５，０００吨／年高新技术改造及新增５，０００吨／年升级产品项目。

本次配套融资扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入项目的投资总额，不足部分由公司自筹解决。

六、过渡期损益归属

自评估基准日至交割日期间，任何与各项标的资产相关的收益归精诚铜业享有。自评估基准日至交割日期间，任一标的资产产生亏损的，则亏损部分由该标的资产的股东（即本重组报告书摘要下相关标的资产的出售方）按照其持有的相关标的资产的股权比例向精诚铜业以现金方式补足。上述期间损益将根据具有证券从业资格的会计师审计后的结果确定。

七、独立财务顾问的保荐机构资格

本次交易的独立财务顾问为华林证券，具有保荐机构资格，符合本次发行股份购买资产并募集配套资金所要求的资格。

八、本次发行前后的主要财务数据

根据公司２０１３年１－８月财务报告及经华普天健审计的本次交易完成后公司备考合并财务报告，公司发行前后的２０１３年１－８月主要财务数据及财务指标如下：

注：交易完成前的每股净资产及基本每股收益计算以２０１３年８月３１日的股本总额３２，６０４万股为依据；交易完成后的每股净资产及基本每股收益计算以２０１３年８月３１日的股本总额３２，６０４万股与本次购买资产发行股份数５，４１２．２５万股的合计数３９，０１６．２５万股为依据。

九、本次发行前后公司的股权结构

本次发行股票购买资产完成前后，本公司股东持股情况如下：

从上表看，若不考虑发行股份募集配套资金，本次发行股份购买资产后，楚江集团将直接持有本公司５３．９０％的股份；向６名特定投资者发行股份募集配套资金后，楚江集团将直接持有本公司５２．７２％的股份。

因此，本次发行股份购买资产并募集配套资金不会导致本公司控制权发生变化。

第七章 财务会计信息

一、交易标的最近两年及一期简要财务报表

（一）楚江合金最近两年及一期简要财务报表

华普天健对本次拟购买的资产楚江合金２０１１年度、２０１２年度及２０１３年１－８月的财务报表及附注进行了审计，并出具了会审字［２０１３］２４７２标准无保留意见审计报告。

１、资产负债表

单位：元

２、利润表

单位：元

（二）森海高新最近两年一期简要财务报表

华普天健对本次拟购买的资产森海高新２０１１年度、２０１２年度及２０１３年１－８月的财务报表及附注进行了审计，并出具会审字［２０１３］２４７１号标准无保留意见审计报告。

１、资产负债表

单位：元

２、利润表

单位：元

（三）楚江物流最近两年一期简要财务报表

华普天健对本次拟购买的资产楚江物流２０１１年度、２０１２年度及２０１３年１－８月的财务报表及附注进行了审计，并出具了［２０１３］２４７４标准无保留意见审计报告。

１、资产负债表

单位：元

２、利润表

单位：元

（四）双源管业最近两年一期简要财务报表

华普天健对本次拟购买的资产双源管业２０１１年度、２０１２年度及２０１３年１－８月的财务报表及附注进行了审计，并出具了［２０１３］２４７３标准无保留意见审计报告。

１、资产负债表

单位：元

２、利润表

单位：元

二、上市公司最近一年及一期简要备考财务报表

华普天健对２０１２年度及２０１３年１－８月备考合并财务报表进行了审计，并出具了会审字［２０１３］ ２４７５号备考审计报告。

（一）备考财务报表的编制基础

本备考财务报表系为本公司发行股份以购买楚江合金、森海高新、楚江物流及双源管业股权之目的而编制。

为给使用者提供更相关的信息，本备考财务报表之编制系假定本次交易于备考财务报表列报之最早期初已完成，本公司于当日已持有置入资产和保留资产，所形成的会计主体于备考财务报表列报之最早期初已经存在，所形成的业务架构于该日已经存在，且于报告期间无重大改变。本公司遂将保留资产和置入资产内的子公司纳入本备考财务报表的范围，并根据所述之编制基础与会计政策编制本备考财务报表。

本备考合并财务报表以纳入合并范围的子公司相关期间的财务报表为依据，按照所述备考合并财务报表的编制方法编制而成，根据企业会计准则按原账面价值按照同一控制下企业合并纳入合并财务报表。在编制本备考财务报表时，本公司将有关资产、负债并入后，因备考合并而增加的净资产在比较报表中调整所有者权益项下的资本公积。

如上所述，因本备考财务报表是在假定本次交易于相关期间期初已完成，本公司的业务架构于相关期间已经形成并独立存在的基础上，根据所述的方法编制的，因此难以取得和确定编制备考现金流量表的数据。并且精诚铜业管理当局认为，相关期间的备考现金流量对作为特定用途的本备考财务报表的使用者无实质意义，因此，本备考财务报表并未编制备考现金流量表。

就编制本备考财务报表而言，根据所述的编制方法编制的备考资产负债表和备考利润表之间不存在相互勾稽关系，也未编制备考所有者权益变动表。

（二）审计意见

精诚铜业备考财务报表在所有重大方面按照备考财务报表所述的备考财务报表编制基础及企业会计准则规定编制，公允反映了精诚铜业按该编制基础列报的２０１２年１２月３１日、２０１３年８月３１日的备考财务状况以及２０１２年度、２０１２年１月１日至８月３１日的备考经营成果。

（三）上市公司最近一年及一期简要备考财务数据

１、简要备考合并资产负债表

单位：元

２、利润表

单位：元

三、交易标的的盈利预测审核报告

（一）楚江合金的盈利预测审核报告

１、楚江合金盈利预测报告的编制基础

本盈利预测以楚江合金业经华普天健审计的２０１１年度、２０１２年度和２０１３年１至８月经审计的财务报表为基础，充分考虑现实各项条件及生产经营能力，以２０１３年度和２０１４年度的市场营销计划、生产管理计划、原材料和固定资产采购计划、投融资计划、财务收支计划及其他有关资料为依据进行编制。

本盈利预测的预测期间为２０１３年度和２０１４年度。

编制本盈利预测所选用的会计政策和会计估计在所有重大方面均与楚江合金实际采用的相关会计政策和估计一致。

２、楚江合金盈利预测编制的基本假设

（１）楚江合金所遵循的国家及地方现行的法律、法规和经济政策无重大变化；

（２）预测期内本公司所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大改变；

（３）楚江合金经营业务所涉及的国家或地区的社会经济环境无重大改变，所在行业形势、市场行情无异常变化；

（４）楚江合金适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；

（５）预测期内本公司金属加工业务所处的行业政策不会发生重大改变，从而使本公司铜加工生产量、销售量均能够顺利地按计划执行，不会发生重大变化；

（６）楚江合金经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化；不会受到诸如人员、水电、运输和材料因客观因素的重大变化而对生产经营产生巨大的不利影响；

（７）本盈利预测包括的各项经营计划、资金计划及楚江合金的投资计划能如期实现，无较大变化，公司资金来源充足，不存在因资金问题而使各项经营计划的实施发生困难；

（８）盈利预测期间楚江合金经营计划及财务预算将顺利完成，楚江合金的各项业务合同能够顺利执行，并与合同方无重大争议和纠纷；

（９）楚江合金对管理人员、销售人员已进行合理配置，无高级管理人员舞弊、违法行为而造成重大不利影响；

（１０）楚江合金盈利预测期间将进一步加强对应收款项的管理，预计不会有较大的呆账、坏账发生；

（１１）无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。

３、盈利预测报告的审核情况

华普天健审核了楚江合金编制的精诚铜业拟发行股份购买楚江合金股权的２０１３年度、２０１４年度盈利预测报告，并出具了会审字［２０１３］２４７８号审核报告。其审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第３１１１号－预测性财务信息的审核》。楚江合金管理层对该盈利预测报告及其所依据的各项假设负责。这些假设已在盈利预测报告中披露。其审核意见如下：

“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为该盈利预测报告提供合理基础。而且，我们认为，该盈利预测报告是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照盈利预测报告中所述的盈利预测编制基础进行了列报。

由于预测事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。

４、楚江合金的盈利预测表

单位：万元

楚江合金２０１３年度盈利预测的具体实现情况如下：

单位：万元

（二）森海高新的盈利预测审核报告

１、森海高新盈利预测报告的编制基础

本盈利预测以森海高新业经华普天健审计的２０１１年度、２０１２年度、２０１３年度１－８月份的财务报表为基础，依据２０１３年度和２０１４年度的生产经营计划、投融资计划、财务收支计划及其他有关资料，在充分考虑森海高新经营条件、经营环境、未来发展计划以及盈利预测报告中所述的各项假设的前提下，遵循谨慎性原则进行编制。

本盈利预测的预测期间为２０１３年度和２０１４年度。

编制本盈利预测所选用的会计政策和会计估计在所有重大方面均与森海高新实际采用的主要会计政策和会计估计相一致。

２、森海高新盈利预测编制的基本假设

（１）森海高新所遵循的国家及地方现行的法律、法规和经济政策无重大变化；

（２）预测期内森海高新所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大改变；（３）森海高新经营业务所涉及的国家或地区的社会经济环境无重大改变，所在行业形势、市场行情无异常变化；

（４）森海高新适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；

（５）预测期内本公司金属加工业务所处的行业政策不会发生重大改变，从而使本公司铜加工生产量、销售量均能够顺利地按计划执行，不会发生重大变化；

（６）森海高新经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化；不会受到诸如人员、水电、运输和材料因客观因素的重大变化而对生产经营产生巨大的不利影响；

（７）本盈利预测包括的各项经营计划、资金计划及森海高新的投资计划能如期实现，无较大变化，公司资金来源充足，不存在因资金问题而使各项经营计划的实施发生困难；

（８）盈利预测期间本公司经营计划及财务预算将顺利完成，森海高新的各项业务合同能够顺利执行，并与合同方无重大争议和纠纷；

（９）森海高新对管理人员、销售人员已进行合理配置，无高级管理人员舞弊、违法行为而造成重大不利影响；

（１０）森海高新盈利预测期间将进一步加强对应收款项的管理，预计不会有较大的呆账、坏账发生；

（１１）无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。

３、盈利预测报告的审核情况

华普天健审核了森海高新编制的精诚铜业拟发行股份购买森海高新股权的２０１２年度、２０１３年度盈利预测报告，并出具了会审字［２０１３］２４７７号审核报告。其审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第３１１１号－预测性财务信息的审核》。森海高新管理层对该盈利预测报告及其所依据的各项假设负责。这些假设已在盈利预测报告中披露。其审核意见如下：

“ 根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为该盈利预测报告提供合理基础。而且，我们认为，该盈利预测报告是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照盈利预测报告中所述的盈利预测编制基础进行了列报。

由于预测事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。”

４、森海高新的盈利预测表

单位：万元

森海高新２０１３年度盈利预测的具体实现情况如下：

单位：万元

（三）楚江物流的盈利预测审核报告

１、楚江物流盈利预测报告的编制基础

本盈利预测以楚江物流业经业经华普天健审计的２０１１年度、２０１２年度、２０１３年度１－８月份的财务报表为基础，依据楚江物流２０１３年度和２０１４年度的生产经营计划、投融资计划、财务收支计划及其他有关资料，在充分考虑楚江物流经营条件、经营环境、未来发展计划以及盈利预测报告中所述的各项假设的前提下，遵循谨慎性原则进行编制。

本盈利预测的预测期间为２０１３年度和２０１４年度。

编制本盈利预测所选用的会计政策和会计估计在所有重大方面均与楚江物流实际采用的主要会计政策和会计估计相一致。

２、楚江物流盈利预测编制的基本假设

（１）本公司所遵循的国家及地方现行的法律、法规和经济政策无重大变化；

（２）预测期内本公司所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大改变；

（３）本公司经营业务所涉及的国家或地区的社会经济环境无重大改变，所在行业形势、市场行情无异常变化；

（４）本公司适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；

（５）本公司经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化；不会受到诸如人员、水电、运输和材料因客观因素的重大变化而对生产经营产生巨大的不利影响；

（６）本盈利预测包括的各项经营计划、资金计划及本公司的投资计划能如期实现，无较大变化，公司资金来源充足，不存在因资金问题而使各项经营计划的实施发生困难；

（７）盈利预测期间本公司经营计划及财务预算将顺利完成，本公司的各项业务合同能够顺利执行，并与合同方无重大争议和纠纷；

（８）本公司对管理人员、销售人员已进行合理配置，无高级管理人员舞弊、违法行为而造成重大不利影响；

（９）本公司盈利预测期间将进一步加强对应收款项的管理，预计不会有较大的呆账、坏账发生；

（１０）无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。

３、盈利预测报告的审核情况

华普天健审核了楚江物流编制的精诚铜业拟发行股份购买楚江物流股权的２０１３年度、２０１４年度盈利预测报告，并出具了会审字［２０１３］２４８０号号审核报告。其审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第３１１１号－预测性财务信息的审核》。楚江物流管理层对该盈利预测报告及其所依据的各项假设负责。这些假设已在盈利预测报告中披露。其审核意见如下：

“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为该盈利预测报告提供合理基础。而且，我们认为，该盈利预测报告是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照盈利预测报告中所述的盈利预测编制基础进行了列报。

由于预测事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。”

４、楚江物流的盈利预测表

单位：万元

楚江物流２０１３年度盈利预测的具体实现情况如下：

单位：元