证券时报多媒体数字报

股票代码：000761 200761 股票简称：本钢板材 本钢板B 编号：2013-027

本钢板材股份有限公司关于与

控股股东进行资产置换的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示

1、本公司拟以其持有的本钢不锈钢冷轧丹东有限责任公司（以下简称“本钢丹东”）100%的股权与本溪钢铁(集团)有限责任公司（以下简称“本钢集团”）持有的本钢浦项冷轧薄板有限责任公司（以下简称“本钢浦项”）75%的股权进行置换，置换差价由一方向另一方以现金方式补足。

2、本次资产置换的成交价格以交易双方置入、置出资产的评估值为基础，并以辽宁省国有资产监督管理委员会（以下简称“辽宁省国资委”）的核准情况为准。

3、本次资产置换的评估基准日为2013年5月31日。

4、本次资产置换的交易对方本钢集团系公司的控股股东，本次置换构成关联交易。

5、本次资产置换不构成重大资产重组。

6、本次资产置换已经过公司2013年11月29日召开的第六届董事会第四次会议审议通过，尚需提交股东大会审议通过。

7、本次资产置换已取得了辽宁省国资委《关于本钢浦项冷轧薄板有限责任公司与本钢不锈钢丹东有限责任公司股权置换有关问题的批复》（辽国资产权[2013]204号）和《关于核准本钢浦项、丹东不锈钢资产评估结果的批复》（辽国资产权[2013]203号），尚需辽宁省对外贸易经济合作厅（以下简称“辽宁省外经贸厅”）对本钢集团转让本钢浦项股权的批准。该呈报事项是否能最终获得批准、获得批准的时间，存在一定不确定性，提醒广大投资者注意风险。本公告不构成对本公司的任何投资建议，对于根据本公告所作出的任何投资决策可能产生的风险，公司不承担任何责任，同时提请投资者注意查阅相关备查文件。

一、交易概述

（一）关联交易内容

为进一步改善本公司的财务状况、提高资产质量、增强持续盈利能力，本公司拟将持有的本钢丹东100%的股权（以下称“置出资产”）与本钢集团持有的本钢浦项75%的股权（以下称“置入资产”）进行置换，同时，本公司对本钢丹东的全部债权由本钢集团代为偿还。

2013年11月29日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过《关于本钢板材股份有限公司与本溪钢铁（集团）有限责任公司进行资产置换暨关联交易的议案》。同日，公司与本钢集团签订了《资产置换协议》，对本次资产置换涉及的内容、作价、过渡期损益安排、税项及费用、协议生效与终止、争议解决等进行了约定。

（二）置换资产的作价

1、置入资产的作价

根据辽宁省国资委核准的中资资产评估有限公司（以下简称“中资评估公司”）出具的《资产评估报告书》（中资评报[2013]第218号），截至2013年5 月31日，本钢浦项的净资产评估值为160,168.18万元，即本钢集团持有的本钢浦项75%的股权的价值为120,126.13万元，交易价格为120,126.13万元。

2、置出资产的作价

根据辽宁省国资委核准的中资评估公司出具的《资产评估报告书》（中资评报字[2013]第217号），以2013 年5月31日为评估基准日，本钢丹东的净资产评估值为125,335.24万元，即本公司持有的本钢丹东100%股权的价值为125,335.24万元，交易价格为125,335.24万元。

3、置换差价的处理

置入资产与置出资产的交易价格差价5,209.11万元由本钢集团以现金予以补足。

4、本次资产置换已取得了辽宁省国资委《关于本钢浦项冷轧薄板有限责任公司与本钢不锈钢丹东有限责任公司股权置换有关问题的批复》（辽国资产权[2013]204号）和《关于核准本钢浦项、丹东不锈钢资产评估结果的批复》（辽国资产权[2013]203号）。

（三）本次资产置换构成关联交易的说明

截至公告日，本钢集团持有本公司82.07%的股份，为本公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次资产置换构成关联交易。

（四）董事会对本次资产置换的表决情况

本公司于2013年11月29日召开第六届董事会第四次会议，董事会以【4】票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于本钢板材股份有限公司与本溪钢铁（集团）有限责任公司进行资产置换暨关联交易的议案》。本次资产置换涉及关联交易，关联董事张晓芳女士、曹爱民先生、唐朝盛先生回避了表决。本次资产置换在提交董事会审议前，已取得本公司独立董事的事前认可。本公司独立董事在董事会审议过程中，对本次资产置换发表了独立意见。

（五）本次资产置换尚待获得的批准

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，上市公司与关联人发生的交易金额在三千万元以上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易,除应当及时披露外,还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行评估或者审计,并将该交易提交股东大会审议。

本次资产置换涉及的交易金额，占本公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上，因此，本次资产置换尚需取得股东大会的批准，与本次资产置换有利害关系的关联人将回避表决。

根据国家相关法律法规和规范性文件的规定，本次资产置换已取得辽宁省国资委的批准及其对相关资产评估结果的核准，尚需辽宁省外经贸厅对本钢集团转让本钢浦项股权的批准。

（六）本次资产置换是否构成重大资产重组

本次资产置换不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

（一）交易对方概况

名称：本溪钢铁（集团）有限责任公司

注册号：210500005026844

住所：平山区人民路16号

法定代表人：张晓芳

注册资本：人民币536,881万元

实收资本：人民币536,881万元

公司类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：钢铁冶炼、矿山开采、板材轧制、制管、发电、特钢型材、供暖、水电风气供应、金属加工、机电修造、设备制造、建筑安装、铁路、公路运输、进出口贸易、旅游、住宿、餐饮娱乐服务；印刷、报刊发行、建筑材料、耐火材料、计器仪表、物资供销、房地产开发、科研、设计、信息服务、物业管理、通讯、废钢铁收购、加工和销售、房屋、人防工程租赁、钢材调剂、废油收购（以上项目限分公司经营）、资产经营管理、《本钢日报》出版（有效期至2013年12月31日）；设计制作印刷品广告、利用自有（本钢日报）发布国内外广告、设计、制作电视台广告（有效期至2013年12月31日）。

成立日期：1996年7月10日

营业期限：至长期

股权结构：本钢集团有限公司持有其100%股权。

实际控制人：辽宁省国资委。

（二）交易对方与公司的关联关系

本钢集团持有本公司2,573,632,420股份，占本公司已发行股份总数的82.07%，为本公司的控股股东。

（三）交易对方的经营状况

报告期内，本钢集团合并口径的主要财务数据如下：

单位：万元

注：2010年-2012年数据均为经审计的财务数据。

三、交易标的基本状况

本次资产置换的置出资产是本公司持有的本钢丹东100%股权，置入资产为本钢集团持有的本钢浦项75%股权。

（一）置出资产

1、本钢丹东的基本情况

本钢丹东成立于2010年1月5日，现持有注册号为210600004056338的《企业法人营业执照》，基本情况如下：

注册地址：丹东临港产业园区临港工业东区

法定代表人：于天忱

注册资本：人民币120,000万元

实收资本：人民币120,000万元

公司类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：法律、法规禁止的不得经营，应经审批的未获审批前不得经营，法律、法规未规定审批的企业自主选择经营项目开展经营活动。

营业期限：2010年1月5日至2040年1月5日

本公司持有其100%的股权。

2、主要业务情况

目前处于建设阶段，尚未开展经营活动。

3、财务状况

具有证券从业资格的立信会计师事务所有限公司对置出资产进行了审计，并出具了信会师报字[2013]第210829号审计报告，审计基准日为2013年5月31日，审计后的财务数据及截止到2013年10月末的未经审计财务数据如下表：

单位：万元

4、资产状况

（1）置出资产不存在抵押、质押或其他第三人权利，亦不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

（2）在建工程——丹东不锈钢冷轧工程

丹东不锈钢冷轧工程的主要建设内容为：新建19万t/a的不锈钢冷轧生产线，包括钢卷准备机组1条、20吨辊轧机2台、冷带退火酸洗机组1条、平整机1台、带钢修磨机组1条、拉矫重卷机组1条、磨辊间设备，循环水、污水处理、供电、铁路运输等配套设施。

项目总投资239,085万元，其中外汇11,830万美元。

建设地址：丹东临港产业园区。

该项目已取得《辽宁省丹东市企业投资项目备案确认书》、《建设用地规划许可证》、辽宁省环境保护厅出具的《审批意见》、辽宁省安全生产监督管理局出具的《关于对本钢板材股份有限公司丹东不锈钢冷轧工程<安全预评价报告>的批复》。

5、资产评估情况

（1）具有证券从业资格的中资资产评估有限公司对置出资产进行了评估，并于2013年8月20日出具了《本钢板材股份有限公司转让本钢不锈钢冷轧丹东有限责任公司股权项目资产评估报告书》（中资评报 [2013]217号），评估结果已经辽宁省国资委以《关于核准本钢浦项、丹东不锈钢资产评估结果的批复》（辽国资产权[2013]203号）核准确认。

（2）评估基准日：2013年5月31 日

（3）评估方法：资产基础法

（4）评估结论：

本次评估以资产基础法得出的结果作为本报告的最终评估结论。在持续经营前提下，截止评估基准日2013年5月31日，本钢丹东资产基础法评估结果为125,335.24万元，较账面净资产增值5,335.24万元，增值率为4.45%。

进行企业价值评估的基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。由于难以找到类似产品结构、生产规模的可靠可比交易实例，同时钢铁行业近年来持续低迷，主要钢铁行业上市公司市净率、市盈率等重要可比指标大幅波动，无法应用市场法；鉴于公司正在试生产阶段，尚未正式开展生产经营活动，评估师无历史年度财务数据可参照，公司可行性研究报告（含初步设计）于2009年初编制，评估基准日的宏观经济状况、钢铁行业状况、国内不锈钢产能、产量、供求关系等等与可行性研究报告编制时比较发生的重大变化，评估师无法估计该变化对相关数据的影响，因此也未采用收益法。在以持续经营和公开市场为前提下，本次评估采用资产基础法进行评估。并以资产基础法的结果作为本报告的最终评估结论。

资产评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

负债减值原因如下：

本钢丹东作为辽宁省沿海经济带重点项目之一，根据辽宁省沿海经济带重点区产业项目及海外引智、项目贴息政策，公司近年来获得的土地使用权、贴息及海外引智补助等，这部分负债不需要偿还，因此其他非流动负债评估为0。

（5）聘请的评估机构基本情况

公司董事会聘请中资资产评估有限公司进行拟收购股权的评估工作。中资资产评估有限公司成立于1992年12月，前身为中国国际工程咨询公司中咨资产评估事务所。中资资产评估有限公司具有财政部认证的正式资产评估资格（No.11020017），是国内最大的专业评估机构之一，拥有证券期货相关业务评估资格证书（证书编号：0100024011）、资产评估资格证书（批准文号：京财企【2007】698号）、探矿权采矿权评估资格证书（证书编号：矿权评资【2001】001号），具备本次拟收购股权的评估业务资格，评估机构及其经办评估师与本溪钢铁（集团）有限责任公司及其下属子公司均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。

6、需要说明的事项

本公司不存在为本钢丹东提供担保的情形，不存在委托该公司理财的情况，存在本钢丹东占用本公司资金的情况，具体金额及解决措施如下：

根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2013]第210829号《审计报告》，截至2013年5月31日，本公司对本钢丹东的债权余额合计为522,367,956.44元，该债权主要是由本公司代购本钢丹东设备及原料、备件等形成的，截止到2013年10月末，本公司应收本钢丹东641,387,523.95元。根据目前本钢丹东的建设情况，估计截止到交割审计时，本公司应收本钢丹东约7亿元。该欠款本钢集团承诺以现金方式代本钢丹东向本公司予以偿还，并于该股权转让过户完成前支付完毕。

（二）置入资产

1、本钢浦项的基本情况

本钢浦项成立于2004年6月7日，现持有注册号为210500400006148的《企业法人营业执照》，基本情况如下：

注册地址：本溪市平山区本钢冶金厂区

法定代表人：张晓芳

注册资本：人民币192,000万元

实收资本：人民币192,000万元

公司类型：有限责任公司（中外合资）

经营范围：生产加工并在中国境内销售以下冷轧和镀层产品：冷轧薄板、冷硬板、热侵镀锌薄板、彩涂薄板和相关副产品。

营业期限：2004年6月7日至2054年5月8日

本钢集团持有其75%的股权，韩国浦项综合制铁株式会社（POSCO）持有其25%股权。韩国浦项综合制铁株式会社（POSCO）已出具承诺函，承诺放弃优先受让权。

2、主要业务情况

本钢浦项2012年度销售各种板材195.5万吨，其中冷硬卷29.7万吨，镀锌卷75.4万吨，冷轧卷90.4万吨。

3、财务状况

具有证券从业资格的立信会计师事务所有限公司对置入资产进行了审计，并出具了信会师报字（2013）第201751号审计报告，审计基准日为2013年5月31日，审计后的财务数据及截止到2013年10月末的财务数据如下表：

（1）资产负债表

单位：元

（2）利润表

单位：元

（3）现金流量表

单位：元

4、资产状况

置入资产不存在抵押、质押或其他第三人权利，亦不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

5、置入资产的资产评估情况

（1）具有证券从业资格的中资资产评估有限公司对置入资产进行了评估，并于2013年8月20日出具了《本钢板材股份有限公司拟收购本溪钢铁(集团)有限责任公司所持本钢浦项冷轧薄板有限责任公司股权项目资产评估报告书》（中资评报 [2013]218号），评估结果已经辽宁省国资委以《关于核准本钢浦项、丹东不锈钢资产评估结果的批复》（辽国资产权[2013]203号）核准确认。

（2）评估基准日：2013年5月31日

（3）评估方法：资产基础法、收益法

（4）评估结论：

考虑到钢铁行业近几年的波动较大且没有变化方向的明确迹象，难对未来收益作出准确预测，收益法评估的基础和结果可能与实际情况有较大偏差。

而资产基础法评估采用历史成本和当前市场价格作为评估依据，数据充分，逻辑清晰，评估结果能比较准确的反映资产目前的实际价值。

本次评估以资产基础法得出的结果作为本报告的最终评估结论。在持续经营前提下，截止评估基准日2013年5月31日，本钢浦项评估前账面总资产为472,711.62万元，总负债为338,156.05万元，净资产为134,555.57万元，评估后的总资产价值为498,324.23万元，总负债为338,156.05万元，净资产为160,168.18万元，增值额为25,612.61万元，增值率为19.03%。其中，固定资产增值18,560.98万元，增值率为6.06%，主要是因为本钢浦项的建筑物建设期较早，基准日时三材、人工、其他材料较建设期均有上涨，而且企业房屋建筑物的折旧年限比实际的经济寿命年限短，导致评估增值。

注：收益法评估结果为148,623.62万元。较账面净资产增值14,068.05万元，增值率为10.46%。

资产评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

1、固定资产增值18,560.98万元，增值率为6.06%，主增值原因如下：

(1)建筑物评估增值为13,242.54万元，增值率为18.38%。

主要是因为本钢浦项的建筑物建设期较早，基准日时三材、人工、其他材料较建设期均有上涨，而且企业房屋建筑物的折旧年限比实际的经济寿命年限较短，导致评估增值。

(2)设备评估增值5,318.44万元，增值率为2.27%。

因人民币升值，导致部分进口设备类资产评估原值减值。但是，企业设备采用的折旧年限普遍短于其经济寿命年限，其评估成新率普遍高于账面成新率。上述因素的综合作用，导致设备评估增值。

2、无形资产评估增值5,673.35万元，主要是因为该土地取得时间较早，近几年国内土地市场价格普遍上升，导致评估增值。

（5）资产基础法和收益法评估差异的原因

对资产基础法和收益法两种方法得出的结果进行比较、分析：资产基础法与收益法的评估结果相差11,544.56万元，差异率7.21%。这主要是资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力获利能力的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。由于两种方法从不同途径反映资产价值，故造成差异。

（6）最终结果的确定

受国际金融和国家宏观调控影响，近年来钢铁企业业绩波动较大，本钢浦项主要收入为本公司生产的冷硬板、冷轧板及镀锌板销售收入， 2009年至2012年其营业收入分别为60.53亿、81.59亿、84.57亿、84.44亿，净利润分别为-3.06亿元、3.28亿元、0.41亿元、0.10亿，显示其近几年度经营波动较大，经营不稳定。考虑到钢铁行业近几年的波动较大且没有变化方向的明确迹象，难对未来收益作出准确预测，收益法评估的基础和结果可能与实际情况有较大偏差。

而资产基础法评估采用历史成本和当前市场价格作为评估依据，数据充分，逻辑清晰，评估结果能比较准确的反映资产目前的实际价值。

综上所述，评估师认为资产基础法的结果更加适用，故本次评估以资产基础法评估结果作为评估报告的最终评估结论，即：

在持续经营前提下，本钢浦项经评估后股东全部权益价值于评估基准日2013年5月31日为160,168.18万元。

（7）聘请的评估机构基本情况

公司董事会聘请中资资产评估有限公司进行拟收购股权的评估工作。中资资产评估有限公司成立于1992年12月，前身为中国国际工程咨询公司中咨资产评估事务所。中资资产评估有限公司具有财政部认证的正式资产评估资格（No.11020017），是国内最大的专业评估机构之一，拥有证券期货相关业务评估资格证书（证书编号：0100024011）、资产评估资格证书（批准文号：京财企【2007】698号）、探矿权采矿权评估资格证书（证书编号：矿权评资【2001】001号），具备本次拟收购股权的评估业务资格，评估机构及其经办评估师与本溪钢铁（集团）有限责任公司及其下属子公司均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。

6、需要说明的事项

本钢浦项不存在为关联方提供担保的情形，不存在委托关联方理财的情况，不存在关联方占用本钢浦项资金的情况。

四、资产置换协议的主要内容

2013年11月29日，本公司与本钢集团签订《本钢板材股份有限公司与本溪钢铁（集团）有限责任公司之资产置换协议》（以下简称“《资产置换协议》”），主要内容如下：

1．协议双方：本公司与本钢集团；

2.资产置换方案：本公司将持有的本钢丹东100%的股权与本钢集团持有的本钢浦项75%的股权以经辽宁省国资委核准的评估值为定价依据进行置换，若拟置入的资产与置出资产价值存在差额，则由一方向另一方以现金方式补足；同时，本钢丹东对本公司的全部经审计债务，由本钢集团在本次资产置换中以现金方式代为偿还。

3．置换资产的作价：拟置出资产作价根据辽宁省国资委核准的中资评估公司出具的《资产评估报告书》（中资评报[2013]第217号），以2013 年5月31 日为评估基准日，采用资产基础法得出的结果作为最终评估结论，本钢丹东的净资产评估值为125,335.24万元，即本公司持有的本钢丹东100%股权的价值为125,335.24万元，交易价格为125,335.24万元。

拟置入资产作价根据辽宁省国资委核准的中资评估公司出具的《资产评估报告书》（中资评报[2013]第218号），以2013年5月31日为评估基准日，采用资产基础法得出的结果作为最终评估结论，本钢浦项的净资产评估值为160,168.18万元，即本钢集团持有的本钢浦项75%的股权的价值为120,126.13万元，交易价格为120,126.13万元。

两项资产的交易价格差价5,209.11万元由本钢集团以现金予以补足，自交割日起二十个工作日内支付完毕。

4．交割安排：双方同意于协议生效后的七个工作日内或双方另行约定的其他日期（ “交割日”）进行交割。

5.过渡期损益安排：置入资产自评估基准日至交割日所产生的收益由本公司享有，若发生亏损，则本钢集团应在专项审计报告出具之日起二十个工作日内将补偿款支付给本公司，补偿金额为置入资产在过渡期内专项审计报告中列示的实际亏损金额；置出资产自评估基准日至交割日，本公司对其的新增投资，由本钢集团在专项审计报告出具之日起二十个工作日内将该投资补偿款支付给本公司，补偿金额为专项审计报告中列示的金额；自评估基准日至交割日的损益的确定以交割日为基准日的资产交割审计报告为准。

6.协议生效：协议于下列条件全部达成之日起生效：

（1） 本协议经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖各自公司印章；

（2）本公司董事会、股东大会已批准本次交易及本协议，且于批准本次交易及本协议时关联董事、关联股东已回避表决；

（3）本钢集团已依据其章程规定履行完全部为进行本次交易及签署本协议而需履行的内部审批程序的批准；

（4）取得国有资产管理部门的批准；

（5）置入资产、置出资产的评估结果在评估报告的有效期内，且已取得国有资产管理部门的核准；

（6） 本钢集团转让其持有的本钢浦项75%股权事项已经取得商务主管部门的批准；

（7） 本钢集团已取得本钢浦项其他股东同意放弃优先购买权的同意函。

（8）本钢集团在股权转让过户完成前代本钢丹东以现金方式偿还所有债权。

五、本次关联交易的定价政策及定价依据

本公司与本钢集团双方同意，拟置换资产的交易价格以经辽宁省国资委核准的评估值为依据。根据辽宁省国资委出具的《关于核准本钢浦项、丹东不锈钢资产评估结果的批复》（辽国资产权[2013]203号），本钢丹东的净资产评估值为125,335.24万元，即本公司持有的本钢丹东100%股权的价值为125,335.24万元，交易价格为125,335.24万元；本钢浦项的净资产评估值为160,168.18万元，即本钢集团持有的本钢浦项75%的股权的价值为120,126.13万元，交易价格为120,126.13万元。置换资产的交易价格差价5,209.11万元人民币，由本钢集团以现金予以补足。

上述交易定价的确定方式，符合公允、公平、有偿对等的原则，充分维护了本公司之合法利益。

就交易定价的公允性和合理性，本公司3位独立董事在独立意见中认为：本次交易遵循了公开、公平、公正原则，交易价格公允合理。

六、涉及关联交易的其他安排

（一）本次资产置换的人员安排

本次资产置换不影响员工与置出公司（本钢丹东）或置入公司（本钢浦项）之间签订的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。

（二）关联交易

本次交易前，2012年度本公司向本钢浦项销售商品约72.25亿元，约占关联销售的66.47%；采购产品约48.2亿元，约占关联采购的41.36%。

本次交易完成后，本钢浦项成为本公司的控股子公司，上述关联交易将消除。

同时，由于本钢丹东与本公司不在同一地点，产品也存在差异，交易完成后与本公司不会产生关联交易。

本次交易前，2012年度本钢浦项向本钢集团关联方销售商品约3.64亿元；采购产品约0.16亿元。本次交易完成后，本钢浦项成为本公司的控股子公司，将会增加与本钢集团关联方的上述金额水平的关联交易。

独立财务顾问认为：本次交易完成后，本公司的关联交易得到了较大幅度的减少，本公司将继续以维护股东利益、简化业务关系、降低日常关联交易的原则，严格执行公司关联交易的相关制度和审议程序。本公司的独立性没有受到影响，且不会影响本公司中小股东的权益。

（三）同业竞争

本次交易前，本公司与本钢浦项存在同业竞争；交易完成后，本钢浦项成为本公司控股子公司，同业竞争消除。

由于不锈钢和碳钢产品的特性存在较大差异，其下游客户和市场也存在不同。本次交易完成后，本公司不再从事与不锈钢相关业务，控股股东本钢集团不会因为丹东不锈钢的未来业务与本公司产生同业竞争关系。

独立财务顾问认为：本公司及其关联企业本钢集团及其下属企业已致力于减少和避免同业竞争, 本次交易并不会因为同业竞争问题对本公司构成不利影响。

七、本次资产置换的目的、必要性及对本公司的影响

(一) 本次交易的背景和原因

1、提高本公司盈利能力

近年来我国逐步加快经济结构调整以及发展方式转变，加之 2008 年金融危机以来全球经济持续低迷，我国钢铁市场运行态势发生了巨大变化，产能过剩、同质化竞争加剧，资源环境紧张，中国钢铁企业的盈利空间受到严重挤压。同时，中国经济结构调整，以及城市化、工业化进程仍将为钢铁行业提供巨大的市场和结构性增长的机会。如何在复杂严峻的市场环境下保持公司的竞争优势，保持并提升盈利能力，实现可持续发展成为本公司的核心战略议题。

公司认为应该紧紧抓住中国钢铁工业结构优化和布局调整的机遇，充分发挥在技术、管理、服务、品牌等方面积累的优势，完善以客户为中心的运营管控体系，发展世界一流的低成本制造，实施品种质量、技术和服务领先的差异化精品战略，坚持环境经营，加强节能减排，完善循环经济建设，进一步提升资产效率和市场地位，科学发展，做强做优。

经过与国内外钢铁同业的竞争力研究比较，公司认为应聚焦具有差异化优势的碳钢板材业务，提升核心竞争力；而不锈钢业务由于能源来源、工艺布局等方面存在较多不足，未来总体盈利能力欠佳。

为维护股东利益，优化公司的资产结构，提高资产运作效率，提升产品盈利能力，公司拟售出不锈钢业务，以专注于最具竞争力的碳钢板材业务，巩固并强化碳钢板材在国内市场的竞争地位，提升公司业绩表现，实现可持续发展。

经公司与本钢集团协商，本钢集团同意以第三方评估价格收购不锈钢。收购后，本钢集团将根据丹东市对不锈钢产业园的调整要求，结合本钢集团整体规划，制定不锈钢产业规划，运用整体的资源优势和协同效应，继续发展不锈钢业务。

2、履行本钢集团于2005年12月28日出具的《承诺函》，解决与本公司存在的同业竞争问题。

3、减少本钢集团与本公司之间的关联交易，增强本公司独立性。2012年度本公司向本钢浦项销售商品约72.25亿元，约占关联销售的66.47%；采购产品约48.2亿元，约占关联采购的41.36%。方案实施后可消除这些关联交易。

4、支持本公司发展，维护中小股东权益。大股东通过资产置换向本公司补充一定金额现金，补充本公司营运资金，有助于缓解本公司经营压力，维护中小股东权益。

(二)资产置换的必要性及对本公司的影响

1、业务影响

（1）资产置出的必要性及业务影响。

2009年9月28日，公司董事会发布《关于设立全资子公司不锈钢冷轧丹东有限责任公司的公告》，依据2007年度股东会通过的2008年投资框架计划，决定依托丹东开发区靠近沿海、交通便利、开发区优惠政策等优势，成立本钢丹东公司。但公司近期经过与国内外钢铁同业的竞争力研究比较以及对不锈钢未来市场分析，认为应聚焦具有差异化优势的碳钢板材业务，提升核心竞争力，而不再将不锈钢业务作为业务方向。

由于不锈钢市场发生重大变化，公司如要达到建设预期收益率，需要在设备和研发，技术方面加大投入，提升产品档次，而且从近几年公司在丹东地区的建设情况以及与后续延伸发展谈判等方面来看，本钢集团比公司更为有利。本钢集团也有意愿收购本钢丹东，加强与丹东产业园的合作，发展不锈钢行业。

本次交易完成后，公司基本不用继续投入就可完成公司的战略调整。

（2）资产置入的必要性及业务影响。

本钢浦项主要产品为冷轧板卷、镀锌板卷等高端钢材产品，年设计生产能力195万吨，产品厚度0.2—2.5mm，宽度800—1,870mm，广泛用于汽车制造，冰箱、洗衣机等家电制造，以及产业设备、各种建筑材料等领域。

本次资产置入后，使本钢板材向汽车、家电等高端冷轧板、镀锌板市场又前进了一步，其产品定位在高质量的汽车用钢、高档家电用板和电子行业用板上，充分利用本钢浦项生产设备先进和生产线低成本优势，发展深加工产品，既符合国家产业政策，满足市场冷轧薄板等高端产品的需求，又可改善公司的产品结构，使其与现有冷轧产品形成互补，提高公司市场综合竞争能力。

本次交易完成后，可以细化专业化分工，更好地满足客户需求。同时可以充分利用韩国浦项的管理经验和技术水平，提高本公司的管理和技术水平。

2、财务影响

本次出售标的股权评估价值为125,335.24万元，占本钢板材2012年度经审计合并财务会计报告期末净资产的8.18%，本钢浦项75%股权的评估价值为120,126.13万元，占本钢板材2012年度经审计合并财务会计报告期末净资产的7.84%；上述比例未构成重大资产重组。按《企业会计准则》规定，本次资产置换属于同一控制下的企业合并，不会产生损益。

本公司此次出售的子公司的总资产、资产净及营业收入均未超过上年合并报表的50%，未触及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准。

(1)对资产和负债的影响

A、 对本公司资产的影响：

经测算，本次交易完成后，上市公司净资产为155.73亿元，原2012年12月31日净资产为153.16亿元，增加了2.57亿元。

（2）对收入和盈利的影响

A、对收入的影响

假设本次交易在本报告期之前已经完成，则本公司2013年1-5月份经模拟的营业收入为177.40亿元，比现在的营业收入193.2亿元减少15.8亿元。2013年1-5月，本钢板材合并本钢浦项之前的合并报表收入为193.2亿元，已经抵消本钢板材对丹东不锈营业收入1.15亿元。出售丹东不锈、合并本钢浦项之后，本钢浦项当期收入为37.05亿元，本钢板材向本钢浦项销售热板31.95亿元、动能1.72亿元；从本钢浦项采购冷硬卷6.16亿元、冷板14.17亿元。合并抵消本钢板材和本钢浦项的交易为54亿元，同时冲回本钢板材对丹东不锈的交易抵消，因此合并本钢浦项之后的营业收入比合并之前减少15.8亿元。由于本钢板材和本钢浦项之间的交易额大于本钢浦项的营业收入，因此合并本钢浦项之后，合并报表收入下降。预计2013年全年营业收入减少约为38亿元。

B、对公司盈利的影响

假设本次交易在本报告期之前已经完成，本公司2013年1-5月份经模拟的净利润为1.63亿元，比现在的净利润1.38亿元增加0.25亿元。2013年1-5月，本钢浦项实现净利润0.19亿元；本钢板材和本钢浦项之间的2012年存货未实现利润为0.40亿元，在2013年1-5月存货未实现利润为0.34亿元，与2012年年末在2013年实现的存货未实现利润差异为0.06亿元。上述事项调增模拟合并报表净利润0.25亿元。预计2013年全年可贡献利润约为0.35亿元。

八、本次交易完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次交易完成后，公司与控股股东及其控制的其他关联方所发生的资金往来均属正常的业务往来不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形，但在资产交割过程中可能暂时出现资金占用情况。

根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2013]第210829号《审计报告》，截至2013年5月31日，本公司对本钢丹东的债权余额合计为522,367,956.44元，该债权主要是由本公司代购本钢丹东设备及原料、备件等形成的，截止到2013年10月末，本公司应收本钢丹东641,387,523.95元。根据目前本钢丹东的建设情况，估计截止到交割审计时，本公司应收本钢丹东约7亿元。该欠款本钢集团承诺以现金方式代本钢丹东向本公司予以偿还，并于该股权转让过户完成前支付完毕。

九、独立董事意见

本公司独立董事就本次关联交易所涉事项进行了事前审查，独立董事均发表了事前认可意见，同意将议案提交董事会审议；独立董事在审议相关议案时，发表独立意见如下：

1、公司本次与控股股东进行资产置换的事项属于关联交易，董事会对本次关联交易事项进行表决时，关联董事进行了回避表决，该次董事会会议的召集、召开和表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，形成的决议合法有效。

2、本次资产置换涉及的资产均由具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构进行评估，评估机构具有充分的独立性，评估程序符合相关规定，评估方法合理，资产评估报告合法有效。

3、本次关联交易定价以有资质的评估机构出具的经国有资产管理部门核准的评估报告的评估结果作为本次交易的定价依据，定价原则公平合理，符合法律法规的规定；本次关联交易按一般商务条款进行，所涉及的相关协议条款公平、合理；本次关联交易有利于公司的未来发展，符合公司和全体股东利益。

4、公司与控股股东进行资产置换，有利于公司做大做强，提高资产质量，改善财务状况和增强持续盈利能力，减少关联交易，避免同业竞争。该关联交易切实可行且公平合理，符合相关法律规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

5、本次资产置换尚需取得公司股东大会、辽宁省外经贸厅的批准。

基于上述情况，独立董事同意本次资产置换的总体安排，并同意将相关议案提交股东大会审议。

十、相关中介意见

（一）独立财务顾问意见

本次交易是在交易各方自愿、平等、公允、合法的基础上进行的，交易行为符合《公司法》、《证券法》、《深证证券交易所股票上市规则》等相关法律法规规定，本次交易体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害本公司及其全体股东利益的情形。本次交易有利于本公司专注于碳钢板材业务，进一步巩固并强化在碳钢板材领域的领先地位，有利于提高本公司的经营业绩，有利于提高本公司的持续经营能力及核心竞争力，有利于维护本公司全体股东的利益特别是中小股东的利益。

（二）律师意见

1．本次交易相关各方均具备本次交易的主体资格；

2. 本次交易方案符合相关法律、法规和规范性文件的规定；

3. 本次交易已依法履行截至本法律意见书签署日应当履行的、必要的审批程序，该等已取得的批准合法有效；本次交易构成关联交易，已依法履行了截至本法律意见书签署日应当履行的作为关联交易事项必要的信息披露义务和审议批准程序；

4. 本次交易拟置入置出资产权属清晰，除本法律意见书已披露情形外，不存在产权纠纷或潜在纠纷，股权变更不存在法律障碍；

5. 参与本次交易活动的证券服务机构具有必备的从业资格；

6. 本次交易完成后不影响本公司的上市条件；

7. 本次交易尚需辽宁省外经贸厅及本公司股东大会审议批准。

在本次交易履行完本法律意见书所述尚需取得批准后，本次交易的实施将不存在实质性法律障碍。

十一、备查文件

（一）公司第六届董事会第四次会议决议；

（二）独立董事对本次交易发表的事前认可意见和独立董事意见；

（三）辽宁省国资委批文；

（四）《审计报告》；

（五）《评估报告》；

（六）《资产置换协议》；

（七）《法律意见书》；

（八）《独立财务顾问报告》；

特此公告。

本钢板材股份有限公司董事会

2013年12月3日

证券代码：000761 200761 证券简称：本钢板材 本钢板B 编号：2013-028

本钢板材股份有限公司关联交易公告

特别提示

本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本公告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●交易内容

2013年11月29日，本公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于租赁本溪北营钢铁（集团）股份有限公司1780mm热轧机生产线的议案》。根据该议案，本公司将以经营租赁的形式租入北营公司投资建设的1780mm热轧机生产线。

本次交易构成关联交易。

● 关联人回避事宜

本次董事会会议审议的议案涉及关联交易事项，董事张晓芳女士、曹爱民先生、唐朝盛先生因在公司控股股东本钢公司任职，作为关联董事回避表决。

● 交易对本公司的影响及风险

本次租赁不直接影响本公司的总资产、净资产。本次交易对本公司的发展战略、运营策略、规范治理和财务等方面均有积极的影响，本公司销售规模明显扩大，利润来源有所拓宽。

本次交易完成后，公司与控股股东及其关联人不存在其他产品同业竞争。

目前钢铁行业产能过剩，钢材需求量下滑和钢材价格下行的风险依然存在。若2014年以后市场持续低迷，不排除本次租入的生产线经独立核算后出现亏损的可能性。

本公司租赁热轧机生产线后，需向北营公司采购部分连铸钢坯等原材料，同时接受北营公司提供的能源介质，将会与北营公司增加日常关联交易。

审批情况

本次交易已取得辽宁省国资委《关于同意将1780mm热轧生产线资产租赁给本钢板材公司经营的批复》（辽国资产权【2013】202号），尚需本公司股东大会审议批准。

一、关联交易概述

本钢板材股份有限公司（以下简称“本钢板材”、“本公司”、“承租方”）于2013年11月29日在本钢宾馆召开了公司第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于租赁北营公司1780mm热轧机生产线的议案》，决定以经营租赁的形式租入本溪北营钢铁（集团）股份有限公司（以下简称“北营公司”、“出租方”）投资建设的热轧机生产线。2013年11月29日，本公司与北营公司在公司会议室签署租赁协议。

北营公司原为北台钢铁（集团）有限责任公司的控股子公司。2010年6月8日，在辽宁省政府的主持下，本溪钢铁（集团）有限责任公司（以下简称“本钢公司”）与北台钢铁（集团）有限责任公司进行合并重组，重组后新企业名称为“本钢集团有限公司”。本钢集团有限公司成立后，公司控股股东本钢公司成为其全资子公司，2010年12月，辽宁省政府将北钢公司持有的北营公司66.74%股权划拨给本钢集团有限公司。

截至目前，本钢公司持有本公司2,573,632,420股，占总股本的82.07%，为本公司控股股东。因本公司控股股东本钢公司与北营公司同属本钢集团有限公司控制的公司，北营公司为本公司之关联企业，因此本次交易构成关联交易。

本公司董事会在审议本次关联交易时，董事张晓芳女士、曹爱民先生、唐朝盛先生因在本公司控股股东本钢公司任职，作为关联董事回避表决，其余4位有表决权的董事均审阅了议案，并以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过该议案。

本公司独立董事对上述议案予以事前认可并对本次关联交易发表了独立意见，认为交易遵循了公开、公平、公正原则，交易价格公允合理。

本次交易已经辽宁省国资委以《关于同意将1780mm热轧生产线资产租赁给本钢板材公司经营的批复》（辽国资产权【2013】202号）批准。

本次租赁标的将使用北营公司的连铸钢坯等原材料，同时接受北营公司提供的能源介质，构成日常关联交易，预计年度交易金额为85亿元，主要是采购北营公司钢坯约83亿元，接受北营公司提供能源动力等其他约2亿元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及本公司《关联交易关联制度》的相关规定，该议案将提交公司股东大会审议。

二、关联方基本情况

 1、本钢集团有限公司

法定代表人：张晓芳

成立日期：2010年11月25日

注册资本：100亿元

注册地址：辽宁省本溪市平山区永丰街103号

经营范围：钢铁冶炼、矿山开采、板材轧制、制氧、制管、发电、煤化工、特钢型材、供暖、水电风气供应、金属加工、机电修造、设备制造、建筑安装、铁路、公路运输、进出口贸易、旅游、住宿、饮食娱乐服务；印刷、报刊发行（以上项目限子公司经营）、建筑材料、耐火材料、计器仪表、物资供销、房地产开发、科研、设计、信息服务、物业管理、通讯、废钢铁收购、加工和销售、房屋、人防工程租赁（以上项目限分公司凭许可证经营）、钢材调剂、废油收购。

黑色金属冶炼、销售、冶炼过程中的副产品销售，冶炼设备检修、机械加工、棒材、线材生产与销售，钢材轧制、焦炭生产，五金交电、电器机械修理，电力生产，普通机械、建筑材料、冶金炉料、燃料（不含煤炭）、干渣、渣铁生产、加工、销售。

本钢集团有限公司是辽宁省国资委下属的大型钢铁企业，系本公司控股股东的股东。

截止到2012年12月31日，本钢集团有限公司总资产1,233.98亿元，总负债925.04 亿元，资产负债率74.96%，所有者权益 308.94 亿元，2012年度利润总额3.1亿元。

2、本溪北营钢铁（集团）股份有限公司

法定代表人：马忠岩

成立日期：2002年4月5日

注册资本：60亿元

注册地址：辽宁省本溪市平山区北台镇

经营范围：铁矿露天开采；黑色金属冶炼、销售、冶炼过程中的副产品销售，冶炼设备检修、机械加工、棒材、线材生产与销售，钢材轧制、焦炭生产，五金交电、电器机械修理，电力生产，普通机械、建筑材料、冶金炉料、燃料（不含煤炭）、干渣、渣铁生产、加工、销售。

北营公司为本次交易的对方，与本公司控股股东本溪钢铁（集团）有限责任公司同属本钢集团有限公司控制的公司，系本公司的关联方。

截止到2012年12月31日，北营公司总资产428.93亿元，总负债296.45 亿元，资产负债率69.11%，所有者权益132.48 亿元，2012年度利润总额0.59亿元。

三、关联交易标的基本情况

本次交易标的1780mm热轧机生产线由北营公司投资建设。投资主体合法，产权明晰。

本次交易标的包括但不限于与1780mm热轧机生产线相关的厂房、机器设备、附属建筑、配套设施及北营公司为该生产线继续投入的设施和资产等，具体标的情况列示于租赁协议之附件《租赁资产清单》。

该热轧机生产线目前处于正常生产阶段，截止2013年10月末资产的具体状况如下：

北营公司承诺，北营公司是本次交易标的的合法、唯一权利人，北营公司未在交易标的上设置抵押、质押或任何第三者权利。

四、交易的定价政策、依据及公允性、合理性的说明

本次关联交易系本公司向关联方北营公司租赁热轧机生产线。本着公允合理的定价原则，根据辽宁省国资委《关于同意将1780mm热轧生产线资产租赁给本钢板材公司经营的批复》（辽国资产权【2013】202号），租金的确定方式约定如下：

租赁费定价以1780mm热轧机生产线原值计提的折旧及国家附加税金为基础，并由交易双方根据生产、设备运行情况协商确定。最高年租金不超过1.5亿元。公司以北营公司建设该生产线的成本以及出租发生的合理国家税金为基础，并考虑生产线运行过程中，生产和设备出现不可抗力对本公司的影响。如租赁标的由于原发性问题出现运行故障等因素，致使本公司效益受到影响，经双方协商，租金可按一定比例折扣支付。经测算，基础年租赁费为13,588.08万元。具体测算过程如下：

1、按本钢集团的折旧政策测算，年折旧额为13,262.66万元,见下表：

2、税费测算

单位：万元

根据财税[2013]37号财政部 国家税务总局下发的《关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点税收政策的通知》从2013年8月1日开始，有形动产的租赁营改增后实行17%的税率，另由于增值税是价外税，因此租金额不含增值税1,992.69万元，承担的税费为325.42万元（2,318.11-1992.69）。

因此，按达成的协议规定测算，基础年租赁费为13262.66+325.42=13,588.08万元。

(下转B51版）