证券时报多媒体数字报

  证券代码：002431 证券简称：棕榈园林 公告编号：2014-049

  棕榈园林股份有限公司关于调整股票

  期权激励计划激励对象名单、期权授予

  数量和行权价格的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  棕榈园林股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划激励对象名单、期权授予数量和行权价格的议案》。具体情况如下：

  一、股权激励计划简述

  （一）2013年4月12日，公司召开第二届董事会第二十二次会议审议通过了《棕榈园林股份有限公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》、《棕榈园林股份有限公司<股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》，公司将激励计划及相关资料报送中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”），公司于2013年5月15日获悉，证监会已对公司报送的激励计划确认无异议并进行了备案。

  （二）2013年6月13日，公司采取现场投票、网络投票与委托独立董事征集投票权相结合的方式召开2013年第一次临时股东大会并以特别决议审议通过了《棕榈园林股份有限公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》、《棕榈园林股份有限公司<股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》。

  （三）2013年6月14日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过《关于调整公司股票期权激励计划授予期权数量及行权价格的议案》。公司股票期权激励计划授予期权数量调整为1,176.00万份，其中首次授予的股票期权调整为1,060.80万份，股票期权行权价格调整为20.41元，预留股票期权调整115.20万份。

  （四）2013年6月18日，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过《关于向股票期权激励对象授予股票期权的议案》，确定公司股票期权激励计划首次授予日为2013年6月18日。公司独立董事、律师对该事项发表了意见。

  （五）2013年7月15日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限公司深圳分公司审核确认，公司完成了《棕榈园林股份有限公司股票期权激励计划（草案）》所涉股票期权的首次授予登记工作，期权简称：棕榈JLC1，期权代码：037625，授予数量：1,060.80万份，行权价格：20.41元，授予人数：94人。

  （六）2014年6月13日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于公司预留股票期权授予相关事项的议案》，董事会决定以2014年6月13日为公司股票期权激励计划预留股票期权授予日，向41名激励对象授予115.20万份股票期权，行权价格为17.38元

  二、本次股票期权激励计划首次授予股票期权的激励对象、期权授予数量和行权价格的调整

  （一）激励对象和股票期权数量的调整

  鉴于公司 8名激励对象离职，根据公司《股票期权激励计划（草案）》的规定，取消已离职激励对象所授股票期权共76.80万份并予以作废。经上述调整后，首次授予股票期权的激励对象从94人调整为86人，获授股票期权总数从1,060.80万份调整为984.00万份。

  （二）行权价格的调整

  2014年4月22日，公司2013年年度股东大会审议通过《2013年度利润分配预案》，公司以2013 年末总股本46,080万股为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.30元（含税），共分配现金股利5,990.40万元。上述利润分配方案已于2014年5月14日实施完毕。

  根据公司《股票期权激励计划》的规定，若在行权前有派息行为时，应对行权价格进行相应的调整，调整公式如下：

  ■

  经过本次调整，公司股票期权激励计划首次授予的激励对象调整为86人，已授予未行权的股票期权数量调整为984.00万份，股票期权行权价格调整为20.28元。

  三、本次股权激励计划所涉调整事项对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

  本次对公司授予的股票期权激励对象及期权授予数量和行权价格调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

  四、独立董事意见：

  独立董事对关于调整公司股票期权激励计划激励对象名单、期权授予数量和行权价格发表如下独立意见：

  （一）鉴于首期股票期权激励对象中有8人因个人原因离职，不再满足成为激励对象的条件，公司董事会根据规定取消上述人员的激励对象资格并作废其对应的获授股票期权合计76.80万份，并对激励对象名单进行调整：授予股票期权的激励对象从94人调整为86人，股票期权总数从1060.80万份调整为984.00万份。

  （二）2014年4月22日，公司2013年年度股东大会审议通过了《2013年度利润分配预案》，以2013年12月31日的公司总股本46,080万股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利1.30 元（含税），共分配现金股利5,990.40万元。根据公司股东大会的授权，董事会对公司授予的股票期权的行权价格进行调整，行权价格从20.41调整为20.28元。

  本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《公司股票期权激励计划（草案）》的相关规定。

  综上所述，我们一致同意公司本次对激励对象名单、授予数量和行权价格进行调整。

  五、监事会意见：

  监事会认为此次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关试行备忘录1-3号》及《公司股票期权激励计划（草案）》的有关规定。经调整后，本次授予股票期权的激励对象均为公司任职人员，激励对象的主体资格合法、有效。

  六、律师的结论意见

  北京市康达律师事务所律师认为：公司对本次股票期权激励计划的审议、调整、核查均符合法定程序；公司《股票期权激励计划》规定的行权条件已满足，公司本次行权符合相关法律、法规、规范性文件的规定，合法、有效。

  七、备查文件

  (一)第三届董事会第四次会议决议；

  (二)第三届监事会第三次会议决议；

  (三)独立董事《对相关事项发表的独立意见》；

  (四) 北京市康达律师事务所《关于棕榈园林股份有限公司股票期权第一个行权期行权相关事项的法律意见书》。

  特此公告。

  棕榈园林股份有限公司董事会

  2014年6月20日

  证券代码：002431 证券简称：棕榈园林 公告编号：2014-050

  棕榈园林股份有限公司关于

  股票期权激励计划第一个行权期

  符合行权条件的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  棕榈园林股份有限公司（以下简称“棕榈园林”或“公司”）第三届董事会第四次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》，现将有关情况公告如下：

  一、股票期权激励计划简述

  （一）2013年4月12日，公司召开第二届董事会第二十二次会议审议通过了《棕榈园林股份有限公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》、《棕榈园林股份有限公司<股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》，公司将激励计划及相关资料报送中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”），公司于2013年5月15日获悉，证监会已对公司报送的激励计划确认无异议并进行了备案。

  （二）2013年6月13日，公司采取现场投票、网络投票与委托独立董事征集投票权相结合的方式召开2013年第一次临时股东大会并以特别决议审议通过了《棕榈园林股份有限公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》、《棕榈园林股份有限公司<股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》。

  （三）2013年6月14日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过《关于调整公司股票期权激励计划授予期权数量及行权价格的议案》。公司股票期权激励计划授予期权数量调整为1,176.00万份，其中首次授予的股票期权调整为1,060.80万份，股票期权行权价格调整为20.41元，预留股票期权调整115.20万份。

  （四）2013年6月18日，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过《关于向股票期权激励对象授予股票期权的议案》，确定公司股票期权激励计划首次授予日为2013年6月18日。公司独立董事、律师对该事项发表了意见。

  （五）2013年7月15日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限公司深圳分公司审核确认，公司完成了《棕榈园林股份有限公司股票期权激励计划（草案）》所涉股票期权的首次授予登记工作，期权简称：棕榈JLC1，期权代码：037625，授予数量：1,060.80万份，行权价格：20.41元，授予人数：94人。

  （六）2014年6月13日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于公司预留股票期权授予相关事项的议案》，董事会决定以2014年6月13日为公司股票期权激励计划预留股票期权授予日，向41名激励对象授予115.20万份股票期权，行权价格为17.38元。

  （七）2014年6月20日，公司第三届董事会第四次会议审议通过《关于调整公司股票期权激励计划激励对象名单、期权授予数量和行权价格的议案》，公司股权激励计划首次授予股票期权的激励对象从94人调整为86人，获授股票期权总数从1,060.80万份调整为984.00万份，行权价格从20.41元调整为20.28元。

  二、关于满足股权激励计划设定的第一个行权期行权条件的说明

  ■

  综上所述，董事会认为已满足股权激励计划设定的第一个行权期的行权条件，本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

  三、本期股票期权可行权起止日期、行权股票的来源和预计数量

  （一）可行权起止日期

  公司拟采用自主行权模式，行权期限为2014年6月18日至2015年6月17日。股权激励行权事宜，需待自主行权审批手续办理完毕后方可实施。

  （二）行权股票的来源

  股票期权行权的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。

  （三）行权价格

  本次股票期权的行权价格为20.28元。

  （四）第一个行权期可行权激励对象及可行权股票期权数量

  ■

  注：胡永兵、何衍平、张文英系公司股权激励计划首次授予后聘任的董事、高管。

  四、参与激励对象的董事、监事、高级管理人员在公告日前6个月买卖本公司股票情况的说明

  参与公司股权激励的董事及高级管理人员共3名，在本公告日前6个月未有买卖公司股票的行为发生。

  五、股票期权行权比例、行权价格历次调整的说明

  （一）2013年6月14日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过《关于调整公司股票期权激励计划授予期权数量及行权价格的议案》。公司股票期权激励计划授予期权数量调整为1,176.00万份，其中首次授予的股票期权调整为1,060.80万份，股票期权行权价格调整为20.41元，预留股票期权调整115.20万份。

  （二）2014年6月20日，公司第三届董事会第四次会议审议通过《关于调整公司股票期权激励计划激励对象名单、期权授予数量和行权价格的议案》，公司股权激励计划首次授予股票期权的激励对象从94人调整为86人，获授股票期权总数从1,060.80万份调整为984.00万份，行权价格从20.41元调整为20.28元。

  六、本次股票期权行权的实施对公司当年度相关财务状况和经营成果的影响

  （一）对公司经营能力和财务状况的影响

  根据公司股票期权激励计划，如果本次可行权股票期权196.80万份全部行权，公司净资产因此增加3,991.10万元，其中，总股本增加196.80万股，计196.80万元，资本公积增加3,794.30万元。综上，本期可行权期权若全部行权并假定以2013年末相关数据为基础测算，将影响2013年基本每股收益下降0.01元，股票期权的行权对每股收益的影响很小。

  （二）选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响

  公司在授权日采用布莱克-斯科尔斯（Black-Scholes）模型（以下简称“B-S模型”）确定股票期权在授权日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。

  由于在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入成本费用，同时计入资本公积中的其他资本公积，在行权日，公司仅仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积-其他资本公积”转入“资本公积-资本溢价”，行权模式的选择不会对上述会计处理造成影响，即股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。

  七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式

  激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自筹方式解决，公司根据国家税收法律的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

  八、募集资金的使用计划

  行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。

  九、在特定期间内不得行权的说明

  可行权日必须为交易日，但不得在下列期间行权：

  （一）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预定公告日前30日起至最终公告日后2个交易日内；

  （二）业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

  （三）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日内；

  （四）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日内。

  上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

  激励对象必须在期权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。

  十、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响

  本次股权激励期权的行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化，因此本次行权不会导致公司股权分布不具备上市的条件。

  十一、独立董事意见

  独立董事认为：公司本次可行权的激励对象符合有关法律、法规、规范性文件规定的条件，符合公司股权激励计划中明确规定的可行权条件，未发生激励计划中规定的不得行权的情形，其作为公司股权激励计划第一个行权期行权的激励对象主体资格合法、有效。除部分激励对象因个人原因离职等原因未获得授予外，公司本次授予股票期权激励对象的名单及其相应的股票期权份数与经中国证监会备案并经股东大会批准的股票期权激励计划中规定的激励对象及其相应的股票期权份数相符。

  综上所述，我们一致同意激励对象在公司股票期权激励计划规定的第一个行权期内行权。

  十二、监事会意见

  公司监事会对激励对象是否符合可行权条件进行核实后，一致认为：本次可行权的激励对象行权资格合法、有效，满足公司股票期权激励计划第一个行权期的行权条件，公司股票期权激励计划第一个行权期可行权事项的安排符合相关法律、法规和规范性文件的要求，同意公司的激励对象在规定的行权期内采用自主行权的方式进行行权。

  十三、律师的结论意见

  北京市康达律师事务所律师认为：公司对本次股票期权激励计划的审议、调整、核查均符合法定程序；公司《股票期权激励计划》规定的行权条件已满足，公司本次行权符合相关法律、法规、规范性文件的规定，合法、有效。

  十四、备查文件

  (一)第三届董事会第四次会议决议；

  (二)第三届监事会第三次会议决议；

  (三)独立董事《对相关事项发表的独立意见》；

  (四) 北京市康达律师事务所《关于棕榈园林股份有限公司股票期权第一个行权期行权相关事项的法律意见书》。

  特此公告。

  棕榈园林股份有限公司董事会

  2014年6月20日

  证券代码：002431 证券简称：棕榈园林 公告编号：2014-047

  棕榈园林股份有限公司

  第三届董事会第四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  棕榈园林股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议通知于2014年6月16日以书面、电话、邮件相结合的形式发出。会议于2014年6月20日以现场与通讯相结合方式召开，应参会董事9人，实际参会董事9人，公司部分高级管理人员列席了会议。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由吴桂昌董事长主持，经与会董事表决通过如下决议：

  一、审议通过《关于调整公司股票期权激励计划激励对象名单、期权授予数量和行权价格的议案》

  表决情况：赞成8票，反对0票，弃权0票，关联董事胡永兵先生为股权激励计划授予对象，回避表决该议案。

  鉴于有8名激励对象已离职，根据规定取消已离职激励对象所授股票期权共76.80万份并予以作废。经上述调整后，首次授予股票期权的激励对象从94人调整为86人，获授股票期权总数从1,060.80万份调整为984.00万份。

  2014年4月22日，公司2013年年度股东大会审议通过《关于2013年度利润分配预案》，公司以2013 年末总股本46,080万股为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.30元（含税），共分配现金股利5,990.40万元。上述利润分配方案已于2014年5月14日实施完毕。根据公司股东大会的授权，董事会对公司授予的股票期权的行权价格进行调整，行权价格从20.41元调整为20.28元。

  《关于调整公司股票期权激励计划激励对象名单、期权授予数量和行权价格的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《独立董事对相关事项发表的独立意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  二、审议通过《关于公司股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》

  表决情况：赞成8票，反对0票，弃权0票，关联董事胡永兵先生为股权激励计划授予对象，回避表决该议案。

  根据《公司股票期权激励计划（草案）》的有关规定，公司股权激励计划第一个行权期已经符合行权条件，公司股权激励计划首次授予的86名激励对象在公司第一个行权期内可行权的数量为196.80万份。

  《关于公司股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《独立董事对相关事项发表的独立意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  棕榈园林股份有限公司

  董事会

  2014年6月20日

  证券代码：002431 证券简称：棕榈园林 公告编号：2014-048

  棕榈园林股份有限公司

  第三届监事会第三次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  棕榈园林股份有限公司第三届监事会第三次会议于2014年6月16日以书面、通讯等形式发出通知，会议于2014年6月20日以现场与通讯相结合的方式召开。会议应参会监事3名，实际参会监事3名，会议由监事会召集人林满扬先生主持，符合《中华人民共和国公司法》和《棕榈园林股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议经全体监事表决，通过如下决议：

  一、审议通过《关于调整公司股票期权激励计划激励对象名单、期权授予数量和行权价格的议案》

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

  鉴于有8名激励对象离职，根据规定取消已离职激励对象所授股票期权共76.80万份并予以作废。经上述调整后，首次授予股票期权的激励对象从94人调整为86人，获授股票期权总数从1,060.80万份调整为984.00万份。对上述调整监事会认为：

  1、本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关试行备忘录1-3号》及《公司股票期权激励计划（草案）》的有关规定。

  2、经调整后，本次授予股票期权的激励对象均为公司任职人员，激励对象的主体资格合法、有效。

  二、审议通过《关于公司股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

  公司监事会对激励对象是否符合可行权条件进行核实后，一致认为：本次可行权的激励对象行权资格合法、有效，满足公司股票期权激励计划第一个行权期的行权条件，公司股票期权激励计划第一个行权期可行权事项的安排符合相关法律、法规和规范性文件的要求，同意公司的激励对象在规定的行权期内采用自主行权的方式进行行权。

  特此公告。

  棕榈园林股份有限公司

  监事会

  2014年6月20日