中国基金报多媒体数字报

  （上接B6版）

  《绍兴旗滨公司章程》中第十九条“董事会的表决程序”之第三款“会议表决”规定：“董事按一人一票行使表决权，以下决议需经董事会的董事全票通过：（３）公司及子公司股权转让及增资方案。”同时，第二十六条规定：“本公司股东转让股权，应当先召开股东会，股东会决议应经全体股东一致通过并盖章、签字。如全体股东未能取得一致意见，则按本章程第二十四条、第二十五条的规定执行。”根据绍兴旗滨章程的规定，绍兴旗滨董事会和股东会全票通过了本次股权转让的议案。

  （三）绍兴旗滨子公司和分公司情况

  １、平湖旗滨基本情况

  公司名称：平湖旗滨玻璃有限公司

  企业类型：有限责任公司（法人独资）

  住所：平湖市独山港镇兴港路３４５号

  法定代表人：俞其兵

  注册资本： ３亿元

  实收资本： ３亿元

  成立日期：２０１３年６月５日

  经营范围：许可经营范围：无；一般经营项目：浮法玻璃生产、销售；实业投资。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。

  ２、长兴旗滨基本情况

  公司名称：长兴旗滨玻璃有限公司

  企业类型：有限责任公司（法人独资）

  住所：长兴县李家巷镇沈湾村

  法定代表人：俞其兵

  注册资本： ４亿元

  实收资本： ４亿元

  成立日期：２０１３年６月５日

  经营范围：许可经营范围：无；一般经营项目：玻璃原片、玻璃制品生产、销售。经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（凭有效资质证书经营）；实业投资。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。

  ３、杨汛桥分公司基本情况

  名称：绍兴旗滨玻璃有限公司杨汛桥分公司

  营业场所：绍兴县杨汛桥镇杨江村

  负责人：周胜

  成立日期：２０１３年６月２４日

  经营范围：许可经营范围：无；一般经营项目：玻璃生产、加工、销售；批发、销售；批发、零售；轻纺原料、建材（除危险化学品外）、重油、机电产品、防霉纸、金属材料（除贵稀金属）；货物进出口。经营至２０３３年５月２６日止。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。

  ４、宁海分公司基本情况

  名称：绍兴旗滨玻璃有限公司宁海分公司

  营业场所：宁海县跃龙街道中山西路３９号

  负责人：俞其军

  成立日期：２０１４年１月２４日

  经营范围：许可经营范围：无；一般经营项目：销售本公司生产的玻璃；轻纺原料、建材（除危险化学品外）、重油、机电产品、金属材料（除贵稀金属）批发、零售。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。

  （四）历史沿革

  １、２０１３年５月，绍兴旗滨设立

  绍兴旗滨是由福建旗滨出资成立的有限责任公司。２０１３年５月２２日，众环海华会计师事务所有限公司出具了众环验字【２０１３】第０１００４６号《验资报告》，对股东出资进行了审验，确认截至２０１３年５月２１日止，绍兴旗滨已收到股东缴纳的２０，０００万元注册资本（实收资本）。２０１３年５月２７日，绍兴旗滨取得绍兴县工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册号３３０６２１０００２３７１３８），注册资本为２０，０００万元。

  绍兴旗滨成立时，股东的出资额和持股比例为：

  ■

  ２、２０１３年７月，绍兴旗滨增资

  ２０１３年７月，福建旗滨、中民南湖、中民京湖共同以货币对绍兴旗滨增资８０，０００万元。本次增资价格为１元／１股出资额。２０１３年７月３１日，众环海华会计师事务所有限公司出具了众环验字【２０１３】第０１００６６号《验资报告》，对前述增资情况进行了审验，确认截至２０１３年７月３１日止，绍兴旗滨收到上述三方缴纳的新增注册资本（实收资本）８０，０００万元。２０１３年８月２日，绍兴旗滨取得绍兴县工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册号３３０６２１０００２３７１３８），注册资本为１００，０００万元。

  绍兴旗滨增资后，股东的出资额和持股比例为：

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  ３、收购浙江玻璃破产的浮法玻璃资产

  ２０１３年３月２５日浙江省绍兴市中级人民法院裁定宣告浙江玻璃破产，浙江玻璃进入破产清算程序。２０１３年５月８日和２０１３年６月９日浙江新大中拍卖有限公司对浙江玻璃的浮法玻璃资产进行了两次公开拍卖。第一次因为无人参与竞买而流拍。第二次按照评估价格下浮２０％作为起拍价公开拍卖，因为参与竞拍的报名人数只有绍兴旗滨、长兴旗滨和平湖旗滨组成的资产收购联合体（以下简称“绍兴旗滨资产收购联合体”）一家，未达到竞价拍卖的法定人数，而再次流拍。绍兴旗滨资产收购联合体愿意按照第二次拍卖的起拍价格，受让浙江玻璃的浮法玻璃资产，浙江玻璃破产管理人根据《浙江玻璃股份有限公司破产财产变价方案》的规定，以第二次拍卖的起拍价格，将浙江玻璃的浮法玻璃资产，变卖给绍兴旗滨资产收购联合体。

  ２０１３年６月９日，绍兴旗滨、长兴旗滨和平湖旗滨（乙方）与浙江玻璃管理人（甲方）签署了《资产变卖协议书》，约定：“长兴玻璃、平湖玻璃、陶堰玻璃的房屋、地上建筑物、土地使用权、构筑物、在建工程、所有的设备，浙江玻璃所有的设备和平湖玻璃所持有的浙江平湖玻璃港务有限公司８％股权按照１，２３６，８３９，４９２元的受让价款成交；浙江玻璃、长兴玻璃、平湖玻璃和陶堰玻璃所有的玻璃集架按照实际接收的数量和评估单价的８０％成交；浙江玻璃、长兴玻璃、平湖玻璃和陶堰玻璃的原辅材料、半成品、产成品等流动资产按照１７０，０２９，２２２．１２元的受让价款成交。”和“原光宇集团有限公司名下的电子设备及办公设备约３６４台套、车辆６辆，按照评估值１，３６８，９２９元的受让款成交”。同时约定的支付方式如下：浮法玻璃资产价款１，２３６，８３９，４９２元，于本协议订立后１５个工作日，乙方向甲方支付变卖成交价款的２０％；在本协议订立后５０个工作日内，乙方再向甲方支付变卖成交价款的７０％；余下１０％的变卖成交价款在资产交接（含不动产过户登记完成）完成后３日内支付给甲方；玻璃集架款和流动资产价款１７０，０２９，２２２．１２元凭增值税专用发票付款；原光宇集团有限公司名下的电子设备及办公设备１，３６８，９２９元于本协议订立后５０个工作日内一次性付清。

  ２０１３年８月２７日，绍兴旗滨、长兴旗滨和平湖旗滨与浙江玻璃管理人签署了《资产移交确认协议书》，其中进一步约定：“浙江玻璃、长兴玻璃、平湖玻璃和陶堰玻璃所有的玻璃集架，数量２５７５５个，按评估单价的８０％结算，成交价格为２１，３４１，４６０元。”

  绍兴旗滨资产收购联合体在《资产变卖协议书》签订之日起２年内对位于绍兴县杨汛桥的６条浮法玻璃生产线搬迁完毕，按照每条生产线２，０００万元的标准，享受搬迁补助款。２０１３年８月２１日，浙江玻璃管理人（甲方）、绍兴旗滨（乙方）和绍兴县杨汛桥城镇开发有限公司（丙方）签署的《搬迁补偿款结算协议》约定：“根据甲乙双方之协议，收购浙江玻璃浮法玻璃资产总价款１，２３６，８３９，４９２元。现双方同意，丙方需支付给乙方的搬迁补助款１．２亿元现直接支付给甲方，用以冲抵乙方收购浙江玻璃浮法玻璃资产的价款。”

  截至２０１４年６月３０日，扣除绍兴县杨汛桥城镇开发有限公司代绍兴旗滨支付１．２亿元外，绍兴旗滨尚需向浙江玻璃管理人支付尾款约４，１０５．００万元。截至２０１４年６月３０日，绍兴旗滨已完成了主要收购款项的支付。

  截至２０１４年６月３０日，绍兴旗滨已完成了实物交接。陶堰玻璃、浙江玻璃的资产移交给绍兴旗滨接收，长兴玻璃的资产移交给长兴旗滨接收，平湖玻璃的资产移交给平湖旗滨接收。

  （五）主要生产线情况

  截至本预案出具日，绍兴旗滨的生产线情况如下表：

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  （六）主要资产的权属情况、对外担保情况和主要负债情况

  １、土地使用权情况

  截至本预案出具日，绍兴旗滨的土地使用权情况如下表：

  ■

  中国民生银行股份有限公司长沙分行为绍兴旗滨提供合计３亿元并购贷款，用于收购浙江玻璃拍卖资产，绍兴旗滨抵押了以下土地使用权：

  根据绍兴旗滨与中国民生银行长沙分行签订的编号为公担抵字第ＤＢＤＴ２０１４００５号《抵押合同》和《房地产最高额抵押合同》，绍兴县国用（２０１３）第１９５８１－１９５８９号土地所有权进行了抵押。

  根据平湖旗滨与中国民生银行长沙分行签订的编号为公担抵字第ＤＢＤＴ２０１４００１号《抵押合同》，平湖国用（２０１４）第０００８０号土地所有权进行了抵押。

  根据长兴旗滨与中国民生银行长沙分行签订的编号为公担抵字第ＤＢＤＴ２０１４００３号《抵押合同》，长土国用（２０１４）第００６００６０５号和长土国用（２０１４）第００６００６０６号土地所有权进行了抵押。

  ２０１４年７月２１日平湖旗滨与浙江省平湖市国土资源局签订合同编号为３３０４８２００１４Ａ２１０７５号《国有建设用地使用权出让合同》，本合同项下出让宗地编号为２０１４－４８，宗地面积５８，５５０．４０平方米，其中出让宗地面积为５８，５５０．４０平方米，出让宗地用途为（工矿仓储用地）工业用地（玻璃及玻璃制造业），出让年限为５０年，出让价款为１，７６３．００万元。

  ２、房产情况

  截至本预案出具日，绍兴旗滨的房产情况如下表：

  ■

  中国民生银行股份有限公司长沙分行为绍兴旗滨提供合计３亿元并购贷款，用于收购浙江玻璃拍卖资产，绍兴旗滨抵押了以下房产证：

  根据绍兴旗滨与中国民生银行长沙分行签订的《房地产最高额抵押合同》，绍房权证陶堰字第０１０７４号－０１０８１号共８处房产及相应的土地进行了抵押，抵押建筑面积１１１，４９５．６２平方米。

  根据平湖旗滨与中国民生银行长沙分行签订的编号为公担抵字第ＤＢＦＴ２０１４００１号《抵押合同》，平湖房权证平字第００２１１２０７号－００２１１２１２号共６处房产进行了抵押，抵押建筑面积６４，９４９．１０平方米。

  根据长兴旗滨与中国民生银行长沙分行签订的《抵押合同》，长房权证李家巷字第００２０１５８６号、００２０１５８９号、００２０１５９４号－００２０１５９９号、００２０１６０４号、００２０１６０５号房产进行了抵押，抵押建筑面积１０５，１１４．６９平方米。

  ３、对外担保和主要负债情况

  截至本预案出具日，绍兴旗滨不存在对外担保的情况，主要负债为银行借款，具体情况如下表：

  （１）中国农业银行绍兴越城支行

  ■

  （２）中国民生银行股份有限公司长沙分行

  ■

  ①保证情况：

  ■

  ②抵押资产情况：

  ■

  ③以绍兴旗滨及其子公司全部股权出质情况：

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  福建旗滨、中民京湖和中民南湖分别与民生加银资产管理有限公司（以下简称“民生加银”）、中国民生银行股份有限公司长沙分行（以下简称“民生长沙分行”）签署了《关于同意转让质押财产的协议书》，民生加银和民生长沙分行同意上述三方将各自持有的绍兴旗滨股权转让给上市公司，并且同意转让价格以绍兴旗滨的整体评估值为基础来确定。

  （３）中国农业银行长兴县支行

  ■

  （七）业务状况

  １、主要产品

  绍兴旗滨目前生产和销售的主要产品为优质浮法玻璃。２０１４年上半年和２０１３年主营业务分产品如下：

  单位：元

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  按照２０１０年３月１日实施的中华人民共和国国家标准ＧＢ１１６１４－２００９《平板玻璃 Ｆｌａｔ ｇｌａｓｓ》，平板玻璃分级修改为按照外观质量分类，用点状缺陷取代气泡和夹杂物，根据质量不同，分级为合格品、一等品和优等品三类，绍兴旗滨生产的优质浮法玻璃满足一等品和优等品平板玻璃标准。

  绍兴旗滨生产的优质浮法玻璃主要用于高档建筑物、玻璃深加工行业（生产钢化玻璃、夹层玻璃、中空玻璃、彩印玻璃、热弯玻璃、离线镀膜玻璃等）。

  ２、主要产品生产工艺流程

  绍兴旗滨及两个子公司目前拥有在产优质浮法玻璃生产线６条，其中５条６００ｔ／ｄ生产线，１条８００ｔ／ｄ生产线，生产工艺基本一致，以６００ｔ／ｄ生产线为例进行说明。

  符合玻璃生产要求的各种矿物原料和化学原料输送入工厂以后，储存在配料仓，按照配方要求，由计算机自动配料生产线进行称量和混合，混合后的合格混合料，由原料混合房经皮带输送机送至熔制工段。碎玻璃（熟料）通过电子秤称量后，由碎玻璃皮带机输送，均匀地撒落在混合料上，一起输送到窑头料仓。料仓下设有毯式投料机，将配合料投入熔窑。

  玻璃熔窑熔化部两侧设有七对小炉，将燃料、助燃风和雾化气吹入窑内燃烧。配合料在约１６００℃高温作用下，经过一系列的物理化学反应而熔化，经高温澄清、搅拌及冷却后，形成所需的玻璃液，在约１１００℃通过流液道流入锡槽。

  进入锡槽的玻璃液在锡液面上自然横向展开，形成具有一定几何形状的流股，经机械拉引及拉边机的控制，形成所需宽度和厚度的玻璃带。玻璃带在约６００℃经过渡辊台后进入退火窑。为了保证锡槽内玻璃的浮抛介质——锡液不受氧化，同时避免在锡槽内造成某些玻璃缺陷，需连续不断地向锡槽内通入由氮气和氢气按一定比例混合成的保护气体。

  进入退火窑的玻璃带在退火窑内严格按照制定的退火曲线进行退火，使玻璃达到要求的残余应力。出退火窑时的玻璃带温度约为７０℃，随即进入冷端。

  出退火窑的玻璃带进入冷端。在冷端经在线玻璃缺陷检测、切割、掰断、掰边、纵分等，进入取片堆垛区。堆垛区设有喷粉、吹风清扫等玻璃板表面保护。根据生产需要，在线设有自动扫描仪及自动堆垛机，对玻璃进行自动扫描及堆垛。满架的玻璃在制造部门封箱及质保部门的粘贴合格证后，由吊车或叉车送入成品库或装车。不合格玻璃和玻璃边进入封闭循环碎玻璃系统，自动回到熔窑再利用。

  生产工艺流程图如下：

  ■

  ３、生产模式

  （１）生产计划制定

  每月下旬，生产副总依据年度生产计划和销售部门提交的产品销售计划及各生产线实际状况，制定月度生产计划，经总经理审批后下达执行，并报上市公司总裁办生产管理部、营销管理部备案。月度生产计划明确各生产线的产能、质量、产品品种、规格及具体生产时间安排。

  制定生产计划后及时下达制造、技术、质保等相关部门，每周至少召开一次生产调度会，对生产计划执行过程中的问题予以协调解决，并对生产计划的完成情况进行随时跟踪检查，保证生产的稳定运行和生产计划的完成。

  每年１２月份，依据上市公司董事会下达的上市公司年度生产经营目标和产品市场需求预测，总经理主持编制年度生产计划，经上市公司总裁办总经理审核并报总裁批复后实施。

  （２）生产部门设置

  生产部门包括质保部、物流仓储部、各制造部、原（燃）料部、气保部、设备动力部、环保部、硅砂制造部等，分别负责各生产环节正常运行。

  （３）生产工艺技术管理

  根据各线的实际情况和上市公司《工艺技术指标》，绍兴旗滨制定了《工艺技术管理考核指标》和《岗位技术操作规程》，由技术部负责监控并落实工艺纪律考核。在生产过程中发生重大的产品质量波动，相关部门技术人员进行研讨，技术部负责收集、提供相关工艺技术数据，查找原因并制定解决问题的执行方案，最后备案、存档。

  ４、采购模式

  （１）采购物资分类

  根据实际情况，绍兴旗滨将采购事项分为Ａ、Ｂ类。Ａ类采购物资包括大宗原燃料物资和项目（土建）物资。大宗原燃料物资指的是重油、纯碱、石油焦（包括石油焦粉）、天然气、精锡、白云石、石灰石、硅砂及所在单位总经理指定的其它物资；项目（土建）物资指的是新建项目物资、冷修项目、５０万元以上的（指技改项目总投资额）技改项目物资、土建工程物资、ＬＯＷ－Ｅ（ＴＣＯ）用进口化学品及所在单位总经理指定的其它物资。除Ａ类以外的其他所有采购物资为Ｂ类物资。对于Ａ、Ｂ两类物资的采购，有不同的采购计划、采购合同、验收、货款支付和物资质量问题处理规定。

  （２）采购部门

  采购部负责其所需的所有物资的采购，上市公司总裁办采购管理部进行业务上的协助与指导。采购部具体职责包括：①编制年、月度物资采购计划；②负责物资采购业务，组织相关部门做好到货物资验收入库工作，办理货款支付申报审批手续；③负责所购物品的质量投诉，做好质量跟踪及协助生产部门做好物资的使用、维护的协调工作；④负责组织项目招标及大宗物资采购招标工作等。

  （３）采购方式

  单价在５００元（含）以内且批量采购总金额不超过３，０００元（含）的零星物资，采购员可直接报告部门经理同意后进行采购。超出上述范围的采购业务，需按价格管理及合同评审相关程序办理。

  采购经办人根据技术部门提供的质量、规格及技术指标的要求选择至少三家（含）以上的合格供应商进行询价事宜，独家采购在提出申请时必须说明指定理由。选择供应商时采取以下原则：在同品牌或同等质量下选择价格低者或付款方式优惠者进行合作；在同等价格、品质条件下，优先考虑与原供应商合作；重要物资充分考虑性价比、售后服务和安全生产的稳定性需要选择合作供应商。合同签订前，采购员填制《采购合同评审表》，《采购合同评审表》必须至少说明三家供应商的报价情况，并根据采购物资的类别按相应的合同评审流程进行审核、审批。

  对于国家法律法规或内部管理规定要求须公开招标的采购事项，按公开招标程序办理。

  （４）采购质量

  为确保供应商合法合规，保证采购质量，采购部组织生产使用部门、技术部门等相关部门依据评鉴条件对合作供应商进行评鉴。Ａ类大宗原燃材料物资供应商每半年评鉴一次，Ａ类项目（土建）及Ｂ类物资供应商每年评鉴一次。根据评鉴结果，对于合格供应商的继续进行合作；对于不合格者取消其合作资格，并且在半年内不得重新进入合格供应商信息库。供应商提供的物料需通过产品认证，保证其产品制造过程经过必要的控制与检验，另外仓库、质保、采购及使用部门人员均会参与验收相关工作。经检验或化验后达不到合同约定的要求而无法正常使用的或在使用过程中发现质量缺陷而无法使用的，相关部门根据采购物资质量问题处理规定采取退货处理。

  ５、销售情况

  （１）销售部门

  销售部主要负责实施销售工作，具体职责包括：①编制年度及月度产品销售计划；②执行销售业务，依照上市公司统一的市场政策和产品价格策略，完成产品销售业务的各项指标；③负责货款回收，避免和减少坏账、死账的发生；④负责与顾客沟通联络，为顾客提供优质营销服务，协同上市公司总经办和质保部等部门处理客户投诉；⑤负责玻璃期货的运营管理，利用期货市场进行套期保值，严格控制过程中的各类风险等。

  （２）销售方式

  受制于远距离销售高昂的运输成本，绍兴旗滨产品销售以浙江地销为主，上海和江苏为辅。同时，各区域产品的分配会根据市场实际状况进行调整。销售人员订立销售合同前与客户进行业务洽谈、磋商或谈判，关注客户信用状况、销售定价、结算方式等相关内容。销售合同分为年度合同和专项合同。年度销售合同主要确定销售数量、付款方式等内容，后续再根据客户订单进行发货、结算；专项合同则直接约定交易数量、销售单价、品种规格、质量标准、合同总金额、付款方式等内容。

  每年底，销售部结合生产、市场等情况，按优化品种、优化投放区域、优化客户的原则，编制下一年度销售计划，包括但不限于各品种销量、新产品及新客户开发计划等。每月底，在年度销售计划的指导下，销售部根据市场需求及库存情况，制定月度产品销售计划。

  （３）产品价格和授信管理

  绍兴旗滨定价原则为合理定价、紧贴市场、灵活操作。以实时市场信息行情作为依据制定销售价格，执行最低限价政策，销售部应严格在最低限价之上与客户进行商务谈判，原则上不得与客户签订价格低于最低限价的销售订单。对销量大、信誉好的客户，制定不同的销售政策，实行优惠定价。

  绍兴旗滨原则上执行款到发货政策，不予授信，特殊情况下，根据客户的规模实力、提货量、货款回款及时性、合作忠诚度等标准对客户进行分类，授予不同金额、期限的信用额度。新客户（合作期连续在半年内的）一律不予授信，必须款到发货。客户超过授信额度时，超额部分必须先付款才能发货或提货。

  （八）审计情况

  大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计了绍兴旗滨财务报表，包括２０１３年１２月３１日、２０１４年６月３０日合并及母公司的资产负债表，２０１３年度、２０１４年１－６月合并及母公司的利润表、现金流量表和所有者权益变动表以及财务报表附注，认为绍兴旗滨的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了绍兴旗滨２０１３年１２月３１日、２０１４年６月３０日的合并及母公司财务状况以及２０１３年度、２０１４年１－６月的合并及母公司经营成果和现金流量。

  绍兴旗滨２０１３年度及２０１４年１－６月的主要财务数据如下：

  （１）资产负债表主要数据（合并报表数据）

  单位：元

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  （２）利润表主要数据（合并报表数据）

  单位：元

  ■

  （３）主要财务指标

  ■

  （４）净资产收益率

  ■

  （九）资产评估情况

  上海立信资产评估有限公司（以下简称“立信资产评估”）以２０１４年６月３０日为评估基准日，对绍兴旗滨全部股东权益进行评估，出具了信资评报字【２０１４】第３４２号《资产评估报告书》，评估情况如下：

  １、资产基础法评估结果

  经资产基础法评估，绍兴旗滨在评估基准日２０１４年６月３０日的股东全部权益评估值为人民币１２７，９４５．３６万元。

  ２、收益法评估结果

  经收益法评估，绍兴旗滨在评估基准日２０１４年６月３０日的股东全部权益评估值为人民币１３０，８１０万元。

  ３、评估结果的选取和理由

  经评估，委估企业在评估基准日资产基础法的评估值为人民币１２７，９４５．３６元，收益法的评估值为人民币１３０，８１０万元，收益法比资产基础法高出约２，８６４．６４万元。

  收益法评估侧重企业未来的收益，是在评估假设前提的基础上做出的，考虑了已列示在企业资产负债表上的所有有形资产、无形资产和负债的价值。

  绍兴旗滨主要从事优质浮法玻璃的生产和销售。该行业属于周期性行业，受销售范围内经济环境影响较大。同时，周期性行业受国家政策调控，政策的不确定性也影响企业未来盈利预测。因此，收益法在现有政策、费用标准等框架下进行的预测，其收益预测合理性有限；资产基础法的评估结果更能体现本次交易的公允性，故本次评估取资产基础法的评估结果。

  （十）标的资产定价情况及合理性分析

  根据公司与福建旗滨、中民南湖、中民京湖签订的《附生效条件的股权转让协议》，本次交易方以绍兴旗滨截至２０１４年６月３０日资产基础法评估结果作为转让定价的参考依据。经交易方协商，绍兴旗滨的股东全部权益价值确定为１２７，９４５．３６万元。按照各自持有绍兴旗滨股权的比例，福建旗滨持有４０％的股权交易价格为５１，１７８．１４４万元，中民南湖持有４９％的股权交易价格为６２，６９３．２２６４万元，中民京湖持有１１％的股权交易价格为１４，０７３．９８９６万元。

  绍兴旗滨２０１４年６月３０日母公司净资产账面价值约为１０４，７３７．３８万元。本次交易确定的绍兴旗滨的股东全部权益价值为１２７，９４５．３６万元，相比账面价值增值为２３，２０７．９８万元，增值部分主要系：

  １、房屋建筑物：绍兴旗滨评估增值１，５４９．６０万元，长兴旗滨评估增值１，１４２．９１万元，平湖旗滨评估增值２，７９３．２９万元，合计增值约５，４８５．８０万元。由于公司起初入账成本偏低，按目前正常造价水平评估值高于账面价值。

  ２、土地使用权：绍兴旗滨评估增值１，７２８．６９万元，长兴旗滨评估增值１，６２７．０８万元，平湖旗滨评估增值１，４８９．４７万元，合计增值约４，８４５．２４万元。增值的主要原因：（１）近年来园区配套设施越来越齐全，成熟度越来越高，工业用地市场价格不断上涨造成评估增值；（２）公司起初入账成本偏低，按目前市场水平评估后发生了增值。

  ３、机器设备类：绍兴旗滨评估增值１，４１１．５３万元，长兴旗滨评估增值１，４９２．１５万元，平湖旗滨评估增值１，９２１．３６万元，合计增值约４，８２５．０４万元。增值的主要原因：（１）企业有较多数量的设备使用年限较长，已超过财务折旧年限，账面净值已为残值，但经过企业的维护保养尚处于正常使用状态，经评估后使其增值；（２）企业财务折旧年限小于设备实际使用年限，故造成评估增值。

  根据标的资产所处的行业背景、自身发展阶段等实际情况，本次交易选择资产基础法评估值作为标的资产定价依据。资产基础法的评估增值主要是因为房产、土地和设备目前实际价值高于计提折旧、摊销后的账面价值，增值的来源具有合理性，因此本次交易的定价具有合理性。

  （十一）上市公司对绍兴旗滨未来发展整体规划

  本次非公开发行完成后，上市公司将持有绍兴旗滨１００％股权。公司在履行对杨汛桥镇生产线搬迁义务的基础上，重新规划陶堰、长兴、平湖三个生产基地，搬迁建设长兴三条生产线、平湖一条生产线。具体规划如下：

  １、杨汛桥生产基地

  根据绍兴县政府专项工作计划，绍兴旗滨杨汛桥分公司被列为杨汛桥镇环境治理的“退二进三”的示范企业，其玻璃生产线设备未来搬迁至长兴。绍兴旗滨积极响应政府号召，科学规划、合理统筹，有序的开展生产线的搬迁工作。目前，杨汛桥分公司原有浙江玻璃４条生产线已经完成了拆迁工作，正在生产的两条生产线将于１２月底停产。

  ２、陶堰生产基地

  陶堰生产基地规划有两条线。陶堰一线２０１３年１１月８日停产冷修， 已于２０１４年４月投产；陶堰二线于２０１３年７月１５日停产冷修，已于２０１４年１月投产。

  ３、平湖生产基地

  平湖生产基地规划有两条线，在原有１条生产线的基础上完善平湖二线。平湖二线项目建设预计于２０１４年９月具备点火条件，环保设施配套运行完善。

  ４、长兴生产基地

  长兴生产基地规划有四条线，在原有１条生产线的基础上搬迁建设长兴二线、三线和四线。其中，二线运用了一窑三线的生产技术，同时具备生产超薄电子玻璃、超厚玻璃和汽车玻璃的能力，该技术在国内玻璃行业属于领先水平。长兴二线项目预计于２０１４年１０月具备点火条件，环保设施配套运行完善。长兴三线、四线项目建设已动工，计划于２０１５年具备点火条件。

  二、附生效条件的股权转让协议

  （一）福建旗滨与公司签订的《附生效条件的股权转让协议》

  １、协议主体、签订时间

  ２０１４年８月１８日，福建旗滨（本协议中简称“甲方”）与公司（本协议中简称“乙方”）签订了《附生效条件的股权转让协议》。

  ２、股权转让内容

  甲方同意将其所持有绍兴旗滨（本协议中简称“目标公司”）４０％股权以及该等股权所对应的全部股东权利与权益转让给乙方，乙方同意受让前述股权。

  ３、股权转让价款

  双方同意以２０１４年６月３０日为评估基准日，共同聘请具有证券从业资格的资产评估机构立信资产评估对目标公司全部股东权益进行评估，双方同意以《评估报告》所列示的目标公司股东权益作为目标股权的转让定价参考依据。

  立信资产评估已就目标股权出具《评估报告》（信资评报字【２０１４】第３４２号），该报告所列示的目标公司全部股东权益评估值为人民币１２７，９４５．３６万元（大写：壹拾贰亿柒仟玖佰肆拾伍万叁仟陆佰元整），双方据此确认，目标股权的转让价款为人民币５１，１７８．１４４万元（大写：伍亿壹仟壹佰柒拾捌万壹仟肆佰肆拾元整）。

  乙方应当于本次非公开发行股票所募集资金到位后十五个工作日内将上述条款所明确的股权转让价款支付给甲方。

  甲方承诺在收到股权转让价款后十五个工作日内协助目标公司完成在当地工商行政管理机关的股东变更登记手续，将目标股权变更登记至乙方名下。

  ４、过渡期的安排

  在目标公司所在地工商行政管理机关完成将目标股权登记至乙方名下之日即为目标股权交割日。

  自评估基准日至目标股权交割日，为本协议项下目标股权转让的过渡期。为保证目标股权转让以及后续相关工作的顺利进行，明确过渡期双方的权利义务，双方一致同意，就过渡期内相关事项协商如下：

  （１）甲方应当依法行使股东权益，能够保证乙方在过渡期内对目标公司及其控股子公司的财务状况、日常经营状况进行真实、准确、完整、及时的了解，保证过渡期内目标公司及其下属控股子公司的管理层、主营业务、资产、负债的稳定；

  （２）双方依据本条所行使的相关权利应以不影响目标公司的正常经营及符合相关法律法规的规定为限；

  （３）对于目标公司在过渡期间的盈亏情况，由公司确定的具有证券从业资格的审计机构以交割日最近的一个月末为审计基准日，对目标公司在过渡期内的净损益变化进行审计。如目标公司在过渡期内实现盈利，则与该盈利相对应的股东权益归乙方享有；如目标公司在过渡期内发生亏损或因其他原因导致净资产减少，则甲方需就净资产减少数额之全部以现金方式在前述审计报告出具后的十五个工作日内向乙方补足。

  ５、违约责任

  本协议生效后，任何一方不依照本协议履行收购目标股权以及相关约定义务的，则本协议守约方有权要求违约方承担相应的违约金。

  任何一方不履行本协议约定的义务而导致本协议无法继续履行的，则守约方除有权解除协议并要求违约方承担条款所约定的违约金以外，同时还有权要求违约方赔偿全部经济损失，该等损失包括但不限于守约方已支付的与本协议有关的各中介机构费用。

  ６、协议的成立与生效

  本协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，在满足下列全部条件后生效：

  （１）本协议获得乙方董事会审议通过；

  （２）本协议获得乙方股东大会批准；

  （３）中国证监会核准乙方本次非公开发行方案；

  如上述任一条件未能获满足，则本协议自动终止，各方互不承担任何责任。

  （二）中民南湖与公司签订的《附生效条件的股权转让协议》

  １、协议主体、签订时间

  ２０１４年８月１８日，中民南湖（本协议中简称“甲方”）与公司（本协议中简称“乙方”）签订了《附生效条件的股权转让协议》。

  ２、股权转让内容

  甲方同意将其所持有绍兴旗滨（本协议中简称“目标公司”）４９％股权以及该等股权所对应的全部股东权利与权益转让给乙方，乙方同意受让前述股权。

  ３、股权转让价款

  双方同意以２０１４年６月３０日为评估基准日，共同聘请具有证券从业资格的资产评估机构立信资产评估对目标公司全部股东权益进行评估，双方同意以《评估报告》所列示的目标公司股东权益作为目标股权的转让定价参考依据。

  立信资产评估已就目标股权出具《评估报告》（信资评报字【２０１４】第３４２号），该报告所列示的目标公司全部股东权益评估值为人民币１２７，９４５．３６万元（大写：壹拾贰亿柒仟玖佰肆拾伍万叁仟陆佰元整），双方据此确认，目标股权的转让价款为人民币６２，６９３．２２６４万元（大写：陆亿贰仟陆佰玖拾叁万贰仟贰佰陆拾肆元整）。

  乙方应当于本次非公开发行股票所募集资金到位后十五个工作日内将上述条款所明确的股权转让价款支付给甲方。

  甲方承诺在收到股权转让价款后十五个工作日内协助目标公司完成在当地工商行政管理机关的股东变更登记手续，将目标股权变更登记至乙方名下。

  ４、过渡期的安排

  在目标公司所在地工商行政管理机关完成将目标股权登记至乙方名下之日即为目标股权交割日。

  自评估基准日至目标股权交割日，为本协议项下目标股权转让的过渡期。为保证目标股权转让以及后续相关工作的顺利进行，明确过渡期双方的权利义务，双方一致同意，就过渡期内相关事项协商如下：

  （１）甲方应当依法行使股东权益，能够保证乙方在过渡期内对目标公司及其控股子公司的财务状况、日常经营状况进行真实、准确、完整、及时的了解，保证过渡期内目标公司及其下属控股子公司的管理层、主营业务、资产、负债的稳定；

  （２）双方依据本条所行使的相关权利应以不影响目标公司的正常经营及符合相关法律法规的规定为限；

  （３）对于目标公司在过渡期间的盈亏情况，由公司确定的具有证券从业资格的审计机构以交割日最近的一个月末为审计基准日，对目标公司在过渡期内的净损益变化进行审计。如目标公司在过渡期内实现盈利，则与该盈利相对应的股东权益归乙方享有；如目标公司在过渡期内发生亏损或因其他原因导致净资产减少，甲方无需向乙方承担任何补足责任和义务。

  ５、违约责任

  本协议生效后，任何一方不依照本协议履行收购目标股权以及相关约定义务的，则本协议守约方有权要求违约方承担相应的违约金。

  任何一方不履行本协议约定的义务而导致本协议无法继续履行的，则守约方除有权解除协议并要求违约方承担条款所约定的违约金以外，同时还有权要求违约方赔偿全部经济损失，该等损失包括但不限于守约方已支付的与本协议有关的各中介机构费用。

  ６、协议的成立与生效

  本协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，在满足下列全部条件后生效：

  （１）本协议获得乙方董事会审议通过；

  （２）本协议获得乙方股东大会批准；

  （３）中国证监会核准乙方本次非公开发行方案；

  （４）乙方本次非公开发行募集资金已经到位。

  如上述任一条件未能获满足，则本协议自动终止，各方互不承担任何责任。

  （三）中民京湖与公司签订的《附生效条件的股权转让协议》

  １、协议主体、签订时间

  ２０１４年８月１８日，中民京湖（本协议中简称“甲方”）与公司（本协议中简称“乙方”）签订了《附生效条件的股权转让协议》。

  ２、股权转让内容

  甲方同意将其所持有绍兴旗滨（此协议中简称“目标公司”）１１％股权以及该等股权所对应的全部股东权利与权益转让给乙方，乙方同意受让前述股权。

  ３、股权转让价款

  双方同意以２０１４年６月３０日为评估基准日，共同聘请具有证券从业资格的资产评估机构立信资产评估对目标公司全部股东权益进行评估，双方同意以《评估报告》所列示的目标公司股东权益作为目标股权的转让定价参考依据。

  立信资产评估已就目标股权出具《评估报告》（信资评报字【２０１４】第３４２号），该报告所列示的目标公司全部股东权益评估值１２７，９４５．３６万元（大写：壹拾贰亿柒仟玖佰肆拾伍万叁仟陆佰元整），双方据此确认，目标股权的转让价款为人民币１４，０７３．９８９６万元（大写：壹亿肆仟零柒拾叁万玖仟捌佰玖拾陆元整）。

  乙方应当于本次非公开发行股票所募集资金到位后十五个工作日内将上述条款所明确的股权转让价款支付给甲方。

  甲方承诺在收到股权转让价款后十五个工作日内协助目标公司完成在当地工商行政管理机关的股东变更登记手续，将目标股权变更登记至乙方名下。

  ４、过渡期的安排

  在目标公司所在地工商行政管理机关完成将目标股权登记至乙方名下之日即为目标股权交割日。

  自评估基准日至目标股权交割日，为本协议项下目标股权转让的过渡期。为保证目标股权转让以及后续相关工作的顺利进行，明确过渡期双方的权利义务，双方一致同意，就过渡期内相关事项协商如下：

  （１）甲方应当依法行使股东权益，能够保证乙方在过渡期内对目标公司及其控股子公司的财务状况、日常经营状况进行真实、准确、完整、及时的了解，保证过渡期内目标公司及其下属控股子公司的管理层、主营业务、资产、负债的稳定；

  （２）双方依据本条所行使的相关权利应以不影响目标公司的正常经营及符合相关法律法规的规定为限；

  （３）对于目标公司在过渡期间的盈亏情况，由公司确定的具有证券从业资格的审计机构以交割日最近的一个月末为审计基准日，对目标公司在过渡期内的净损益变化进行审计。如目标公司在过渡期内实现盈利，则与该盈利相对应的股东权益归乙方享有；如目标公司在过渡期内发生亏损或因其他原因导致净资产减少，甲方无需向乙方承担任何补足责任和义务。

  ５、违约责任

  本协议生效后，任何一方不依照本协议履行收购目标股权以及相关约定义务的，则本协议守约方有权要求违约方承担相应的违约金。

  任何一方不履行本协议约定的义务而导致本协议无法继续履行的，则守约方除有权解除协议并要求违约方承担条款所约定的违约金以外，同时还有权要求违约方赔偿全部经济损失，该等损失包括但不限于守约方已支付的与本协议有关的各中介机构费用。

  ６、协议的成立与生效

  本协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，在满足下列全部条件后生效：

  （１）本协议获得乙方董事会审议通过；

  （２）本协议获得乙方股东大会批准；

  （３）中国证监会核准乙方本次非公开发行方案；

  （４）乙方本次非公开发行募集资金已经到位。

  如上述任一条件未能获满足，则本协议自动终止，各方互不承担任何责任。

  三、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析

  （一）公司董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见

  公司董事会认为：

  公司聘请立信资产评估对绍兴旗滨股东全部权益价值进行了评估，出具了以２０１４年６月３０日为基准日的评估报告。

  立信资产评估具有证券期货相关业务评估资质；立信资产评估及经办评估师与公司、交易对方及标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性；本次评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；立信资产评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；立信资产评估在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，评估方法与评估目的的相关性一致，评估定价公允。

  （二）公司独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见

  公司独立董事认为：

  本次非公开发行聘请的立信资产评估具有证券期货相关业务评估资质；立信资产评估及经办评估师与公司、交易对方及标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性；本次评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；立信资产评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；立信资产评估在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，评估方法与评估目的的相关性一致，评估定价公允。

  综上所述，公司本次非公开发行涉及的评估事项中选聘评估机构的程序合法，所选聘评估机构具有独立性和胜任能力，评估假设前提合理，评估方法选用恰当，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允合理。

  第五节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

  一、本次募集资金使用计划

  本次非公开发行Ａ股股票募集资金总额不超过１２９，３６２．５０万元，扣除发行费用后，募集资金净额将用于收购绍兴旗滨１００％股权。绍兴旗滨共有三个法人股东，其中，福建旗滨持股４０％、中民南湖持股４９％、中民京湖持股１１％。若公司本次非公开实际募集资金净额少于上述股权收购所需资金总额，募集资金不足部分由公司通过自筹等方式来完成。

  二、目标资产基本情况

  详情请参见“第四节 目标资产基本情况及附条件生效的资产转让协议摘要”之“一、目标资产基本情况 ”。

  三、项目发展前景

  本次非公开发行完成后，上市公司将持有绍兴旗滨１００％股权。上市公司在履行对杨汛桥镇生产线搬迁义务的基础上，重新规划陶堰、长兴、平湖三个生产基地。陶堰位于长江三角洲南翼，东接宁波，西邻杭州；长兴位于苏州与杭州之间的太湖西南岸，与苏州、无锡隔湖相望；平湖位于浙江省东北部杭嘉湖平原腹地，北接上海，南濒杭州湾。上市公司根据三个生产基地的合理位置，未来搬迁建设长兴三条生产线、平湖一条生产线，按照现代化的玻璃生产技术对绍兴玻璃原有生产线进行技术改造升级，生产适销率高的优质浮法玻璃，立足于长三角巨大的市场容量，开拓核心客户，不断把公司主业规模做大做强。

  四、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响

  （一）本次非公开发行对公司经营管理的影响

  本次非公开发行募集资金投资项目的实施将对公司经营业绩产生积极影响，将增强公司主营业务规模。长三角地区经济发达，玻璃市场需求巨大。绍兴旗滨及其子公司位于长三角的核心地带，绍兴旗滨及其子公司进入上市公司主体将有效提升公司在长三角市场的综合竞争力，进一步扩大市场规模，为全体股东创造更好的回报，对实现公司长期可持续发展具有重要的战略意义。

  （二）本次非公开发行对公司财务状况的影响

  １、对净资产总额及每股净资产的影响

  本次非公开发行募集资金到位后，公司净资产总额及每股净资产预计将大幅增加，这将大大增强公司后续持续融资能力和抗风险能力。

  ２、对资产负债率的影响

  ２０１４年６月３０日、２０１３年１２月３１日、２０１２年１２月３１日和２０１１年１２月３１日，公司资产负债率（合并报表）分别为６０．７４％、６０．０１％、５９．０１％和４６．９４％。本次非公开发行认购对象都以现金进行认购，增加了公司的净资产，从而降低了公司资产负债率，公司偿债风险将相应降低，财务结构将显著改善，利用财务杠杆融资的能力将进一步提高。

  ３、对盈利能力的影响

  本次非公开发行完成收购绍兴旗滨１００％股权项目实施后，将增加新的利润增长点，增强核心竞争能力，改善财务结构，公司可持续发展能力和盈利能力大幅改善，有利于公司生产能力、业务规模、技术水平进一步提升，有利于公司未来经营规模的扩大及利润水平的增长，使公司财务状况进一步优化。

  第六节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

  一、本次发行后公司业务及章程变化情况

  （一）发行后公司业务的变化情况

  本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币１２９，３６２．５０万元，扣除发行费用后，募集资金净额将用于收购绍兴旗滨１００％的股权。绍兴旗滨（包括其子公司平湖旗滨、长兴旗滨）的主营业务为浮法玻璃的生产和销售，因此，本次发行完成后公司的主营业务将保持不变。

  （二）发行后公司章程变化情况

  本次非公开发行完成后，公司的注册资本、股本总额将相应增加，公司需要根据发行结果对《公司章程》相应部分进行修改。

  二、本次发行后公司股东结构、高管人员结构、业务收入结构变动情况

  （一）发行后公司股东结构的变动情况

  本次发行后，本公司的股东结构将发生一定的变化。公司将增加不超过１９，７５０万股有限售条件流通股。但本次发行前后，公司的控股股东和实际控制人不会发生变化。本次发行完成后，福建旗滨所认购的股份在本次发行结束之日起３６个月内不能转让，其他特定对象所认购的股份在本次发行结束之日起１２个月内不能转让，因此限售流通股股东将增加。

  （二）发行后公司高管人员结构变动情况

  截至本预案公告日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次非公开发行完成后，公司高管人员结构不会发生重大变动。

  （三）发行后公司业务收入结构变动情况

  本次非公开发行完成后，公司的业务收入结构不会产生重大变动。

  三、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

  本次非公开发行完成后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，资产负债率会有所下降。募集资金用于收购绍兴旗滨的股权后，上市公司的收入和利润预计将会得到提高。本次非公开发行完成后，由于特定对象以现金认购，公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着募集资金用于收购绍兴旗滨的股权，投资活动现金流出也将大幅增加。

  四、本次发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争变化情况

  公司具有完善的公司治理结构和独立的业务体系。本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系将不会发生变化。本次募集资金投资项目将彻底解决与控股股东潜在的同业竞争。本次发行后，公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间也不会产生新增的关联交易。

  五、本次发行后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

  本次发行完成后，不存在控股股东及其控制的其他关联方违规占用公司资金、资产的情况，也不存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。

  六、本次非公开发行对公司负债情况的影响

  截至２０１４年６月３０日，公司资产负债率（母公司）为３５．５０％，公司资产负债率（合并报表）为６０．７４％（以上数据未经审计）。本次发行的股票将以现金认购，本次发行完成后，公司资产负债率将有所下降，财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步加强。

  七、本次股票发行相关的风险说明

  （一）市场经营风险

  目前在玻璃行业整体存在结构性产能过剩的情况下，国内玻璃行业市场竞争激烈。若出现政府对房地产调控政策坚持不放松、汽车行业增速下滑、太阳能行业持续不景气等情况，均将影响玻璃行业总体需求，从而影响玻璃的销售价格。而玻璃价格的高低直接影响公司的产品毛利率和盈利水平。另外，原燃料价格也存在波动的风险。公司产品的主要原燃料包括燃料、纯碱和硅砂等，原燃料成本占产品成本的比重较大，原燃料价格的波动有可能给公司带来成本上升的风险。

  （二）财务风险

  截至２０１４年６月３０日，公司合并财务报表负债总额为６０７，５０９．２７万元，资产负债率（合并报表）达到６０．７４％，负债金额较大，资产负债率偏高。若公司进一步扩大生产规模，未来的资金需求将会继续加大，如果公司的盈利能力、现金流量不能保持在合理水平，公司的偿债压力将增大。

  （三）管理风险

  公司自成立以来持续快速发展，近三年资产总额及营业收入逐年增加，员工人数也从２００５年公司成立当年的１，０００多人迅速发展至２０１４年６月底的５，４２９人。本次收购绍兴旗滨股权后，公司的资产规模和员工人数还将继续扩大。公司能否适应扩大后的经营规模，及时调整、完善组织架构和管理体系，有效管理和运作公司、保证公司安全运营方面存在一定的管理风险。

  （四）政策风险

  玻璃工业与国民经济发展有着极为密切的联系，同时受国家政策的影响比较大。若政府出台的相关行业政策对公司或公司下游如房地产、汽车、太阳能等行业产生不利的影响，公司的经营业绩将会存在下降的风险。

  （五）审批风险

  本次非公开发行股票需报中国证监会核准。能否取得相关主管部门的核准，以及最终取得相关主管部门核准的时间均存在不确定性。

  第七节 公司利润分配政策

  一、目前公司章程关于利润分配政策的规定

  公司根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关法律法规制定了有关利润分配的条款，目前公司章程对利润分配的相关规定如下：

  第一百五十九条 公司利润分配政策为：

  （一）利润分配原则

  公司实行持续稳定的利润分配政策，利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

  （二）利润分配形式

  １、公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司优先采用现金分红的利润分配方式。

  ２、公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。

  （三）现金分红的条件和比例

  １、根据《公司法》等有关法律、法规及公司章程的规定，公司具备利润分配条件，且公司当年有盈利，并且近十二个月内无重大投资计划或重大现金支出计划的，则公司以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十，或者最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑对未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

  ２、若董事会认为公司股本情况与公司不断发展的经营规模不相匹配时，在满足最低现金股利分配前提下，公司可以另行增加发放股票股利方式进行利润分配。公司拟采用现金与股票相结合的方式分配利润的，董事会应遵循“现金分红优先于股票股利分红”的原则，按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  （１）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到８０％；

  （２）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到４０％；

  （３）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％；

  公司所处发展阶段由公司董事会根据具体情形确定。公司所处发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  （四）现金分红的期间间隔

  在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。具体分配方案由公司董事会根据公司实际经营及财务状况依职权制订并报公司股东大会批准。除非经董事会论证同意，且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过，两次现金分红间隔时间原则上不少于六个月。

  （五）股票股利发放条件

  １、公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；

  ２、董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配，公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，并已在公开披露文件中对相关因素的合理性进行必要分析或说明，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

  （六）利润分配的决策程序和机制

  公司每年利润分配预案由公司董事会根据公司章程的规定、结合盈利情况、资金供给和需求状况提出、拟订。董事会审议时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并随董事会决议一并公开披露。独立董事也可征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

  董事会在审议分红预案时，要详细记录参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 董事会制订的利润分配预案应至少包括：分配对象、分配方式、分配现金金额和／或红股数量、提取比例、折合每股（或每１０股）分配金额或红股数量、是否符合本章程规定的利润分配政策的说明、是否变更既定分红政策的说明、变更既定分红政策的理由的说明以及是否符合本章程规定的变更既定分红政策条件的分析、该次分红预案对公司持续经营的影响的分析。 审议分红预案的股东大会会议的召集人可以向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。

  （七）调整分红政策的条件和决策程序

  １、公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的。

  ２、公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利。

  ３、按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按计划实施的。

  ４、董事会有充分理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的。 公司因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，董事会应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明利润分配政策调整的原因，并严格履行以下决策程序：

  由董事会战略与投资委员会制定《利润分配计划调整方案》，充分论证由于外部经营环境或自身经营状况的变化导致公司不能进行现金分红的原因，并说明利润留存的用途，同时制定切实可行的经营计划提升公司的盈利能力，由董事会根据实际情况，在公司盈利转强时实施公司对过往年度现金分红弥补方案，保证公司股东能够持续获得现金分红。

  《利润分配计划调整方案》须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利，且独立董事、监事会要对调整或变更的理由真实性、充分性、合理性、审议程序真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表明确意见。 股东大会通过的《利润分配计划调整方案》应及时通过公司章程中指定的信息披露媒体向公众及时披露。

  （八）对股东利益的保护

  １、公司股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  ２、独立董事对分红预案有异议的，可以在独立董事意见披露时公开向中小股东征集网络投票委托。

  ３、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

  ４、存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  二、公司近三年的利润分配情况

  （一）公司２０１１年至２０１３年利润分配方案

  １、２０１１年度，公司以总股本６６８，０００，０００股为基数，向全体股东每１０股派发现金股利１．５元（含税），共计派发现金红利１００，２００，０００．００元。

  ２、２０１２年度，公司以总股本６９３，７６３，０００股为基数，向全体股东每１０股派发现金股利１元（含税），共计派发现金红利６９，３７６，３００．００元。

  ３、２０１３年度，公司以总股本６９３，８８６，７００股为基数，向全体股东每１０股派发现金股利１．８元（含税），共计派发现金红利１２４，８９９，６０６．００元。

  ２０１４年上半年，公司未进行利润分配。

  （二）公司２０１１年至２０１３年现金分红情况

  单位：元

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  （三）公司近三年未分配利润使用安排情况

  为保持公司的持续发展，公司近三年的未分配利润都作为公司生产经营资金留存，主要用于投资建设生产线、补充流动资金等。

  株洲旗滨集团股份有限公司

  董事会

  2014年8月19日