证券时报多媒体数字报

  证券代码：００２１８２ 证券简称：云海金属 公告编号：２０１４－６２

  南京云海特种金属股份有限公司

  重大事项复牌公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  南京云海特种金属股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１４年１１月１１日披露了《重大事项停牌公告》，公司因筹划非公开发行股票事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自２０１４年１１月１１日上午开市起停牌。现公司董事会已经就公司非公开发行股票事项进行了审议，并在中国证券监督管理委员会指定信息披露网站披露了董事会决议公告及《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》等相关公告，公司股票（证券简称：云海金属，证券代码：００２１８２）将于２０１４年１１月２４日上午开市起复牌。

  特此公告。

  南京云海特种金属股份有限公司董事会

  ２０１４年１１月２４日

  证券代码：００２１８２ 证券简称：云海金属 公告编号：２０１４－５７

  南京云海特种金属股份有限公司

  关于召开２０１４年第四次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  南京云海特种金属股份有限公司（以下简称“公司”）定于２０１４年１２月１２日召开公司２０１４年第四次临时股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。就召开本次股东大会的相关事项通知如下：

  一、会议召开基本情况

  １、会议届次：２０１４年第四次临时股东大会

  ２、会议召集人：公司董事会

  ３、会议召开的合法、合规性：公司第三届董事会第十九次会议决议召开本次股东大会。本次股东大会会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

  ４、会议召开时间

  （１）现场会议时间：２０１４年１２月１２日（星期五）下午１４：００

  （２）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１４年１２月１２日（星期五）上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为２０１４年１２月１１日（星期四）下午１５：００至２０１４年１２月１２日（星期五）下午１５：００期间的任意时间。

  ５、会议召开地点：南京市溧水经济开发区公司会议室

  ６、会议召开方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式

  ７、股东大会投票表决方式

  （１）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书委托他人出席。

  （２）网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  ８、股权登记日：２０１４年１２月５日

  ９、会议出席对象

  （１）截至２０１４年１２月５日下午３时收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权出席本次股东大会；不能亲自出席本次股东大会的股东可以委托代理人出席，该股东代理人不必是公司的股东；通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票的股东。

  （２）公司董事、监事及高级管理人员；

  （３）公司聘请的律师。

  二、会议审议事项

  １、本次会议的审议事项符合法律、法规及公司章程的有关规定，合法完备。

  ２、议案名称

  ３、特别强调事项

  （１）此次股东大会对议案２、６进行表决时，将对其各子议案进行逐项表决。

  （２）本次股东大会审议上述议案２、３、６．４、７、９时，关联股东应回避表决。

  （３）本次股东大会就上述议案做出决议，须经参与投票的股东所持表决权的２／３以上通过。

  （４）本次股东大会对上述议案的中小投资者表决单独计票并披露单独计票结果。

  ４、披露情况

  上述议案已经公司于２０１４年１１月２１日召开的第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十七次会议审议通过，详细内容已刊登在２０１４年１１月２４日的《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

  三、出席会议登记办法

  １、登记方式：

  （１）个人股东亲自出席会议的须持股票账户卡、本人身份证件；委托代理人出席会议的，代理人应须本人身份证件、授权委托书、委托人股票账户卡办理登记手续；

  （２）法人股东由法定代表人出席会议的，法定代表人须持营业执照复印件（盖公章）、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，须持法人授权委托书、出席人身份证件办理登记手续；

  （３）异地股东可采取信函或用传真方式登记（传真或信函在２０１４年１２月１１日１６：００前送达或传真至公司证券部）。

  ２、登记时间：２０１４年１２月１１日（星期四）上午８：３０—１１：３０，下午１３：００—１６：００；

  ３、登记地点：南京市溧水经济开发区秀山东路９号，南京云海特种金属股份有限公司证券部。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ）参加网络投票。

  （一）采用交易系统投票操作流程

  １、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１４年１２月１２日上午９：３０—１１：３０，下午１３：００—１５：００。

  ２、投票程序比照深圳证券交易所买入股票操作。投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下：

  投票代码：３６２１８２ 投票简称：云海投票

  ３、股东投票的具体程序为：

  （１）买卖方向为买入投票。

  （２）在“申报价格”项下填报本次会议的议案序号，１．００元代表议案１，２．００代表议案２，２．００元代表议案２所有子议案，２．０１元代表议案２的子议案１，２．０２元代表议案２的子议案２，以此类推。每一项议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票，表决议案序号为１００。

  （３）本次会议需要表决的议案序号，即对应的申报价格如下表：

  （４）在“申报股数”项下填报表决意见，具体如下：

  （５）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

  （６）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所系统作自动撤单处理

  ４、投票举例

  （１）股权登记日持有“云海金属”股票的投资者，对公司全部议案投同意票，其申报如下：

  如某股东对全部议案拟投反对票，只需将申报股数改为２股，其他申报内容相同。如某股东对全部议案拟投弃权票，只需将申报股数改为３股，其他申报内容相同。

  （２）如某股东对议案二第１项投弃权票，对议案三投反对票，对其他议案投同意票，申报顺序如下：

  （３）如某股东对议案二第５ 项投同意票，申报顺序如下：

  ５、计票规则

  在股东对总议案进行投票表决时，如果股东先对议案１至议案９中的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东对议案１至议案９中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对议案１至议案９中的一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。

  （二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

  １、股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  （１）申请服务密码的流程

  登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的“密码服务专区”注册；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个４位数字的“激活校验码”。

  （２）激活服务密码

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

  该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令在上午１１：３０前发出，当日下午１３：００ 即可使用；如服务密码激活指令在上午１１：３０ 后发出，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  ２、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 进行互联网投票系统投票。

  （１）登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“南京云海特种金属股份有限公司２０１４年第四次临时股东大会投票”；

  （２）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ 证书登录；

  （３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  （４）确认并发送投票结果。

  ３、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为２０１４年１２月１１日下午１５：００ 至２０１４年１２月１２日下午１５：００ 的任意时间。

  （三）投票注意事项

  １、网络投票不能撤单；

  ２、对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

  ３、同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次投票为准；

  ４、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  ５、如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００ 以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果；通过深圳证券交易所交易系统投票的，投资者也可通过投票委托的证券公司营业部查询。

  （四）网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  五、其它事项

  １、会议联系方式

  地址：南京市溧水经济开发区秀山东路９号，南京云海特种金属股份有限公司证券部

  邮政编码： ２１１２００

  联系电话： ０２５－５７２３４８８８－８０３５

  传真： ０２５－５７２３４１６８

  联系人： 鲍丽娜

  ２、出席会议者食宿及交通费用自理。

  ３、出席会议人员请于会议召开前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场。

  附件一：授权委托书格式

  附件二：股东发函或传真方式登记的格式

  特此公告。

  南京云海特种金属股份有限公司

  董 事 会

  2014年11月24日

  附件一：

  授权委托书

  兹委托 先生（女士）代表本人／本单位出席南京云海特种金属股份有限公司２０１４年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人：

  委托人身份证或营业执照号码：

  委托人股东账号： 委托人持股数：

  代理人签名： 代理人身份证号码：

  委托人（签名或盖章）： 委托日期：

  委托人对本次股东大会议案的授权表决情况：

  如委托人对本次股东大会议案不作具体指示，代理人（是□ 否□ ）可以按照自己的意思表决。

  备注：委托人应在授权委托书相应“□”中用“√”明确授意代理人投票；本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。单位委托须加盖单位公章。附件二：

  股东登记表

  兹登记参加南京云海特种金属股份有限公司２０１４年第四次临时股东大会。

  股东名称或姓名： 股东账户：

  持股数： 出席人姓名：

  联系电话：

  股东签名或盖章： 日期：

  证券代码：００２１８２ 证券简称：云海金属 公告编号：２０１４－６１

  南京云海特种金属股份有限公司

  关于签署《战略咨询顾问及产业并购服务框架协议》的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  １、截止本公告日，杭州联创投资管理有限公司（以下简称“杭州联创”）作为特定投资者，拟通过非公开发行方式认购南京云海特种金属股份有限公司（以下简称“公司”）８，７２６，００３股人民币普通股，本次非公开发行完成后，杭州联创持股比例为２．５６％。公司第三届董事会第十九次会议确认杭州联创认购价格为１１．４６元／股，不低于本次非公开发行定价基准日（即２０１４年１１月２４日）前 ２０个交易日公司股票交易均价的百分之九十。

  ２、公司与杭州联创签署《战略咨询顾问及产业并购服务框架协议》，旨在协助公司梳理战略规划，为公司战略转型提供服务，借助杭州联创丰富的市场资源，积极推动公司战略扩张和并购整合，实现公司更快更好发展。目前，公司尚未与杭州联创就此达成具体的合作计划。

  ３、截止本公告日，除本次非公开发行披露的信息外，公司目前未筹划重大资产重组、收购等行为。

  一、协议签署概况

  公司与杭州联创于２０１４年１１月１９日签署《战略咨询顾问及产业并购服务框架协议》（以下简称“战略咨询顾问协议”），协议期限自２０１４年１１月１９日至２０１５年１２月３１日止。

  本协议无需提交董事会和股东大会审议。本次签署的协议不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对方基本情况

  公司名称：杭州联创投资管理有限公司

  法定代表人：徐汉杰

  注册资本：２，０００万元

  主营业务：一般经营项目：服务：投资管理，财务咨询，受托资产管理，实业投资，企业管理咨询，企业形象策划：其他无需报经审批的一切合法项目。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

  杭州联创是一家专注于股权投资、并购重组、市值管理、定向增发等业务的专业投资管理机构。

  截止本公告日，杭州联创作为特定投资者，拟通过非公开发行方式认购公司８，７２６，００３股人民币普通股，本次非公开发行完成后，杭州联创持股比例为２．５６％。此外杭州联创与公司不存在其他的关联关系。

  三、协议的主要内容

  双方的战略合作包括但不限于：

  １、双方在未来共同设立并购基金，基金通过增资、股权收购或资产收购等方式管理企业或标的资产。

  ２、杭州联创为公司梳理战略规划，为公司战略转型提供咨询服务。

  ３、杭州联创为公司提供再融资协调管理。

  四、对公司的影响

  本次公司与杭州联创签署《战略咨询顾问及产业并购服务框架协议》，公司将凭借杭州联创丰富的市场资源，对公司未来战略扩张和并购整合有着积极的推动作用，以此提高公司产业运作效率，实现公司更快更好发展。

  五、风险提示

  本次公司与杭州联创的战略合作，旨在协助公司梳理战略规划，为公司战略转型提供服务，截止本公告日，杭州联创作为特定投资者，拟通过非公开发行方式认购公司８，７２６，００３股人民币普通股，本次非公开发行完成后，杭州联创持股比例为２．５６％。此外公司尚未与杭州联创达成具体的合作计划。

  截止本公告日，除本次非公开发行披露的信息外，公司目前不存在重大资产重组、收购等行为。

  特此公告。

  南京云海特种金属股份有限公司

  董 事 会

  ２０１４年１１月２４日

  证券代码：００２１８２ 证券简称：云海金属 公告编号：２０１４－５５

  南京云海特种金属股份有限公司

  关于签订附条件生效的股份认购协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、本次非公开发行股票概述

  经南京云海特种金属股份有限公司（以下简称 “公司”）第三届董事会第十九次会议审议通过，公司拟向控股股东、实际控制人梅小明先生、上海宣浦股权投资基金合伙企业（有限合伙）、杭州联创投资管理有限公司和楼建峰先生四名特定对象（以下简称“本次发行对象”）非公开发行股票。２０１４年１１月２０日，本次发行对象分别与公司签订了附条件生效的非公开发行股份认购协议（以下简称“股份认购协议”），其中梅小明先生拟以现金认购１７，４５２，００８股、上海宣浦股权投资基金合伙企业（有限合伙）拟以现金认购１７，４５２，００６股、杭州联创投资管理有限公司拟以现金认购８，７２６，００３股，楼建峰先生拟以现金认购８，７２６，００３股。

  二、本次非公开发行对象基本情况介绍

  （一） 梅小明先生

  １、梅小明先生基本情况

  梅小明先生，１９６５年１１月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号３２０１１４１９６５１１３０＊＊＊＊，住所为南京市白下区。梅小明先生最近５年的任职情况如下：

  ２、梅小明控制的核心企业情况

  除云海金属外，梅小明先生未控制其他企业。

  （二）上海宣浦股权投资基金合伙企业（有限合伙）

  １、宣浦投资的基本情况

  企业名称：上海宣浦股权投资基金合伙企业（有限合伙）

  企业住所：上海市闵行区瓶安路１３５８号１幢２楼Ｂ－１５室

  执行事务合伙人：合肥松萝投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：鞠颂）

  成立日期：２０１４年７月１８日

  经营范围：股权投资，投资咨询，投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  ２、宣浦投资的股权控制关系

  ■

  ３、宣浦投资的业务发展情况

  宣浦投资于２０１４年７月１８日设立，目前尚未开展实际业务。

  ４、最近一年简要财务会计报表

  宣浦投资于２０１４年７月１８日设立，尚没有财务数据。

  （三）杭州联创投资管理有限公司

  １、杭州联创基本情况

  公司名称：杭州联创投资管理有限公司

  公司住所：杭州西湖区北山路３３号

  法定代表人：徐汉杰

  注册资本：２，０００万元

  经营范围：一般经营项目：服务：投资管理，财务咨询，受托资产管理，实业投资，企业管理咨询，企业形象策划：其他无需报经审批的一切合法项目。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

  ２、杭州联创的股权控制关系

  ■

  ３、杭州联创的业务发展情况

  杭州联创目前涉及到的产品种类包括ＶＣ、ＰＥ、并购基金、定向增发、二级市场阳光私募、专户基金等。其中：股权投资管理基金规模３０亿元，二级市场基金管理规模７亿元。杭州联创投资的成功上市的公司主要有：郑煤机 （６０１７１７）、达华智能（００２５１２）、慈星股份（３００３０７）等。

  ４、最近一年简要财务会计报表

  杭州联创截至２０１３年１２月３１日简要资产负债表、２０１３年度简要利润表以及２０１３年度简要现金流量表如下所示（下述数据经审计）：

  （１）最近一年简要资产负债表

  单位：元

  （２）最近一年简要利润表

  单位：元

  （３）最近一年简要现金流量表

  单位：元

  （四）楼建峰

  １、楼建峰先生情况

  楼建峰先生，１９７０年１０月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为３３９００５１９７０１００３＊＊＊＊，大专学历，住所为杭州萧山市。

  ２、楼建峰先生对外投资情况

  三、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受到处罚、涉及诉讼或者仲裁的情况

  根据梅小明先生出具的声明，其最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  根据宣浦投资出具的声明，宣浦投资在最近五年之内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  根据杭州联创出具的声明，杭州联创及其全体董事、监事、高级管理人员在最近五年之内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  根据楼建峰先生出具的声明，其最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  四、本次发行完成后发行对象与上市公司同业竞争及关联交易情况

  １、同业竞争情况

  本次非公开发行完成后，发行对象与公司不存在同业竞争或潜在的同业竞争。

  ２、关联交易情况

  梅小明先生以现金认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。

  本次发行完成后，公司与所有发行对象如发生关联交易事项，公司将继续遵循公开、公平、公正的市场原则，严格按照公司有关规定履行决策程序，确保交易价格的公允，并及时予以充分披露。

  五、本次发行预案披露前２４个月内发行对象与公司之间的重大交易情况

  本次非公开发行预案披露前２４个月内，梅小明先生与公司之间发生的重大关联交易情况已履行相关信息披露，详细情况请参阅登载于《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）等指定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。

  本次非公开发行预案披露前２４个月内，宣浦投资及执行事务合伙人、实际控制人，杭州联创及其控制企业，以及楼建峰先生及其控制的企业与公司之间未发生过重大交易。

  六、附条件生效的股份认购协议主要内容

  （一） 公司与梅小明先生签订的附条件生效的股份认购协议摘要

  １、合同主体、签订时间

  ２０１４年１１月２０日，云海金属与梅小明先生就本次非公开发行股票签署了《股份认购协议》。

  合同主体分别为：

  甲方：南京云海特种金属股份有限公司（“发行方”）

  乙方：梅小明（“认购方”）

  ２、认购方式、认购价格及支付方式

  本次发行中，甲方将向乙方发行新股１７，４５２，００８股，股票面值为人民币１元。乙方以现金认购甲方向其发行的新股。

  本次发行的发行价格为甲方第三届董事会第十九次会议确认的本次非公开发行定价基准日（即２０１４年１１月２４日）前 ２０个交易日甲方股票交易均价的百分之九十（即１１．４６元／股）。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则发行价格及发行数量将作相应调整。

  乙方同意在本协议生效后，将按照甲方和本次发行保荐机构发出的缴款通知的要求，以现金方式一次性将扣除已缴纳的履约保证金后的其余全部认购价款划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。

  如果乙方未能在缴款期限内足额缴付认购价款的，则视为认购人自动放弃本次发行的股票的认购权，则甲方有权另行处理该等股票。认购人须按照本协议规定承担违约责任。

  ３、限售期

  乙方承诺：乙方认购本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起３６个月内不转让。

  ４、协议的生效及终止

  本协议经双方法定代表人签署并加盖公章后成立，并在同时满足下列全部条件后生效：

  （１）甲方董事会已批准本次非公开发行股票方案及本协议约定的乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行股票事宜；

  （２）甲方股东大会已批准本次非公开发行股票方案及本协议约定的乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行股票事宜；

  （３）中国证监会核准本次非公开发行股票。

  本协议生效后，即构成云海金属与发行对象之间关于认购股份事宜的具有约束力的文件。

  双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止：

  （１）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；

  （２）协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；

  （３）本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本合同；

  （４）根据有关法律法规规定应终止本协议的其他情形。

  ５、认购方的义务与责任

  为做好本次认购事宜，乙方还具有如下义务与责任

  （１）配合甲方办理本次非公开发行股票的相关手续，包括但不限于签署相关文件及准备相关申报材料等；

  （２）在中国证监会核准发行后的股款支付日，履行以现金认购非公开发行股票的缴资和协助验资义务；

  （３）保证其于本协议项下的认购资金的来源均为正常合法；且需在本次非公开发行获得中国证监会核准后，发行方案向中国证监会备案前准备到位。

  （４）保证自本次非公开发行结束之日起，在法律、行政法规和中国证监会所规定的限制股票转让期限内，不转让其于本协议项下所认购的甲方本次非公开发行的股票。

  （５）保证不存在结构化融资，且不会以补充协议或任何其他方式将任何出资方对认购人的投资调整成分级投资结构。

  ６、保密与公告

  双方对关于本次交易的所有文件、资料，包括本协议及所述的所有事项，予以保密，除非根据法律法规规定或证券监管部门的要求公开；未经一方事先书面同意，另一方不得向任何第三方透露本次交易有关的任何资料。

  在本次交易期间，除非根据法律法规规定或证券监管部门的要求，任何一方在未获另一方的事前书面同意前，不得发表或容许任何人士发表任何与本协议的事宜或任何附带事项有关的公告。

  ７、违约责任条款

  协议一经签署，双方均须严格遵守，任何一方未能履行本协议约定的条款，应向另一方承担违约赔偿责任。

  任何一方（违约方）未能按合同的规定遵守或履行其在合同项下的任何或部分义务，或做出任何虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约，违约方应向对方支付拟认购本次非公开发行股票总金额１０％的违约金作为赔偿。前述违约金仍然不足弥补对方损失的，违约方应当进一步负责赔偿直至弥补对方因此而受到的全部损失。

  如认购人未能履行本合同约定的义务和责任，则其缴纳的履约保证金及其孳息将不予返还，可以冲抵违约金。

  本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（１）甲方董事会通过；（２）甲方股东大会通过；（３）中国证监会核准的，不构成甲方违约。甲方需将认购人已缴纳的履约保证金在相关事项发生后２个工作日全部无息返还给认购人。

  （二） 公司与宣浦投资签订的附条件生效的股份认购协议摘要

  １、合同主体、签订时间

  ２０１４年１１月２０日，云海金属与宣浦投资就本次非公开发行股票签署了《股份认购协议》。

  合同主体分别为：

  甲方：南京云海特种金属股份有限公司（“发行方”）

  乙方：上海宣浦股权投资基金合伙企业（有限合伙）（“认购方”）

  ２、认购方式、认购价格及支付方式

  本次发行中，甲方将向乙方发行新股１７，４５２，００６股，股票面值为人民币１元。乙方以现金认购甲方向其发行的新股。

  本次发行的发行价格为甲方第三届董事会第十九次会议确认的本次非公开发行定价基准日（即２０１４年１１月２４日）前 ２０个交易日甲方股票交易均价的百分之九十（即１１．４６元／股）。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则发行价格及发行数量将作相应调整。

  乙方同意在本协议生效后，将按照甲方和本次发行保荐机构发出的缴款通知的要求，以现金方式一次性将扣除已缴纳的履约保证金后的其余全部认购价款划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。

  如果乙方未能在缴款期限内足额缴付认购价款的，则视为认购人自动放弃本次发行的股票的认购权，则甲方有权另行处理该等股票。认购人须按照本协议规定承担违约责任。

  ３、限售期

  乙方承诺：乙方认购本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起３６个月内不转让。

  ４、协议的生效及终止

  本协议经甲方法定代表人和乙方执行事务合伙人签署并加盖公章后成立，并在同时满足下列全部条件后生效：

  （１）甲方董事会已批准本次非公开发行股票方案及本协议约定的乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行股票事宜；

  （２）甲方股东大会已批准本次非公开发行股票方案及本协议约定的乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行股票事宜；

  （３）中国证监会核准本次非公开发行股票。

  本协议生效后，即构成云海金属与发行对象之间关于认购股份事宜的具有约束力的文件。

  双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止：

  （１）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；

  （２）协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；

  （３）本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本合同；

  （４）根据有关法律法规规定应终止本协议的其他情形。

  ５、认购方的义务与责任

  为做好本次认购事宜，乙方还具有如下义务与责任

  （１）配合甲方办理本次非公开发行股票的相关手续，包括但不限于签署相关文件及准备相关申报材料等；

  （２）在中国证监会核准发行后的股款支付日，履行以现金认购非公开发行股票的缴资和协助验资义务；

  （３）保证其于本协议项下的认购资金的来源均为正常合法；且需在本次非公开发行获得中国证监会核准后，发行方案向中国证监会备案前准备到位。

  （４）保证自本次非公开发行结束之日起，在法律、行政法规和中国证监会所规定的限制股票转让期限内，不转让其于本协议项下所认购的甲方本次非公开发行的股票。

  （５）保证不存在结构化融资，且不会以补充协议或任何其他方式将任何出资方对认购人的投资调整成分级投资结构。

  （６）保证全体出资方与甲方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员之间不存在任何一致行动关系或关联关系。

  （７）保证认购资金非直接或间接来自于甲方的董事、监事、高级管理人员、控股股东或其实际控制人等甲方关联方。

  ６、保密与公告

  双方对关于本次交易的所有文件、资料，包括本协议及所述的所有事项，予以保密，除非根据法律法规规定或证券监管部门的要求公开；未经一方事先书面同意，另一方不得向任何第三方透露本次交易有关的任何资料。

  在本次交易期间，除非根据法律法规规定或证券监管部门的要求，任何一方在未获另一方的事前书面同意前，不得发表或容许任何人士发表任何与本协议的事宜或任何附带事项有关的公告。

  ７、违约责任条款

  协议一经签署，双方均须严格遵守，任何一方未能履行本协议约定的条款，应向另一方承担违约赔偿责任。

  任何一方（违约方）未能按合同的规定遵守或履行其在合同项下的任何或部分义务，或做出任何虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约，违约方应向对方支付拟认购本次非公开发行股票总金额１０％的违约金作为赔偿。前述违约金仍然不足弥补对方损失的，违约方应当进一步负责赔偿直至弥补对方因此而受到的全部损失。

  如认购人未能履行本合同约定的义务和责任，则其缴纳的履约保证金及其孳息将不予返还，可以冲抵违约金。

  本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（１）甲方董事会通过；（２）甲方股东大会通过；（３）中国证监会核准的，不构成甲方违约。甲方需将认购人已缴纳的履约保证金在相关事项发生后２个工作日全部无息返还给认购人。

  （三） 公司与杭州联创签订的附条件生效的股份认购协议摘要

  １、合同主体、签订时间

  ２０１４年１１月２０日，云海金属与杭州联创就本次非公开发行股票签署了《股份认购协议》。

  合同主体分别为：

  甲方：南京云海特种金属股份有限公司（“发行方”）

  乙方：杭州联创投资管理有限公司（“认购方”）

  ２、认购方式、认购价格及支付方式

  本次发行中，甲方将向乙方发行新股８，７２６，００３股，股票面值为人民币１元。乙方以现金认购甲方向其发行的新股。

  本次发行的发行价格为甲方第三届董事会第十九次会议确认的本次非公开发行定价基准日（即２０１４年１１月２４日）前 ２０个交易日甲方股票交易均价的百分之九十（即１１．４６元／股）。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则发行价格及发行数量将作相应调整。

  乙方同意在本协议生效后，将按照甲方和本次发行保荐机构发出的缴款通知的要求，以现金方式一次性将扣除已缴纳的履约保证金后的其余全部认购价款划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。

  如果乙方未能在缴款期限内足额缴付认购价款的，则视为认购人自动放弃本次发行的股票的认购权，则甲方有权另行处理该等股票。认购人须按照本协议规定承担违约责任。

  ３、限售期

  乙方承诺：乙方认购本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起３６个月内不转让。

  ４、协议的生效及终止

  本协议经甲方法定代表人和乙方执行事务合伙人签署并加盖公章后成立，并在同时满足下列全部条件后生效：

  （１）甲方董事会已批准本次非公开发行股票方案及本协议约定的乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行股票事宜；

  （２）甲方股东大会已批准本次非公开发行股票方案及本协议约定的乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行股票事宜；

  （３）中国证监会核准本次非公开发行股票。

  本协议生效后，即构成云海金属与发行对象之间关于认购股份事宜的具有约束力的文件。

  双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止：

  （１）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；

  （２）协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；

  （３）本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本合同；

  （４）根据有关法律法规规定应终止本协议的其他情形。

  ５、认购方的义务与责任

  为做好本次认购事宜，乙方还具有如下义务与责任

  （１）配合甲方办理本次非公开发行股票的相关手续，包括但不限于签署相关文件及准备相关申报材料等；

  （２）在中国证监会核准发行后的股款支付日，履行以现金认购非公开发行股票的缴资和协助验资义务；

  （３）保证其于本协议项下的认购资金的来源均为正常合法；且需在本次非公开发行获得中国证监会核准后，发行方案向中国证监会备案前准备到位。

  （４）保证自本次非公开发行结束之日起，在法律、行政法规和中国证监会所规定的限制股票转让期限内，不转让其于本协议项下所认购的甲方本次非公开发行的股票。

  （５）保证不存在结构化融资，且不会以补充协议或任何其他方式将任何出资方对认购人的投资调整成分级投资结构。

  （６）保证全体出资方与甲方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员之间不存在任何一致行动关系或关联关系。

  （７）保证认购资金非直接或间接来自于甲方的董事、监事、高级管理人员、控股股东或其实际控制人等甲方关联方。

  ６、保密与公告

  双方对关于本次交易的所有文件、资料，包括本协议及所述的所有事项，予以保密，除非根据法律法规规定或证券监管部门的要求公开；未经一方事先书面同意，另一方不得向任何第三方透露本次交易有关的任何资料。

  在本次交易期间，除非根据法律法规规定或证券监管部门的要求，任何一方在未获另一方的事前书面同意前，不得发表或容许任何人士发表任何与本协议的事宜或任何附带事项有关的公告。

  ７、违约责任条款

  协议一经签署，双方均须严格遵守，任何一方未能履行本协议约定的条款，应向另一方承担违约赔偿责任。

  任何一方（违约方）未能按合同的规定遵守或履行其在合同项下的任何或部分义务，或做出任何虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约，违约方应向对方支付拟认购本次非公开发行股票总金额１０％的违约金作为赔偿。前述违约金仍然不足弥补对方损失的，违约方应当进一步负责赔偿直至弥补对方因此而受到的全部损失。

  如认购人未能履行本合同约定的义务和责任，则其缴纳的履约保证金及其孳息将不予返还，可以冲抵违约金。

  本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（１）甲方董事会通过；（２）甲方股东大会通过；（３）中国证监会核准的，不构成甲方违约。甲方需将认购人已缴纳的履约保证金在相关事项发生后２个工作日全部无息返还给认购人。

  （四） 公司与楼建峰先生签订的附条件生效的股份认购协议摘要

  １、合同主体、签订时间

  ２０１４年１１月２０日，云海金属与楼建峰先生就本次非公开发行股票签署了《股份认购协议》。

  合同主体分别为：

  甲方：南京云海特种金属股份有限公司（“发行方”）

  乙方：楼建峰（“认购方”）

  ２、认购方式、认购价格及支付方式

  本次发行中，甲方将向乙方发行新股８，７２６，００３股，股票面值为人民币１元。乙方以现金认购甲方向其发行的新股。

  本次发行的发行价格为甲方第三届董事会第十九次会议确认的本次非公开发行定价基准日（即２０１４年１１月２４日）前 ２０个交易日甲方股票交易均价的百分之九十（即１１．４６元／股）。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则发行价格及发行数量将作相应调整。

  乙方同意在本协议生效后，将按照甲方和本次发行保荐机构发出的缴款通知的要求，以现金方式一次性将扣除已缴纳的履约保证金后的其余全部认购价款划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。

  如果乙方未能在缴款期限内足额缴付认购价款的，则视为认购人自动放弃本次发行的股票的认购权，则甲方有权另行处理该等股票。认购人须按照本协议规定承担违约责任。

  ３、限售期

  乙方承诺：乙方认购本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起３６个月内不转让。

  ４、协议的生效及终止

  本协议经甲方法定代表人和乙方执行事务合伙人签署并加盖公章后成立，并在同时满足下列全部条件后生效：

  （１）甲方董事会已批准本次非公开发行股票方案及本协议约定的乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行股票事宜；

  （２）甲方股东大会已批准本次非公开发行股票方案及本协议约定的乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行股票事宜；

  （３）中国证监会核准本次非公开发行股票。

  本协议生效后，即构成云海金属与发行对象之间关于认购股份事宜的具有约束力的文件。

  双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止：

  （１）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；

  （２）协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；

  （３）本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本合同；

  （４）根据有关法律法规规定应终止本协议的其他情形。

  ５、认购方的义务与责任

  为做好本次认购事宜，乙方还具有如下义务与责任

  （１）配合甲方办理本次非公开发行股票的相关手续，包括但不限于签署相关文件及准备相关申报材料等；

  （２）在中国证监会核准发行后的股款支付日，履行以现金认购非公开发行股票的缴资和协助验资义务；

  （３）保证其于本协议项下的认购资金的来源均为正常合法；且需在本次非公开发行获得中国证监会核准后，发行方案向中国证监会备案前准备到位。

  （４）保证自本次非公开发行结束之日起，在法律、行政法规和中国证监会所规定的限制股票转让期限内，不转让其于本协议项下所认购的甲方本次非公开发行的股票。

  （５）保证不存在结构化融资，且不会以补充协议或任何其他方式将任何出资方对认购人的投资调整成分级投资结构。

  （６）保证与甲方及甲方的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员之间不存在任何一致行动关系或关联关系。

  （７）保证认购资金非直接或间接来自于甲方的董事、监事、高级管理人员、控股股东或其实际控制人等甲方关联方。

  ６、保密与公告

  双方对关于本次交易的所有文件、资料，包括本协议及所述的所有事项，予以保密，除非根据法律法规规定或证券监管部门的要求公开；未经一方事先书面同意，另一方不得向任何第三方透露本次交易有关的任何资料。

  在本次交易期间，除非根据法律法规规定或证券监管部门的要求，任何一方在未获另一方的事前书面同意前，不得发表或容许任何人士发表任何与本协议的事宜或任何附带事项有关的公告。

  ７、违约责任条款

  协议一经签署，双方均须严格遵守，任何一方未能履行本协议约定的条款，应向另一方承担违约赔偿责任。

  任何一方（违约方）未能按合同的规定遵守或履行其在合同项下的任何或部分义务，或做出任何虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约，违约方应向对方支付拟认购本次非公开发行股票总金额１０％的违约金作为赔偿。前述违约金仍然不足弥补对方损失的，违约方应当进一步负责赔偿直至弥补对方因此而受到的全部损失。

  如认购人未能履行本合同约定的义务和责任，则其缴纳的履约保证金及其孳息将不予返还，可以冲抵违约金。

  本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（１）甲方董事会通过；（２）甲方股东大会通过；（３）中国证监会核准的，不构成甲方违约。甲方需将认购人已缴纳的履约保证金在相关事项发生后２个工作日全部无息返还给认购人。

  七、备查文件

  １、公司第三届董事会第十九次会议决议；

  ２、公司第三届监事会第十七次会议决议；

  ３、公司与梅小明先生签订的附条件生效的非公开发行股份认购协议；

  ４、公司与宣浦投资签订的附条件生效的非公开发行股份认购协议；

  ５、公司与杭州联创签订的附条件生效的非公开发行股份认购协议；

  ６、公司与楼建峰先生签订的附条件生效的非公开发行股份认购协议。

  特此公告。

  南京云海特种金属股份有限公司

  董事会

  ２０１４年１１月２４日

  证券代码：００２１８２ 证券简称：云海金属 公告编号：２０１４－５８

  南京云海特种金属股份有限公司

  关于股东权益变动的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示：

  １、南京云海特种金属股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１４年１１月２１日召开的第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》等相关议案，上海宣浦股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“宣浦投资”）为本次非公开发行股票的发行对象之一，本次非公开发行股票将导致宣浦投资持有公司股份比例从０％提升到５．１３％。

  ２、宣浦投资取得本次非公开发行股票尚需经公司股东大会批准、中国证监会核准。

  ３、本次权益变动不会导致公司的控股股东、实际控制人发生变化。

  一、本次权益变动基本情况

  １、本次权益变动的背景

  南京云海特种金属股份有限公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等事项，公司拟发行人民币普通股５２，３５６，０２０股，募资金额不超过６０，０００万元人民币。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行数量作相应调整。经本公司与发行对象协商一致，确认发行价格为１１．４６元／股，拟募集资金为不超过６０，０００万元。上述募集资金在扣除发行相关费用后，拟用４９，０００万元偿还银行贷款，其余部分将全部用于补充公司流动资金。

  ２、本次权益变动情况

  本次权益变动前，公司总股本为２８８，０００，０００股，其中宣浦投资未持有公司股份。

  根据公司与宣浦投资签订的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，宣浦投资拟以现金认购公司本次非公开发行股票中的１７，４５２，００６股。上述拟非公开发行的１７，４５２，００６股人民币普通股尚需经公司股东大会批准、中国证券监督管理委员会核准后方可实施。发行完成后，公司总股本由２８８，０００，０００股增加到３４０，３５６，０２０股。宣浦投资将持有公司１７，４５２，００６股股份，持股比例将从发行前的０％提升到５．１３％，本次非公开发行不会导致公司控制权变更。

  宣浦投资认购的上述股份自本次非公开发行结束之日起３６个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  特此公告。

  南京云海特种金属股份有限公司

  董 事 会

  ２０１４年１１月２４日

  证券代码：００２１８２ 证券简称：云海金属 公告编号：２０１４－５９

  南京云海特种金属股份有限公司

  关于对非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  国务院办公厅于２０１３年１２月２５日发布了《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（以下简称“意见”），意见提出：“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”。南京云海特种金属股份有限公司就本次再融资非公开发行股票事项（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就《意见》中有关规定落实如下：

  一、本次发行对公司发行当年每股收益、净资产收益率的潜在影响以及摊薄即期回报的风险提示

  根据南京云海特种金属股份有限公司（以下简称“云海金属”、“公司”）第三届董事会第十九次会议审议通过，公司拟向梅小明先生等四名特定投资者以非公开发行的方式发行５２，３５６，０２０股，拟募集资金金额不超过６亿元人民币。

  根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司２０１３年度审计报告（天衡审字（２０１４）００６２０号），截至２０１３年１２月３１日，公司总股本为２８８，０００，０００股，归属于母公司所有者权益合计为９１６，７７３，５２２．８５元，２０１３年度归属于母公司所有者的净利润为２５，３４７，４８６．４５元，２０１３年公司基本每股收益为０．０８８元／股，加权平均净资产收益率为２．７９％。本次发行股票数量为５２，３５６，０２０股，拟募集资金不超过６０，０００万元。本次发行股票完成后，公司总股本和净资产规模将出现较大幅度增加。

  公司拟将募集资金扣除发行费用后用于偿还银行贷款和补充业务发展所需流动资金。本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本及归属母公司股东所有者权益将有所增加，而募集资金用于公司主营业务，公司营业收入及净利润短期内可能难以实现同步增长。故公司短期内存在净资产收益率下降以及每股收益被摊薄的风险。

  二、公司为保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力所采取的措施

  本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本及归属母公司股东所有者权益将有所增加，而募集资金用于公司主营业务，公司营业收入及净利润可能难以实现同步增长。故公司短期内存在净资产收益率下降以及每股收益被摊薄的风险。本次发行完成后，公司将采取以下措施，降低本次发行摊薄公司即期回报的影响：

  （一）不断拓展公司业务，提升公司的持续盈利能力

  本次募集资金扣除发行费用后将用于偿还银行贷款和补充业务发展所需的流动资金，在满足公司经营规模扩大带来的资金需求的基础上，针对市场需求，不断拓展和完善主营业务及产品布局，进一步推动公司在镁、铝合金及其精、深加工方面的发展，加大研发投入，降低财务风险，进一步提升公司的可持续发展能力。公司将抓住未来市场的发展机遇，努力提升公司的主营业务收入规模和利润水平，提高公司的市场竞争力和持续盈利能力，实现股东投资价值最大化。

  （二）加强募集资金管理，提高资金使用效率

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第２号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件的要求，公司制定并持续完善了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的使用，以保证募集资金合理、规范及有效使用。

  （三）完善利润分配制度，强化投资者回报机制

  为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第３号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引（２０１４年修订）》等有关规定，公司对《公司章程》关于利润分配的条款进行了完善，对持续性的利润分配作出了制度安排，以确保公司利润分配制度的连续性和稳定性，强化了对投资者的回报机制。

  综上所述，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，提高公司营业收入和盈利水平；并在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配。公司将综合采取多种措施，以保证此次募集资金能够规范、有效使用，并有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力。

  特此公告。

  南京云海特种金属股份有限公司

  董 事 会

  ２０１４年１１月２４日

  股票代码：００２１８２ 股票简称：云海金属 公告编号：２０１４－５６

  南京云海特种金属股份有限公司

  关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示

  １、关联交易内容：南京云海特种金属股份有限公司（以下简称“云海金属”、“本公司”、“公司”）拟向控股股东梅小明先生以非公开发行方式发行１７，４５２，００８股人民币普通股（Ａ股）股票。

  ２、本次交易目的：非公开发行股票募集资金，改善公司资产负债结构，推动公司业务战略发展，提升抗风险能力和持续发展能力。

  ３、本次非公开发行股票的发行价格：以公司第三届董事会第十九次会议决议公告日（２０１４年１１月２４日）为定价基准日，本次发行价格为１１．４６元／股，不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％。

  ４、本次关联交易金额：人民币２００，０００，０１１．６８元。

  一、关联交易概述

  （一）本次交易基本情况

  根据公司第三届董事会第十九次会议通过的有关决议，公司拟向控股股东梅小明先生、上海宣浦股权投资基金合伙企业（有限合伙）、杭州联创投资管理有限公司、楼建峰先生等４名特定投资者（以下简称“本次发行对象”）以非公开发行方式发行５２，３５６，０２０股人民币普通股（Ａ股）股票。２０１４年１１月２０日，梅小明先生与公司签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，拟认购本次发行中的１７，４５２，００８股。由于梅小明先生系本公司控股股东，根据相关规定，本次发行构成了关联交易，需要履行相应的内部决策和信息披露程序。

  （二）本次交易的审批情况

  本次关联交易的相关议案已经过公司于２０１４年１１月２１日召开的第三届董事会第十九次会议、第三届第十七次监事会审议通过，关联董事已回避表决，公司独立董事就该关联交易出具了事前认可意见和独立意见。

  本次非公开发行股票涉及关联交易事项尚须获得公司２０１４年度第四次临时股东大会批准和中国证监会的最终核准，梅小明先生作为关联股东在股东大会审议本次交易相关议案时将回避表决。

  二、关联方介绍

  梅小明先生，男，１９６５年１１月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号３２０１１４１９６５１１３０＊＊＊＊，住所为南京市白下区。截至本公告日，梅小明先生持有公司股份的数量为８６，４２３，８８９股、占公司总股本比例为３０．０１％。除云海金属外，梅小明先生未控制其他企业。梅小明先生最近５年的任职情况如下：

  三、关联交易定价原则

  本次非公开发行股票发行价格为１１．４６元／股，不低于本次董事会决议公告日２０１４年１１月２４日（定价基准日）前二十个交易日公司股票均价的９０％。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。

  根据《上市公司非公开发行股票实施细则》，定价基准日前２０个交易日（２０１４年１０月１４日至１１月１０日）公司股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额÷定价基准日前２０个交易日股票交易总量，可以得出本次非公开发行不得低于１１．４５４７元／股（定价基准日前２０日股票交易均价的９０％）。

  四、《南京云海特种金属股份有限公司与梅小明之附条件生效的非公开发行股份认购协议》摘要

  １、合同主体、签订时间

  ２０１４年１１月２０日，云海金属与梅小明先生就本次非公开发行股票签署了《股份认购协议》。

  合同主体分别为：

  甲方：南京云海特种金属股份有限公司（“发行方”）

  乙方：梅小明（“认购方”）

  ２、认购方式、认购价格及支付方式

  本次发行中，甲方将向乙方发行新股１７，４５２，００８股，股票面值为人民币１元。乙方以现金认购甲方向其发行的新股。

  本次发行的发行价格为甲方第三届董事会第十九次会议确认的本次非公开发行定价基准日（即２０１４年１１月２４日）前 ２０个交易日甲方股票交易均价的百分之九十（即１１．４６元／股）。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则发行价格及发行数量将作相应调整。

  乙方同意在本协议生效后，将按照甲方和本次发行保荐机构发出的缴款通知的要求，以现金方式一次性将扣除已缴纳的履约保证金后的其余全部认购价款划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。

  如果乙方未能在缴款期限内足额缴付认购价款的，则视为认购人自动放弃本次发行的股票的认购权，则甲方有权另行处理该等股票。认购人须按照本协议规定承担违约责任。

  ３、限售期

  乙方承诺：乙方认购本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起３６个月内不转让。

  ４、协议的生效及终止

  本协议经双方法定代表人签署并加盖公章后成立，并在同时满足下列全部条件后生效：

  （１）甲方董事会已批准本次非公开发行股票方案及本协议约定的乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行股票事宜；

  （２）甲方股东大会已批准本次非公开发行股票方案及本协议约定的乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行股票事宜；

  （３）中国证监会核准本次非公开发行股票。

  本协议生效后，即构成云海金属与发行对象之间关于认购股份事宜的具有约束力的文件。

  双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止：

  （１）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；

  （２）协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；

  （３）本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本合同；

  （４）根据有关法律法规规定应终止本协议的其他情形。

  ５、认购方的义务与责任

  为做好本次认购事宜，乙方还具有如下义务与责任

  （１）配合甲方办理本次非公开发行股票的相关手续，包括但不限于签署相关文件及准备相关申报材料等；

  （２）在中国证监会核准发行后的股款支付日，履行以现金认购非公开发行股票的缴资和协助验资义务；

  （３）保证其于本协议项下的认购资金的来源均为正常合法；且需在本次非公开发行获得中国证监会核准后，发行方案向中国证监会备案前准备到位。

  （４）保证自本次非公开发行结束之日起，在法律、行政法规和中国证监会所规定的限制股票转让期限内，不转让其于本协议项下所认购的甲方本次非公开发行的股票。

  （５）保证不存在结构化融资，且不会以补充协议或任何其他方式将任何出资方对认购人的投资调整成分级投资结构。

  ６、保密与公告

  双方对关于本次交易的所有文件、资料，包括本协议及所述的所有事项，予以保密，除非根据法律法规规定或证券监管部门的要求公开；未经一方事先书面同意，另一方不得向任何第三方透露本次交易有关的任何资料。

  在本次交易期间，除非根据法律法规规定或证券监管部门的要求，任何一方在未获另一方的事前书面同意前，不得发表或容许任何人士发表任何与本协议的事宜或任何附带事项有关的公告。

  ７、违约责任条款

  协议一经签署，双方均须严格遵守，任何一方未能履行本协议约定的条款，应向另一方承担违约赔偿责任。

  任何一方（违约方）未能按合同的规定遵守或履行其在合同项下的任何或部分义务，或做出任何虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约，违约方应向对方支付拟认购本次非公开发行股票总金额１０％的违约金作为赔偿。前述违约金仍然不足弥补对方损失的，违约方应当进一步负责赔偿直至弥补对方因此而受到的全部损失。

  如认购人未能履行本合同约定的义务和责任，则其缴纳的履约保证金及其孳息将不予返还，可以冲抵违约金。

  本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（１）甲方董事会通过；（２）甲方股东大会通过；（３）中国证监会核准的，不构成甲方违约。甲方需将认购人已缴纳的履约保证金在相关事项发生后２个工作日全部无息返还给认购人。

  五、本次关联交易的目的及对上市公司的影响

  １、本次关联交易的目的

  本次关联交易的目的在于改善公司的资本结构，节约财务费用，从而提高公司的抗风险能力和盈利水平。通过本次非公开发行，一方面可以夯实公司发展现有业务的基础，另一方面也可以为公司在镁铝产业链的延伸与拓展提供资金支持，有利于公司的可持续发展。公司控股股东梅小明以现金方式认购公司本次非公开发行的股票，表明控股股东对公司发展前景的信心，对公司发展战略的支持，这有助于公司长期战略决策的贯彻实施。

  ２、本次关联交易对上市公司的影响

  本次非公开发行股票完成后，公司的主营业务不会发生改变，不存在因本次发行而导致的业务及资产整合计划。本次非公开发行完成后，不会导致公司实际控制人发生变化，公司董事、高级管理人员结构不会发生变化；公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。

  本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响如下：

  （１）财务状况

  本次非公开发行股票将对公司财务状况带来积极影响。公司的总资产与净资产规模将相应增加，资产负债率和财务风险将降低，公司资本结构将得到优化，资金实力将得到有效提升，整体财务状况将改善。

  （２）盈利能力

  本次非公开发行完成后，一方面，公司的财务结构将得到进一步优化，财务费用大幅减少，盈利水平将得到提升；另一方面，将为公司在镁铝产业链的延伸与拓展提供资金支持，对公司的持续盈利能力产生积极影响。

  （３）现金流量

  本次发行以现金认购，募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将增加。随着募集资金的合理运用，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将会增加。

  六、独立董事的意见

  公司本次非公开发行股票的认购对象中有公司控股股东梅小明先生，梅小明先生认购公司本次非公开发行股票涉及关联交易，公司董事会在审议本次非公开发行股票相关议案时，关联董事回避了表决。

  公司控股股东梅小明先生参与认购公司本次非公开发行的股票，充分体现了公司控股股东对公司今后发展的信心和支持，有利于公司各项战略发展目标的顺利实现；公司本次非公开发行股票涉及的关联交易的表决程序符合相关法律、法规、部门规章及其他规范性文件和公司章程的规定；交易定价方式公平公允，符合相关规定，不存在损害广大股东特别是中小股东利益的情形。

  七、备查文件目录

  １、公司第三届董事会第十九次会议决议；

  ２、南京云海特种金属股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见；

  ３、公司与梅小明先生签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》；

  ４、南京云海特种金属股份有限公司非公开发行股票预案。

  南京云海特种金属股份有限公司

  董 事 会

  ２０１４年１１月２４日

  （下转B10版）