证券时报多媒体数字报

（上接B17版）

3、本次交易尚需获得有权商务部门批准;

4、本次交易尚需获得中国证监会的核准。

在取得上述批准前,公司不得实施本次重组方案。

三、本次交易具体方案

(一)本次交易概述

福建金森本次交易拟向连城兰花的全体股东发行股份及支付现金购买连城兰花78%的股权,并向两名特定投资者非公开发行股份募集配套资金(募集配套资金总额不超过本次交易总额的25%)。

为完成本次交易,福建金森需向连城兰花的全体股东发行股份41,235,447股并支付现金19,125万元;向两名特定投资者非公开发行股份13,745,148股。

1、本次交易内容

(1)发行股份及支付现金购买资产

公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买神州农业、厦门亚纳、中小企业(天津)创投、Fortune、德成创富、兴迅集团、绍兴同禧、上海慧玉、银河鼎发、吉林生物、天津泰达合计持有的连城兰花78%股权,其中:

①以发行股份并支付现金方式购买神州农业持有的连城兰花22.4051%股权,其中以发行股份的方式购买神州农业持有的连城兰花19.0052%股权,以支付现金方式购买神州农业持有的连城兰花3.3999%股权;

②以发行股份方式购买连城兰花40.9948%股权,其中包括:厦门亚纳持有的连城兰花20.1129%股权,中小企业(天津)创投持有的连城兰花6.9655%股权,绍兴同禧持有的连城兰花3.592%股权,上海慧玉持有的连城兰花3.1405%股权,银河鼎发持有的连城兰花2.87355%股权,吉林生物持有的连城兰花2.87355%股权,天津泰达持有的连城兰花1.4368%股权;

③以支付现金方式购买连城兰花14.6001%股权,其中包括:Fortune持有的连城兰花6.7043%股权,德成创富持有的连城兰花4.1428%股权,兴迅集团持有的连城兰花3.753%股权。

本次交易完成后,公司持有连城兰花78%股权,神州农业持有连城兰花22%股权;连城兰花成为公司的控股子公司。

(2)发行股份募集配套资金

公司拟向金鼎卓奥、金鼎万钧非公开发行股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%,不超过21,250万元;其中19,125万元用于支付购买资产的现金对价,剩余部分用于支付本次交易相关费用及补充上市公司营运资金。

2、本次交易标的资产定价

根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的“中企华评报字(2014)第3497号”《资产评估报告》,截至2014年5月31日,连城兰花100%股份在评估基准日的评估价值为106,815.39万元,对应标的资产(连城兰花78%的股份)价值为83,316.00万元。上述评估报告已经有权国资部门备案。

经各方协商,确定标的资产的交易价格为82,875.00万元。

3、本次交易中的现金对价

本次交易中,公司以现金方式支付对价19,125万元,对应购买连城兰花18%股权。其中:向神州农业支付3,612万元,购买其持有的连城兰花3.3999%股权;向Fortune支付7,123万元,购买其持有的连城兰花6.7043%股权;向德成创富支付4,402万元,购买其持有的连城兰花4.1428%股权;向兴迅集团支付3,988万元,购买其持有的连城兰花3.7530%股权。

4、本次交易中的股票发行

本次交易中,公司以股份方式支付对价63,750万元,对应购买连城兰花60%的股权。同时,公司向特定投资者发行股份募集配套资金21,250万元。

(1)发行股票的种类和面值

本次发行股份为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1元。

(2)发行方式和发行对象

本次交易包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分。

发行股份购买资产的发行对象为神州农业、厦门亚纳、中小企业(天津)创投、绍兴同禧、上海慧玉、银河鼎发、吉林生物、天津泰达;非公开发行股份募集配套资金的发行对象为金鼎卓奥、金鼎万钧。

(3)发行股份的定价原则及发行价格

①定价原则

根据《重组管理办法》第四十五条的规定,上市公司发行股份购买资产的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日、60 个交易日或者120 个交易日的公司股票交易均价之一。

交易均价的计算公式为:董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

根据《上市公司证券发行管理办法》第三十八条规定:上市公司非公开发行股票,发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。

定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量

根据上述规定,本次发行股份购买资产及向特定投资者发行股份募集配套资金的股份发行价格不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。

②定价基准日

本次发行股份购买资产及向特定投资者发行股份募集配套资金的股份发行定价基准日为公司第三届董事会第八次会议决议公告日。

③发行价格

本次发行股份购买资产及向特定投资者发行股份募集配套资金的股份发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价(定价基准日前20个交易日股票交易总金额/定价基准日前20个交易日股票交易总量),即15.46元/股。

上述发行价格的最终确定尚须经本公司股东大会批准。定价基准日至本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,则对上述发行价格作相应除权除息处理。

(4)发行数量

本次交易中发行股份购买资产部分公司共发行股份41,235,447股,其中:向神州农业发行13,061,465股,向厦门亚纳发行13,822,740股,向中小企业(天津)创投发行4,787,092股,向绍兴同禧发行2,468,629股,向上海慧玉发行2,158,332股,向银河鼎发发行1,974,869股,向吉林生物发行1,974,869股,向天津泰达发行987,451股。

本次交易中募集配套资金部分公司共向金鼎卓奥、金鼎万钧发行合计13,745,148股。其中:向金鼎卓奥发行9,702,458股,向金鼎万钧发行4,042,690股。

发行股份购买资产及募集配套资金两部分公司合计发行股份54,980,595股,占发行后上市公司总股本的比例为28.39%。

定价基准日至本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,导致发行价格进行调整的,则发行数量随之相应调整。

(5)限售期及上市安排

本次交易中发行股份购买资产部分,公司向神州农业、厦门亚纳发行的股份限售期为自股份发行结束之日起至下列期限届满(以较晚发生的为准):

①三十六个月届满;

②利润补偿义务人履行全部业绩补偿承诺;

本次交易中发行股份购买资产部分,公司向中小企业(天津)创投、绍兴同禧、上海慧玉、银河鼎发、吉林生物、天津泰达发行的股份限售期自股份发行结束之日起至下列期限届满(以较晚发生的为准):

①十二个月届满;

②利润补偿义务人履行约定的业绩补偿承诺。

本次交易中募集配套资金部分,金鼎卓奥、金鼎万钧以现金认购的股份自股份发行结束之日起三十六个月内不转让。

本次发行结束后,由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份,亦应遵守上述约定。若交易对方所认购股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符,本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

本次发行的股份将在深圳证券交易所上市,待限售期届满后,本次发行的股份将依据中国证监会和深圳证券交易所的规定在深圳证券交易所交易。

(二)业绩承诺与补偿方案

1、业绩承诺情况

神州农业、厦门亚纳、中小企业(天津)创投、绍兴同禧、上海慧玉、银河鼎发、吉林生物及天津泰达等8位补偿义务人承诺连城兰花2014年度、2015年度及2016年度实现的各会计年度合并报表归属于母公司股东的净利润(以当年经审计的扣除非经常性损益前后孰低者为准)不低于9,599.87万元、10,559.86万元及11,615.84万元;标的资产对应的承诺净利润不低于7,487.90万元、8,236.69万元及9,060.36万元。

2、盈利补偿安排

(1)盈利补偿

盈利补偿的测算期间为2014年度、2015年度及2016年度,补偿义务人在测试期内的补偿为逐年补偿,补偿方式为股份补偿和现金补偿。具体补偿方式如下:

每一测算期间,在福建金森相应年度的年度报告(包括专项审核意见)披露之日起10个交易日内,按以下公式计算确定该测算年度的股份补偿数量,由福建金森以1元的价格回购注销:

每一测算期间应补偿的股份数=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数)×认购股份总数÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和-已补偿股份数量

股份补偿数不足以补偿时,差额部分由补偿义务人以现金方式进行补偿,按以下公式计算确定该测算年度的现金补偿金额:

每一测算期间应补偿的现金金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数)-已补偿股份数量×本次股票发行价格-已补偿现金金额

(2)补偿顺位

对于标的资产的2014年度盈利承诺的补偿的顺位安排:

①第一顺位:神州农业以股份方式补偿;

②第二顺位:神州农业以现金方式补偿;

③第三顺位:神州农业以持有的连城兰花的22%股权承担补偿责任;

神州农业应当以股权承担的补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数)-已补偿股份数量×本次股票发行价格-已补偿现金金额

然后再由拥有证券从业资格的评估机构依据2014年度的审计报告出具评估报告,将上述神州农业应当以股权承担的补偿金额折算成相应比例的股权,由神州农业无偿转让给福建金森。神州农业以连城兰花股权承担的补偿责任以其持有的连城兰花22%股权为限。

④第四顺位:厦门亚纳、中小企业(天津)创投、绍兴同禧、上海慧玉、银河鼎发、吉林生物及天津泰达以股份方式补偿,按各自于本次交易前在连城兰花的出资比例承担补偿义务,计算公式如下:

应当由厦门亚纳、中小企业(天津)创投、绍兴同禧、上海慧玉、银河鼎发、吉林生物及天津泰达承担的补偿股份数量=[(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数)-已补偿股份数量×本次股票发行价格-已补偿现金金额-神州农业以连城兰花22%股权承担的补偿金额]÷本次股票发行价格

对于标的资产的2015、2016年度盈利承诺的补偿的顺位安排:

①第一顺位:神州农业以股份方式补偿;

②第二顺位:神州农业以现金方式补偿;

③第三顺位:神州农业以持有的连城兰花的22%股权承担补偿责任;

神州农业应当以股权承担的补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数)-已补偿股份数量×本次股票发行价格-已补偿现金金额

然后再由证券从业资格的评估机构依据当年度的审计报告出具评估报告,将上述神州农业应当以股权承担的补偿金额折算成相应比例的股权,由神州农业无偿转让给福建金森。神州农业承担的以连城兰花股权补偿责任以其持有的连城兰花22%股权为限。

④第四顺位:厦门亚纳以股份方式补偿,计算公式如下:

应当由厦门亚纳承担的补偿股份数量=[(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数)-已补偿股份数量×本次股票发行价格-已补偿现金金额-神州农业以连城兰花22%股权承担的补偿金额]÷本次股票发行价格

(3)补偿实施方式

每一测算期间若福建金森在其年报(包括专项审核意见)披露后的10 个交易日内按计算确定的应补偿现金金额和应补偿的股份数量为正数,则福建金森将专项审核意见及应补偿的现金金额和应补偿的股份数量书面通知补偿义务人;补偿义务人应在收到福建金森发出的前述书面通知之日起5个工作日内,将其所持福建金森股份的权利状况(包括但不限于股份锁定、股权质押、司法冻结等情形)及最终可以补偿给福建金森的现金金额和现金不足补偿部分的股份数量书面回复给福建金森;福建金森在收到补偿义务人书面回复后,应在3个工作日内最终确定补偿义务人应补偿的现金金额和股份数量,并由福建金森以1.00 元的总价定向回购上述补偿义务人全部补偿股份,并予以注销。该事项届时由福建金森股东大会授权福建金森董事会具体实施。

若每一测算期间应补偿的股份数量为负数或0,则该测算年度不新增回购股份(补偿股份)数量也不减少以前测算年度已累积的回购股份(补偿股份)数量;

自补偿义务人将其可以补偿给福建金森的现金金额及股份数量书面回复福建金森之日,至补偿义务人将所持福建金森股份转移至福建金森的账户或福建金森除补偿义务人之外的其他股东的账户期间,若补偿义务人所持福建金森股份发生变动(包括但不限于转让、赠送、质押、司法冻结、司法拍卖等情形)导致影响可以实际补偿给福建金森的股份数量的,补偿义务人应及时书面通知福建金森,以便福建金森及时调整补偿的具体方案。

补偿义务人需对福建金森进行现金补偿的,补偿义务人应根据福建金森出具的现金补偿书面通知,在福建金森相应年度的年度报告(包括专项审核意见)披露之日起10个交易日内,将现金补偿款一次汇入福建金森指定的账户。

各补偿义务人应独立地承担本条约定的现金补偿金额和/或补偿股份数额。

3、减值测试及补偿

在全部测算期间届满后,福建金森将聘请具有证券从业资格的上市公司常年审计机构对标的资产进行减值测试,并在测算期间最后一年的专项审核意见出具日后 30 个工作日内出具资产减值测试报告。如果标的资产期末减值额大于(利润补偿期限内实际通过股份方式已补偿股份总数×本次发行价格+现金补偿金额+其他方式补偿金额),则交易对方应向福建金森另行补偿。

根据减值测试报告,标的资产期末减值额>(补偿期限内已补偿股份总数×发行价格+现金补偿金额+其他方式补偿金额),差额部分为减值测试应补偿总金额,则补偿义务人应按照以下方法及方式另行补偿:

①第一顺位:神州农业以股份方式补偿,计算公式如下:

减值测试需另行补偿股份数=减值测试应补偿总金额÷本次发行价格

②第二顺位:神州农业以现金方式补偿,计算公式如下:

另行补偿现金金额=减值测试应补偿总金额-已另行补偿股份数量×发行价格

③第三顺位:神州农业以持有的连城兰花的22%股权承担补偿责任,计算公式如下:

神州农业应当以股权承担的补偿金额=减值测试应补偿总金额-已另行补偿股份数量×本次发行价格-已另行补偿现金金额

然后再由证券从业资格的评估机构依据当年度的审计报告出具评估报告,将上述神州农业应当以股权承担的补偿金额折算成相应比例的股权,由神州农业无偿转让给福建金森。神州农业承担的以连城兰花股权补偿责任以其持有的连城兰花22%股权为限。

④第四顺位:厦门亚纳以股份方式补偿,计算公式如下:

厦门亚纳应当另行承担的补偿股份数量=[减值测试应补偿总金额-神州农业已另行补偿股份数量×本次发行价格-已另行补偿现金金额-神州农业已另行以连城兰花22%股权承担的补偿金额]÷本次发行价格

(三)本次交易中的其他主要条款

1、期间损益安排

在本次重组完成后,本公司在交割日后的10个工作日内,聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产在评估基准日至交割日期间过渡期的净损益进行审计。

连城兰花过渡期内产生的盈利,由福建金森和神州农业按照本次交易完成后其对连城兰花的持股比例按份享有;在此期间产生的亏损,在亏损金额经福建金森聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计确定后的30个工作日内,由交易对方按照本次交易完成前各自对连城兰花的持股比例承担并以现金方式补足。

2、连城兰花滚存未分配利润的归属

根据连城兰花2013年度股东大会决议,2013年度不进行利润分配。以本次交易完成为前提,连城兰花合并报表范围内截至评估基准日(2014年5月31日)的滚存未分配利润由本公司及神州农业按照本次交易完成后对连城兰花的持股比例按份享有。

3、本次发行前上市公司滚存未分配利润的处理

在本次发行完成后,为兼顾新老股东的利益,公司股份发行日前的滚存未分配利润,由发行后的新老股东共享。

4、过渡期内连城兰花经营安排

神州农业承诺,自评估基准日起至标的资产交割日期间,神州农业确保连城兰花以符合正常经营的惯例保持运行,不会做出致使或可能致使连城兰花的业务、经营或财务发生重大不利变化的行为。除非相关协议另有规定或经福建金森事先书面同意,神州农业应确保连城兰花在过渡期内,除进行经各方认可的股权架构调整外,不会发生下列情况:

(1)对连城兰花章程、内部治理规则和规章制度等文件进行不利于本次交易和损害福建金森未来作为标的公司控股股东利益的修改。

(2)对连城兰花现有的业务做出实质性变更,或者开展任何现有业务之外的业务,或者停止或终止现有主要业务等所有非基于正常商业交易的行为。

(3)增加或减少注册资本,或者发行债券、可转换债、认股权或者设定其他可转换为股权的权利,或者授予或同意授予任何收购或认购标的公司股权的权利。

(4)采取任何作为或不作为使其资质证书或证照、许可失效。

(5)非基于正常生产经营行为而发生的重大资产购买和出售行为。

(6)在连城兰花资产上设置正常生产经营业务以外的权利负担(包括抵押、质押和其他任何方式的权利负担)。

(7)向股东分配利润、红利或其他形式的分配,或者通过决议分配利润、红利或其他形式的分配。

5、连城兰花法人治理结构

本次交易完成后,连城兰花届时可根据生产经营情况的需要由股份有限公司整体变更为有限责任公司。

本次交易完成后,福建金森及神州农业将根据具体生产经营情况对连城兰花的治理结构、内部控制权限等方面的内容,在符合相关法律法规、上市公司管理制度的情况下,进行相应的调整和安排。

6、同业竞争、竞业禁止、管理层人员的任职要求

为保证连城兰花持续稳定地开展生产经营,福建金森和神州农业(即连城兰花原控股股东)承诺保持连城兰花的管理层人员(包括主要管理人员、核心技术人员、主要销售人员)稳定与连续,保持全体员工薪酬体系稳定与连续。

(1)管理层人员的任职期限

为保证连城兰花持续稳定地开展生产经营,神州农业(即连城兰花原控股股东)承诺,连城兰花将与管理层人员(主要管理人员:饶春荣、饶华晖,核心技术人员陈云春,及主要销售人员饶华芳)重新签订《劳动合同》,保证自标的资产交割日起,上述人员需至少在连城兰花任职四十八个月(以下简称“任职期限”),并与连城兰花签订期限超过四十八个月的《劳动合同》,且在连城兰花不违反相关劳动法律法规的前提下不得单方解除《劳动合同》。

如上述人员任职期限内离职,严重影响连城兰花生产经营的,神州农业应将其本次交易所持福建金森股份的50%作为赔偿,由福建金森以1元回购注销。

存在以下情形的,不视为该管理层人员违反任职期限承诺:该管理层人员丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪或被宣告死亡而当然与任职的公司终止劳动关系的;福建金森或连城兰花无正当理由解聘该管理层人员。

福建金森保证,标的资产交割日至2016年度《专项审核报告》及《减值测试报告》出具之日止,福建金森不得无故单方解聘或通过连城兰花单方解聘上述管理层人员,不得无故调整上述管理层人员的工作岗位,如有合理理由确需解聘或调整的,需经连城兰花董事会批准后方可实施。

(2)竞业禁止及保密义务

神州农业应促使上述管理层人员在相关的竞业禁止协议和保密协议中承诺,上述管理层人员在连城兰花工作期间及离职之日起两年内,无论在何种情况下,在全国范围内(包括香港、澳门、台湾),不得以任何方式受聘或经营于任何与福建金森及其关联公司、连城兰花业务有直接或间接竞争或利益冲突之公司,即不能到生产、开发、经营与福建金森及其关联公司、连城兰花生产、开发、经营同类产品或经营同类业务或有竞争关系的其他用人单位兼职或全职;也不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与福建金森及其关联公司、连城兰花有任何竞争关系或利益冲突的同类企业或经营单位,或从事与公司有竞争关系的业务;并承诺严守福建金森及其关联公司、连城兰花的秘密,不泄露其所知悉或掌握的福建金森及其关联公司、连城兰花的商业秘密。

神州农业及本次交易完成前连城兰花的实际控制人饶春荣先生承诺,除持有连城兰花股权外,神州农业、其本人及其亲属(包括但不限于关系密切的家庭成员、三代以内的直系、旁系亲属)未从事与连城兰花相同、相似或相关业务,也不会以任何形式从事与连城兰花相同、相似或相关业务,若有第三方提供与连城兰花相同、相似或相关的业务机会,将立即通知福建金森该业务机会,并尽力促使该业务以合理的条款和条件由福建金森承接。

上述竞业禁止与保密协议中应当明确约定:该等管理层人员不得通过其关联法人(关联经济主体)、关联自然人(包括但不限于关系密切的家庭成员、三代以内的直系、旁系亲属)等规避其应当遵守的竞业禁止及保密义务;连城兰花可通过实质重于形式的方式对其是否遵守上述义务进行认定。如上述列举人员违反前述同业竞争、竞业禁止等条款,严重影响连城兰花生产经营的,神州农业应将其本次交易所持福建金森股份的50%作为赔偿,由福建金森以1元回购注销。

四、本次交易对上市公司的影响

(一)本次交易对上市公司股权结构的影响

本次发行后:福建金森总股本约19,822.07万股,林业总公司持有上市公司股份9,751.60万股,占公司总股本的50.35%,为上市公司控股股东;将乐县财政局通过林业总公司及物资总公司持有上市公司股份合计9,778.74万股,持股比例为50.49%,为上市公司实际控制人。

因此,本次交易前后上市公司控股股东及实际控制人未发生变化,本次交易不会导致本公司控制权发生变化

(二)本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的福建金森2014年1-9月审计报告以及利安达会计师事务所(特殊普通合伙)为本次交易出具的上市公司备考审计报告,本次发行前后上市公司主要财务数据比较如下:

单位:元

注:每股净资产为每股归属于母公司股东权益;上市公司具有1、2季度销售收入较少的季节特性,同时相关固定成本支出无季节特性,导致2014年1-9月已实现的营业利润、每股收益为负,但本次交易后备考的营业利润、利润总额、净利润、归属于母公司股东的净利润及基本每股收益较交易前均有较大幅度上升。

本次交易完成后,上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平将有明显增加,且减少了季节性对上市公司收入利润的影响。同时由于本次交易完成后归属母公司股东的净利润增长幅度高于公司股本增幅,每股收益得到较大提升。

五、本次交易不构成关联交易

本次交易对方神州农业、厦门亚纳、中小企业(天津)创投、Fortune、德成创富、兴迅集团、绍兴同禧、上海慧玉、银河鼎发、吉林生物、天津泰达、金鼎卓奥及金鼎万钧与福建金森及其关联方不存在关联关系。本次交易不构成关联交易。

六、本次交易构成重大资产重组

注:1、福建金森及连城兰花资产总额、资产净额及营业收入取自经审计的2013年财务报表,资产净额为归属于母公司的净资产;2、连城兰花的资产总额、资产净额指标根据《重组管理办法》的相关规定,以本次交易的成交金额82,875万元为依据;3、本次交易福建金森将取得连城兰花控股权,连城兰花营业收入指标以2013年营业收入为依据。

本次交易后公司将取得连城兰花控股权,预计成交金额占本公司2013年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、净资产的比例均达到50%以上,标的公司2013年度营业收入也超过了公司2013年度营业收入的50%,按照《重组管理办法》关于重大资产重组的确定标准,本次交易构成重大资产重组。

七、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化,不构成借壳上市

1、本次交易前

福建金森自2012年6月上市后至本次交易前,总股本13,868.00万股,林业总公司持有上市公司股份9,751.60万股,占公司总股本的70.32%,为上市公司控股股东。

将乐县财政局持有林业总公司100%的股权,是上市公司的实际控制人。将乐县财政局同时持有物资总公司100%的股权,物资总公司持有发行人股份27.14万股,持股比例为0.20%。将乐县财政局实际控制上市公司70.52%股权。

2、本次交易后

福建金森总股本约19,366.06万股,林业总公司持有上市公司股份9,751.60万股,占公司总股本的50.35%,为上市公司控股股东。

将乐县财政局通过林业总公司及物资总公司持有上市公司股份合计9,778.74万股,持股比例为50.49%,为上市公司实际控制人。

因此,公司自2012年6月上市后至本次交易前控股股东及实际控制人未发生变化。本次交易前后上市公司控股股东及实际控制人也未发生变化,本次交易不会导致本公司控制权发生变化,不构成借壳上市。

八、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件

本次发行股份购买的标的资产作价为82,875万元,其中现金方式支付约19,125万元,其余63,750万元以股份方式支付;同时公司拟向特定投资者非公开发行股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%,即21,250万元。

以发行股份上限5,498.06万股计算(包括发行股份购买资产和募集配套资金),本次交易完成后,本公司的股本将由13,868.00万股变更为19,366.06万股,社会公众股占本次发行后总股本的比例不低于25%,本公司股票仍具备上市条件。

九、本次交易的相关董事会表决情况

2014年9月5日,公司召开第三届董事会第八次会议,会议应到董事9名,实到董事9名,公司监事、财务总监列席会议。会议审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组方案的议案》、《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于签订<发行股份及支付现金购买资产协议>、<盈利预测补偿协议>及<股份认购协议>的议案》等11 项议案,上述议案均获得全票通过。

2015年1月9日,公司召开第三届董事会第十二次会议,会议应到董事9名,实到董事9名。会议审议通过《关于变更重大资产重组审计机构的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组方案的议案》、《关于<福建金森林业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书(草案)>及其摘要的议案》、《关于签订<购买资产协议><盈利补偿协议>之补充协议书、<股份认购协议>之补充协议书的议案》、《关于批准本次重大资产重组相关的审计报告及评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于授权董事会全权办理应补偿股份回购注销事项的议案》、《关于修订公司章程的议案》、《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》及《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》共10项议案,上述议案均获得全票通过。

十、独立财务顾问的保荐业务资格

公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定聘请中国中投证券作为本次交易的独立财务顾问。中国中投证券经中国证监会批准依法设立,具备保荐业务资格。

福建金森林业股份有限公司

二〇一五年 月 日