证券时报多媒体数字报

  证券代码：002203 证券简称：海亮股份 公告编号：2015-007

  浙江海亮股份有限公司

  第五届董事会第九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  浙江海亮股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第九次会议通知于2015年1月30日以电子邮件、电话传真或送达书面通知的方式发出，会议于2015年2月1日上午在诸暨市店口镇中央大道海亮商务酒店五楼会议室召开，应参加会议董事9人，9位董事均亲自出席现场会议，公司监事和高级管理人员列席本次会议。本次会议由董事长曹建国主持。

  本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定，决议合法有效。

  会议以现场书面表决的方式，审议并通过了以下决议：

  1、审议通过了《关于调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。

  该议案涉及关联交易事项，公司6名关联董事曹建国、朱张泉、汪鸣、陈东、邵国勇、姜少军均回避了表决，3名非关联董事对此议案进行了表决。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  为进一步推动公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的顺利实施，根据股东大会的授权，经审慎研究，公司董事会决定调整本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案，取消募集配套资金的安排，本次重组方案中的其它内容保持不变。

  本次取消募集配套资金的安排隶属于2014年12月8日召开的2014年第二次临时股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的授权范围之内，无需另行召开股东大会审议。

  《关于调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的公告》（公告编号：2015-008）详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  2、审议通过了《关于本次取消募集配套资金的安排不构成对本次重组方案重大调整的议案》。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  公司董事会决定调整本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案，取消募集配套资金的安排。本次交易拟配套融资的总额不超过本次交易总金额的25%，根据中国证券监督管理委员会2013年2月5日发布的《配套募集资金方案调整是否构成原重组方案的重大调整》解答中规定，本次取消募集配套资金的安排，不构成对本次重组方案的重大调整。该事项不需提交股东大会审议。

  特此公告

  浙江海亮股份有限公司

  董 事 会

  二○一五年二月二日

  证券代码：002203 证券简称：海亮股份 公告编号：2015-008

  关于调整发行股份购买资产并募集

  配套资金暨关联交易方案的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2015年2月1日，浙江海亮股份有限公司（以下简称"公司"或"海亮股份"）第五届董事会第九次会议审议通过了《关于调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》和《关于本次取消募集配套资金的安排不构成对本次重组方案重大调整的议案》，同意公司对本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案进行调整，取消募集配套资金的安排。

  根据中国证券监督管理委员会2013年2月5日发布的《配套募集资金方案调整是否构成原重组方案的重大调整》解答中规定，本次交易方案的调整不构成重大调整。

  本次取消募集配套资金的安排隶属于2014年12月8日召开的2014年第二次临时股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的授权范围之内，无需另行召开股东大会审议。

  一、调整前方案

  公司拟向海亮集团有限公司（以下简称"海亮集团"）、浙江正茂创业投资有限公司（以下简称"正茂创投"）以发行股份的方式购买其合计所持有的浙江海亮环境材料有限公司（以下简称"海亮环材"）100%股权。同时，公司拟向西藏华浦投资有限公司（以下简称"华浦投资"）、广发恒定11号海亮股份定向增发集合资产管理计划（以下简称"恒定11号"）、广发恒定12号海亮股份定向增发集合资产管理计划（以下简称"恒定12号"）发行股份募集配套资金。本次募集配套资金是否获得批准不影响发行股份购买资产的实施。

  公司本次交易的交易标的为海亮环材100%的股权，交易对方为海亮集团、正茂创投。募集配套资金的认购方为华浦投资、恒定11号、恒定12号。海亮集团系公司控股股东，正茂创投、华浦投资均系海亮集团控股子公司，恒定11号将由公司董事、监事、高级管理人员及骨干员工认购，恒定12号将由海亮集团的骨干员工认购，因此本次公司发行股份购买资产并募集配套资金的交易构成关联交易，关联董事需回避表决。

  本次交易前，海亮集团持有公司43.75%的股份；本次交易完成后，海亮集团以直接、间接方式控制的公司股份比例将增加至47.84%。

  本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的具体方案如下：

  2.1 发行股份购买资产方案

  2.1.1 发行方式

  本次发行采取向特定对象发行的方式。

  2.1.2 发行股份的种类及面值

  本次发行的股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00元。

  2.1.3 发行对象及认购方式

  本次发行对象为海亮集团、正茂创投。认购方式为海亮集团、正茂创投以其分别持有的海亮环材90%、10%的股权认购本次发行的股份。

  2.1.4 标的资产定价

  海亮集团、正茂创投合计持有的海亮环材100%股权由具备证券从业资格的北京中企华评估有限责任公司以2014年9月30日作为评估基准日进行评估。根据北京中企华评估有限责任公司出具的中企华评报字(2014)第3677号《资产评估报告》，标的资产截至评估基准日采用收益法的评估价值为67,170.98万元。

  公司与交易对方根据收益法的评估值协商确定交易价格，海亮环材100%股权交易价格为66,000万元。

  2.1.5 定价基准日和发行价格

  本次发行的定价基准日为公司审议本次交易的董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。根据上述定价原则，确定本次发行价格为5.35元/股。

  如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派送股息、送股、资本公积金转增股份等除权除息事项，本次发行价格将作相应的调整。

  2.1.6 发行数量

  本次向海亮集团、正茂创投发行的股份共计123,364,486股，其中，向海亮集团发行111,028,037股，向正茂创投发行12,336,449股。

  如公司在定价基准日至发行日期间发生派送股息、送股、资本公积金转增股份等除权除息事项，本次发行股份数量将作相应的调整。

  2.1.7 股票限售期

  海亮集团、正茂创投认购的发行股份，自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让，之后按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  2.1.8 上市地点

  本次发行的股份在深圳证券交易所上市。

  2.1.9 期间损益

  标的资产自评估基准日至交割日期间内所产生的收益归公司享有，所发生的亏损由海亮集团、正茂创投按所持海亮环材股权比例，以现金向公司弥补。

  2.1.10 发行前滚存的未分配利润的处理

  本次发行完成后，公司于本次发行前的滚存的未分配利润由本次发行后的新老股东按照发行后持股比例共同享有。

  2.1.11 决议有效期

  本次发行股份购买资产决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。如果公司于该有效期内取得中国证监会核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

  2.2 发行股份募集配套资金方案

  2.2.1 发行方式

  本次募集配套资金采取向特定对象发行的方式。

  2.2.2 发行股份的种类及面值

  本次募集配套资金发行的股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00元。

  2.2.3 发行对象及认购方式

  本次募集配套资金的发行对象为华浦投资、恒定11号、恒定12号等三名投资者，认购方均以现金方式认购本次发行的股份。

  2.2.4 定价基准日和发行价格

  本次募集配套资金的定价基准日为公司审议本次交易的董事会决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。根据上述定价原则，本次发行价格为5.35元/股。

  如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派送股息、送股、资本公积金转增股份等除权除息事项，本次发行价格将作相应的调整。

  2.2.5 发行数量

  本次募集配套资金发行股份合计为41,121,495股，其中华浦投资认购股份18,691,589股，恒定11号认购股份11,214,953股，恒定12号认购股份11,214,953股。

  如公司在定价基准日至发行日期间发生派送股息、送股、资本公积金转增股份等除权除息事项，本次发行股份数量将作相应的调整。

  2.2.6 募集资金投向

  根据募集配套资金的发行股份数量与发行价格，本次募集配套资金总额为220,000,000元，将投资于海亮环材年综合利用12000立方米废旧脱硝催化装置项目建设，补充海亮环材的流动资金和偿还海亮环材贷款，支付本次交易涉及的中介费用等。

  如配套融资未能实施或募集资金低于预期，海亮股份将通过自筹资金的方式解决。

  2.2.7 股票限售期

  本次募集配套资金发行的股份，自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  2.2.8 上市地点

  本次募集配套资金发行的股份在深圳证券交易所上市。

  2.2.9 发行前滚存的未分配利润的处理

  本次募集配套资金发行完成后，公司于本次发行前的滚存的未分配利润由本次发行后的新老股东按照发行后持股比例共同享有。

  2.2.10 决议有效期

  本次募集配套资金决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。如果公司于该有效期内取得中国证监会核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

  二、调整后方案

  经公司第五届董事会第九次会议批准，公司对前述重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金方案进行了调整，取消了募集配套资金安排，调整后的方案为：

  公司拟向海亮集团有限公司（以下简称"海亮集团"）、浙江正茂创业投资有限公司（以下简称"正茂创投"）以发行股份的方式购买其合计所持有的浙江海亮环境材料有限公司（以下简称"海亮环材"）100%股权。公司本次交易的交易标的为海亮环材100%的股权，交易对方为海亮集团、正茂创投。海亮集团系公司控股股东，正茂创投、华浦投资均系海亮集团控股子公司，因此本次公司发行股份购买资产交易构成关联交易，关联董事需回避表决。

  本次交易前，海亮集团持有公司45.75%的股份；本次交易完成后，海亮集团以直接、间接方式控制的公司股份比例将增加至49.75%。

  本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的具体方案如下：

  2.1 发行股份购买资产方案

  2.1.1 发行方式

  本次发行采取向特定对象发行的方式。

  2.1.2 发行股份的种类及面值

  本次发行的股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00元。

  2.1.3 发行对象及认购方式

  本次发行对象为海亮集团、正茂创投。认购方式为海亮集团、正茂创投以其分别持有的海亮环材90%、10%的股权认购本次发行的股份。

  2.1.4 标的资产定价

  海亮集团、正茂创投合计持有的海亮环材100%股权由具备证券从业资格的北京中企华评估有限责任公司以2014年9月30日作为评估基准日进行评估。根据北京中企华评估有限责任公司出具的中企华评报字(2014)第3677号《资产评估报告》，标的资产截至评估基准日采用收益法的评估价值为67,170.98万元。

  公司与交易对方根据收益法的评估值协商确定交易价格，海亮环材100%股权交易价格为66,000万元。

  2.1.5 定价基准日和发行价格

  本次发行的定价基准日为公司审议本次交易的董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。根据上述定价原则，确定本次发行价格为5.35元/股。

  如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派送股息、送股、资本公积金转增股份等除权除息事项，本次发行价格将作相应的调整。

  2.1.6 发行数量

  本次向海亮集团、正茂创投发行的股份共计123,364,486股，其中，向海亮集团发行111,028,037股，向正茂创投发行12,336,449股。

  如公司在定价基准日至发行日期间发生派送股息、送股、资本公积金转增股份等除权除息事项，本次发行股份数量将作相应的调整。

  2.1.7 股票限售期

  海亮集团、正茂创投认购的发行股份，自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让，之后按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  2.1.8 上市地点

  本次发行的股份在深圳证券交易所上市。

  2.1.9 期间损益

  标的资产自评估基准日至交割日期间内所产生的收益归公司享有，所发生的亏损由海亮集团、正茂创投按所持海亮环材股权比例，以现金向公司弥补。

  2.1.10 发行前滚存的未分配利润的处理

  本次发行完成后，公司于本次发行前的滚存的未分配利润由本次发行后的新老股东按照发行后持股比例共同享有。

  2.1.11 决议有效期

  本次发行股份购买资产决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。如果公司于该有效期内取得中国证监会核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

  三、独立董事意见

  公司独立董事对公司调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案事项发表独立意见如下：

  1、公司董事会决定调整本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案，保留发行股份购买资产部分，取消募集配套资金部分。根据中国证券监督管理委员会2013年2月5日发布的《配套募集资金方案调整是否构成原重组方案的重大调整》解答中的相关规定，公司董事会本次取消募集配套资金的安排不构成对本次重组方案的重大调整。本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的调整及调整后的方案符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规、部门规章及其他规范性文件的规定，符合公司及全体股东的利益。

  2、公司董事会关于调整本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的相关议案已经公司第五届董事会第九次会议审议通过。公司本次董事会会议的通知、召开、表决程序等符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》的相关规定。

  我们同意公司调整本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案。

  四、中介机构意见

  1、独立财务顾问意见

  海亮股份取消本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案中的募集配套资金安排，已经履行必要的决策程序，不构成对原重组方案的重大调整。

  2、法律顾问意见

  （1）海亮股份对本次交易方案进行调整并取消配套募集资金的决定，已经履行必要的决策程序，符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。

  （2）根据证监会2013年 2月5日发布《配套募集资金方案调整是否构成原重组方案的重大调整》解答中的说明，海亮股份本次交易方案中调减和取消配套融资不构成交易方案的重大调整。

  （3）海亮股份本次交易方案的调整合法、有效。

  五、备查文件

  1、浙江海亮股份有限公司第五届董事会第九次会议决议；

  2、浙江海亮股份有限公司独立董事关于调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的独立意见；

  3、广发证券股份有限公司关于浙江海亮股份有限公司调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案之独立财务顾问意见；

  4、国浩律师（杭州）事务所关于浙江海亮股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（三）。

  特此公告

  浙江海亮股份有限公司

  董 事 会

  二○一五年二月二日