证券时报多媒体数字报

  （上接B14版）

  香港通达近三年未有交易情况，其核心资产亚通达设备１００％股权存在交易情况，具体详见本节：“三、香港通达子公司情况／（一）亚通达设备及亚通达制造情况／２、亚通达设备历史沿革／（５）２０１４年４月，通达集团将其持有亚通达设备１００％股权转让给香港通达”。

  亚通达设备原股东通达集团近三年存在交易情况，具体如下：

  ２０１２年１１月２９日，Ｎａｎｏ Ｒｅｓｏｕｒｃｅｓ与Ｙｏｎｇ Ｙｕ Ｈｏｌｄｉｎｇ Ｌｉｍｉｔｅｄ签订股权转让协议，约定Ｙｏｎｇ Ｙｕ Ｈｏｌｄｉｎｇ Ｌｉｍｉｔｅｄ将其持有的通达集团１００％股权转让给Ｎａｎｏ Ｒｅｓｏｕｒｃｅｓ，交易价格为４８，５００万元。本次交易时，香港通达１００％股权作价３３亿元。

  ２０１２年股权转让时，通达集团核心资产为亚通达设备１００％股权；本次交易时，香港通达核心资产为亚通达设备１００％股权和景航发展１００％股权，上述通达集团１００％股权交易价格与本次香港通达１００％股权交易价格有较大差异，除本次交易多了景航发展１００％股权外，主要原因为：

  １、两次交易所处行业景气度不同

  （１）２０１１年及２０１２年铁路行业固定资产投资大幅下挫，本次交易时已开始回升

  ２０１１年及２０１２年为“７？２３”甬温线动车组事故及原铁道部撤并改组引起的行业发展低谷期，全国铁路固定资产投资额从２０１０年的８，４２６．５２亿元大幅下降至２０１１年的５，９０６．０９亿元和２０１２年的６，３９９．６７万元，其中２０１１年降幅达２９．９１％； ２０１３年、２０１４年铁路行业投资呈稳定增长态势。

  单位：亿元

  ■

  数据来源：铁道统计公报

  （２）２０１２年动车组招标基本停滞，２０１３年出现井喷状态，２０１４年任维持较高水平

  “７·２３”动车组事故后，２０１２年铁道部动车组招标基本停滞，亚通达设备也保持无新增动车组订单状态。当时，无论是行业发展前景，还是企业发展态势都存在着一定的不确定性。

  ２０１３年，中国铁路总公司动车组招标数呈现井喷状态，共招标４７３列（数据来源：中国铁路建设投资公司网站公开信息，下同），２０１４年中国铁路总公司动车组招标有所回落，但仍维持较高水平，达３２７列。受到行业的推动，亚通达设备与客户签订的订单金额也呈现增长态势，２０１３年、２０１４年的订单额分别为８．２３亿元、１２．７２亿元，２０１４年签订订单的金额较２０１３年增长了５４．５０％。无论是行业，还是企业，都呈现出持续发展态势。

  （３）２０１２年资本市场对铁路设备行业估值大幅下降，影响铁路设备资产的估值

  资本市场中铁路设备行业的市盈的影响铁路设备资产的估值，申万三级行业“铁路设备”行业市盈率统计图如下：

  ■

  据上图，受行业发展影响，２０１２年铁路设备行业的市盈率出现了大幅下降的趋势，平均市盈率约１５．５１倍，为２０１１年最高点４３．８０倍市盈率的３５．４１％，在一定程度上影响了铁路设备资产的估值。

  ２、两次交易时点亚通达设备盈利能力差异较大

  ２０１２年末交易完成后，受行业不景气影响，２０１３年上半年度，亚通达设备收入占全年比重不足２０％，亚通达设备２０１３年收入主要集中在下半年度。２０１３年全年收入６９，４９８．４７万元（未经审计，下同），实现净利润１４，５５７．６２万元。随着动车组事故影响的减弱，国家政策的大力支持，高铁行业整体快速复苏，亚通达设备的订单逐渐增多，２０１４年全年收入１２２，９９７．３１万元，同比增长７６．９８％，实现净利润２６，８８８．５１万元，同比增长８４．７０％，盈利能力大大增强。

  ３、本次交易对方对未来利润设定了业绩补偿

  本次交易对方通达集团对未来三年（２０１５年－２０１７年）香港通达的盈利设定了业绩补偿，并于２０１５年１月２２日与春晖股份签订了《业绩承诺补偿协议》，承诺香港通达２０１５年、２０１６年及２０１７年扣除非经常性损益后的税后合并净利润分别不低于人民币３．１２亿元、３．９亿元和４．５亿元。而２０１２年底交易时，交易对方未对标的公司未来业绩设定补偿措施。

  ４、交易作价依据不同

  ２０１２年底交易双方未聘请评估机构出具评估报告，交易作价是交易双方协商确定。而本次交易作价是依据评估机构的按收益法预估值确定，充分考虑到了香港通达所在行业良好的发展前景和自身具备较强的盈利能力。

  综上，两次交易价格具有较大差距具有合理性。

  七、关联交易和同业竞争

  标的公司关联方及关联交易情况尚未经审计。待审计报告正式出具后，将对标的公司的关联方及关联交易情况进行补充披露。

  （一）报告期内标的公司关联交易情况

  １、关联方情况

  （１）香港通达母公司通达集团情况详见“第三节 交易对方及标的资产的基本情况／一、通达集团的情况”。

  （２）香港通达最终控制方是宣瑞国。

  （３）香港通达子公司情况详见“第三节 交易对方及标的资产的基本情况／三、香港通达子公司情况”。

  （４）香港通达的其他关联方情况

  ■

  ２、关联交易情况

  （１）采购商品和接受劳务的关联交易

  单位：万元

  ■

  （２）关键管理人员报酬

  单位：万元

  ■

  ３、关联方应收应付款项

  （１）应收关联方款项

  单位：万元

  ■

  （２）应付关联方款项

  单位：万元

  ■

  （二）关联交易必要性及公允性说明

  报告期内香港通达关联交易金额较小，且均系与业务发展及生产经营相关的交易，属于正常的商业交易，具有一定的必要性。

  （三）同业竞争情况

  公司的实际控制人江逢坤先生以及其控制的企业及其关联企业目前没有以任何形式从事与上市公司及上市公司的控股企业（包括香港通达）的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。

  八、股权收购协议的内容摘要

  （一）协议主体、签订时间

  ２０１５年１月２２日，春晖股份与通达集团签署了《股权收购协议》，

  买方：春晖股份，卖方：通达集团，标的资产：香港通达１００％股权。

  （二）交易价格、定价依据

  香港通达１００％股权的交易价格以经过具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为基础，由交易双方协商确定，并须经本公司股东大会决议通过。

  以２０１４年１２月３１日为评估基准日，香港通达１００％股权的预估值约为３３１，１２９．８９万元，参考预估值，交易双方初步商定的交易价格为３３．００亿元。

  鉴于截至《股权收购协议》签署之日标的资产评估报告尚未编制完成，双方同意待该等标的资产评估报告编制完成后，以签署补充协议的方式最终确定标的资产的收购对价。

  （三）支付方式

  春晖股份应当于交割日向通达集团以现金方式全额支付收购对价。

  （四）交割日的确定

  春晖股份应当在本协议生效后１０个工作日内，向有关主管部门包括但不限于向商务主管部门、发展改革管理部门、税务部门、外汇管理部门申请办理境外投资核准备案手续（以下简称“境外投资手续”）。

  春晖股份应当尽其所能促使本次非公开发行股份募集资金在春晖股份本次非公开发行取得中国证监会核准文件之日起的２５个工作日内划转至春晖股份募集资金专用账户。

  在境外投资手续完成以及非公开发行股份募集资金划转至春晖股份募集资金专用账户后，春晖股份应当立即通知通达集团，并与通达集团协商确定“交割日”，除非双方另行同意，该等交割日应当不迟于境外投资手续办理完毕以及非公开发行股份募集资金划转至春晖股份募集资金专用账户后的５个工作日。

  （五）以前年度未分配利润

  香港通达截至交易基准日的累计未分配利润（以审计报告数据为准）由春晖股份享有，过渡期间香港通达不得进行任何形式的分红，但交易基准日前香港通达已宣布但未分派的利润不在此列。

  （六）过渡期间损益归属

  香港通达在交易基准日次日起至交割日（含当日）产生的收益由春晖股份享有；香港通达在交易基准日次日起至交割日（含当日）产生的亏损由通达集团向香港通达进行补偿。

  在交割日后１５个工作日内，应由春晖股份聘请并获得通达集团书面认可的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具专项审计报告，对香港通达在交易基准日至交割日期间的损益进行审计确认，若交割日为当月１５日（含１５日）之前，则损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月１５日之后，则损益审计基准日为当月月末。通达集团应当在确定期间损益的交割审计报告出具之日起５个工作日内向香港通达补偿亏损金额。

  （七）收购完成后债权债务处理和员工安置

  本次春晖股份收购香港通达１００％股权，收购前及收购后不对香港通达债权债务进行重组，香港通达在交割日前的债权债务在交割后仍然由香港通达自行享有和承担。

  本次春晖股份收购香港通达１００％股权，不对香港通达职工进行调整，香港通达在交割日前聘任的员工在交割后仍然由其继续聘任，但如相关在职员工违反法律法规或劳动合同的有关规定的，香港通达仍有权依法与其解除劳动关系。为方便春晖股份对香港通达进行管理，收购完成后，春晖股份将有权向香港通达及其子公司亚通达设备委派半数以上董事成员。

  （八）违约责任

  一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任，或违反其在本协议项下作出的任何陈述或保证，应负责按照法律规定及本协议约定赔偿对方因此而受到的各项损失，双方另有约定的除外。

  任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他双方，并在事件发生后十五日内，向其他双方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

  （九）协议的生效条件和生效时间

  协议经双方法定代表人或授权代表签字（如有公章，需一并加盖单位公章）后成立，并在满足以下全部条件后生效：

  １、通达集团转让标的资产经通达集团有权决策机构审议通过；

  ２、本次收购标的资产及非公开发行经春晖股份相关董事会审议通过；

  ３、本次收购标的资产及非公开发行经春晖股份股东大会审议通过；

  ４、本次非公开发行获得中国证监会的核准；

  ５、本次交易取得其他有关主管部门的批准、核准或备案。

  ６、若中国证监会未在本协议签订后１２个月内核准本次非公开发行，则《股权收购协议》自动解除，双方互不追究经济和法律责任，但双方一致同意《股权收购协议》继续履行的除外，届时双方应另以书面形式予以确认。

  九、业绩承诺补偿协议的内容摘要及相关内容

  （一）协议主体签订时间

  ２０１５年１月２２日，公司与本次非公开发行股票募集资金拟收购的标的公司香港通达的股东通达集团、作为通达集团承担业绩补偿义务的保证人宣瑞国及Ａｓｃｅｎｄｅｎｔ Ｒａｉｌ－ｔｅｃｈ、标的公司香港通达共同签署了《业绩承诺补偿协议》。

  （二）业绩承诺指标

  通达集团承诺：香港通达２０１５年、２０１６年、２０１７年扣除非经常性损益后的税后合并净利润分别不低于３．１２亿元、３．９亿元和４．５亿元，即：香港通达２０１５年承诺的扣除非经常性损益后的税后合并净利润不低于３．１２亿元、香港通达２０１５－２０１６年累积承诺的扣除非经常性损益后的税后合并净利润不低于７．０２亿元、香港通达２０１５－２０１７年累积承诺的扣除非经常性损益后的税后合并净利润不低于１１．５２亿元。

  （三）业绩承诺指标达标情况的确定

  本次交易完成后，承诺期内的每个会计年度结束以后，春晖股份将聘请通达集团认可的、具有证券从业资格的会计师事务所对业绩承诺的实际实现情况进行审计并出具专项审计报告（以下简称“专项审计报告”），以核实香港通达在当期的实际净利润。

  （四）补偿义务的确定

  根据专项审计报告，如果承诺期内某一会计年度累积实际净利润未达到该会计年度累积承诺净利润，则通达集团作为补偿义务人，应按照《业绩承诺补偿协议》第５条的约定计算需向香港通达补偿的当期应补偿金额（定义见下文）；如果承诺期内某一会计年度累积实际净利润等于该会计年度累积承诺净利润，则通达集团无需对香港通达进行补偿；如果承诺期内某一会计年度累积实际净利润大于该会计年度累积承诺净利润，则香港通达应当按照《业绩承诺补偿协议》第５条的约定进行退回。

  （五）业绩补偿

  《业绩承诺补偿协议》中对业绩承诺的相关约定如下（其中，甲方：春晖股份，乙方：通达集团，丙方：宣瑞国，丁方：Ａｓｃｅｎｄｅｎｔ Ｒａｉｌ－ｔｅｃｈ，戊方：香港通达）：

  “５．１ 业绩补偿义务人

  业绩补偿义务人为乙方，如乙方未能按照第５．３．１的约定支付当期已补偿金额，则由丙方和丁方分别按照第５．３．２和５．３．３的约定承担补偿责任。

  ５．２ 业绩补偿

  ５．２．１ 承诺期内每一会计年度届满且该会计年度的专项审计报告出具后３个工作日内，各方应当根据专项审计报告以及下述公式计算并确认截至该会计年度届满时乙方应当对戊方补偿的金额（“当期应补偿金额”）。

  当期应补偿金额＝截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数－以前年度已补偿净额；

  上述公式中，以前年度已补偿净额为截至前一个会计年度乙方、丙方和丁方累计已向戊方支付的补偿金额减去截至前一个会计年度戊方累计已向丙方和丁方支付的退回金额所得的结果。如上述公式的计算结果为负值，则甲方和戊方应共同并连带地按照第５．４条的约定向丙方和丁方退还相应金额。

  ５．２．２甲方进一步同意，乙方、丙方和丁方根据本协议合计向戊方支付的全部补偿额不应超过２０１５、２０１６以及２０１７三年承诺净利润之和，即人民币１１．５２亿元（“三年承诺净利润”）。

  ５．３ 补偿方式

  ５．３．１若根据专项审计报告结果，承诺期内任何一个会计年度的累积实际净利润未能达到该会计年度的累积承诺净利润，乙方作为业绩补偿义务人应对戊方进行补偿；甲方和戊方应在各方按照本协议第５．２．１条的规定计算并确定当期应补偿金额后，共同向乙方就承担补偿义务事宜发出利润补偿书面通知（“利润补偿通知”）。乙方应当在接到利润补偿通知之日起１０个工作日内，以现金方式向戊方支付该等当期应补偿金额。

  乙方在收到利润补偿通知之日后的１０个工作日内仍未将全部当期应补偿金额支付至戊方的，就乙方尚未支付的当期应补偿金额（“当期未补偿金额”），甲方和戊方可向丙方和丁方分别发出补充利润补偿书面通知（“补充通知”），要求丙方承担乙方当期未补偿金额６０％的补偿义务，丁方承担乙方当期未补偿金额４０％的补偿义务。

  ５．３．２ 丙方同意在收到补充通知后１０个工作日内以现金形式向戊方支付当期未补偿金额的６０％。

  为避免疑义，丙方根据本５．３．２条向戊方支付的总金额不应超过三年承诺净利润的６０％（即：１１．５２亿元＊６０％＝６．９１２亿元人民币）减去乙方实际向戊方支付的补偿总额的６０％。

  ５．３．３ 丁方同意，在乙方收到甲方根据《股权收购协议》约定支付的戊方全部股权转让款（“戊方股款”）后１０个工作日内，丁方应将相当于三年承诺净利润的４０％的金额，即：１１．５２亿元＊４０％＝４．６０８亿元人民币或者等值外币（“监管金额”）汇入丁方与甲方（或戊方）双方同意的第三方监管方在香港开设的第三方监管帐户（“丁方监管账户”）。丁方应当与甲方（或戊方）届时一致书面同意接受的第三方监管方就丁方监管账户的运行签订监管协议。甲方（或戊方）与丁方应在监管协议中约定，双方应当于２０１６年，２０１７年以及２０１８年分别在２０１５年，２０１６年以及２０１７年专项审计报告出具之日后１５个工作日内发出书面通知指示监管方将当期解冻金额在监管方收到该等书面通知后的两个工作日内划入丁方指定的境外账户。

  若当期丁方无需承担补偿义务，当期解冻金额＝当期承诺净利润数＊４０％。

  若当期丁方需承担补偿义务，由丁方监管账户向戊方支付乙方当期未补偿金额的４０％；当期解冻金额＝当期承诺净利润数＊４０％－当期未补偿金额＊４０％。如果按照前述公式计算出的当期解冻金额为负值，则按０取值。

  为避免疑义，丁方根据本５．３．３条向戊方支付的总金额不应超过三年承诺净利润的４０％（即：１１．５２亿元＊４０％＝４．６０８亿元）减去乙方实际向戊方支付的补偿总额的４０％。

  ５．３．４ 丙方和丁方在本第５．３条项下所承担的支付义务以及在本协议项下承担的任何其他义务或者保证均为分别而非连带的。

  ５．４退回

  ５．４．１甲方和戊方特此共同并连带地承诺，如果在承诺期内某一会计年度下述两项条件（“退款条件”）同时满足：（ｉ）５．２．１条所列公式计算结果为负值；（ｉｉ）乙方、丙方或者丁方中任意一方或者多方根据第５．１、５．２和５．３条在此前的会计年度对戊方支付了现金补偿，甲方和戊方应当将等值于５．２．１条公式计算结果绝对值的金额（“退回金额”）退回丙方和丁方（“退回义务”），但在任何情况下甲方和戊方合计支付的退回金额不得超过乙方、丙方及丁方合计已向戊方支付的全部补偿金额。甲方和戊方根据本条应向丙方和丁方分别退还的退回金额如下：

  需向丙方退回的金额＝退回金额＊（截至该会计年度丙方已实际向戊方支付的补偿额＋截至该会计年度乙方已实际向戊方支付的补偿额＊６０％）／截至该会计年度乙方、丙方、丁方合计已向戊方支付的补偿总额；

  需向丁方退回的金额＝退回金额＊（截至该会计年度丁方已实际向戊方支付的补偿＋截至该会计年度乙方已实际向戊方支付的补偿额＊４０％）／截至该会计年度乙方、丙方、丁方合计已向戊方支付的补偿总额。

  ５．４．２ 甲方和戊方特此共同并连带地承诺，如果退款条件满足，其将在相关会计年度的专项审计报告出具后５个工作日内按照上述５．４．１条的约定向丙方和丁方（视情况而定）支付退回金额。戊方进一步承诺，且甲方应确保戊方将其根据本第５条自乙方、丙方和丁方处获得的补偿款将留存在戊方，以担保甲方和戊方退回义务的履行。

  ５．５各方同意，本次交易完成后如发生不可抗力导致戊方及其下属企业发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化，从而任何一个会计年度的累积实际净利润低于累积承诺净利润或利润延迟实现的，乙方可以书面方式向甲方提出要求协商调整或减免乙方的补偿责任。乙方以书面方式提出要求协商调整或减免乙方按照本协议应承担的补偿责任的，各方应根据公平原则并结合实际情况进行协商，并共同聘请具有相应证券从业资格的会计师事务所对该会计年度的累积实际净利润与累积承诺净利润之间的差额出具专项审核意见。在经前述专项审核确认的差额范围内，经各方协商一致，相应调整或减免乙方应承担的补偿责任。”

  （六）承诺期内香港通达经营管理事项

  为确保香港通达在承诺期内平稳过渡并继续保持增长，实现承诺净利润，双方一致同意：承诺期内，双方应维持香港通达及其下属子公司的高级管理层、主营业务以及会计政策的稳定，不与现状发生重大变更，并应确保主营业务的发展获得不低于本次交易完成前的财务、资本及运营投入，且该等投入应当根据市场惯例，为支持香港通达达到承诺净利润而合理增加和调整。

  （七）协议生效条件和生效时间

  本协议自双方签署（如有公章，需一并加盖单位公章）之日起成立，自《股权收购协议》生效之日起生效。本协议为《股权收购协议》不可分割的一部分，本协议没有约定的，适用《股权收购协议》。如《股权收购协议》被解除或被认定为无效，本协议亦应解除或失效。

  （八）宣瑞国业绩承诺担保实力分析

  １、宣瑞国除实际控制香港通达及其下属公司外，还实际控制中国自动化及其下属公司

  除香港通达及其下属公司外宣瑞国实际控制的企业详见本节“一、通达集团的情况／（二）通达集团实际控制人情况”。

  除香港通达及其下属公司外宣瑞国实际控制的核心企业为中国自动化，中国自动化为香港上市公司，股票代码：５９６，注册于ＢＶＩ。截至本预案出具日，中国自动化发行股本为１，０２６，２６３，７２９股普通股，均为可流通股，宣瑞国直接持有中国自动化４１０万股，占总股本的０．４０％，并通过Ｃｏｎｓｅｎ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔｓ间接持有中国自动化４５７，９３３，５４１股，占总股本的４４．６２％。宣瑞国实际持有中国自动化４５．０２％股份，为中国自动化的实际控制人。

  ２０１５年２月３日，中国自动化市值为９．３４亿港币。近两年中国自动化的简要财务数据如下表所示：

  单位：万元

  ■

  注：２０１４年上半年／２０１４年６月３０日未经审计

  中国自动化作为香港的上市公司，２０１４年６月３０日，总资产为４９．０６亿元，净资产为２２．３７亿元，资产规模较大。２０１４年上半年，中国自动化实现净利润７，０８０万元，具有较强的盈利能力。

  ２、宣瑞国本次交易完成后，将拥有９．９亿元现金权益

  本次交易完成后，春晖股份将支付通达集团３３亿元的现金作为支付对价，宣瑞国、匡建平、黄志勇共同直接持有的Ｃｏｎｓｅｎ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔｓ间接持有通达集团６０％股权，而Ｃｏｎｓｅｎ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔｓ、通达集团与其股东Ｎａｎｏ Ｒｅｓｏｕｒｃｅｓ均为持股型公司，本身未开展实际经营业务，不需要运营资金。

  宣瑞国持有Ｃｏｎｓｅｎ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔｓ ５０％股权，本次交易完成后，将间接拥有９．９亿元现金的权益。

  综上，宣瑞国具有本次交易的业绩承诺担保实力。第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

  一、募集资金使用计划

  公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过３３．５０亿元（含发行费用），拟用于以下用途：

  ■

  截至本预案出具日，相关资产的审计、评估工作正在进行中，待审计、评估工作完成后，公司董事会将就募集资金运用金额进行审议，并补充披露。

  本次募集资金到位后，如实际募集资金总额扣除发行费用后少于上述投资项目需投入的募集资金数额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

  二、收购香港通达１００％股权可行性分析

  （一）香港通达基本情况

  香港通达基本情况详见本预案“第三节 交易对方及标的资产的基本情况”。

  （二）收购香港通达１００％股权的必要性

  １、发行人现有主业持续亏损、竞争力较弱，亟需调整业务结构、注入盈利能力和竞争力较强的业务

  受产能过剩、行业竞争激烈等因素影响，公司目前的主业经营亏损状况难以在短期内发生根本改善，已不具备市场竞争力。最近３年，公司主营业务连续发生较大的亏损，累积未弥补的经营亏损较大，截至２０１４年９月３０日，未分配利润为－６７，２２２．０３万元，并已连续１０年未能进行现金分红，严重影响了股东利益。通过注入盈利能力和竞争力较强的优质资产，进行业务结构调整，以提高公司的持续发展能力和核心竞争力，是公司当前的首要任务。

  ２、标的公司拥有良好成长性和盈利能力，可以切实恢复公司的盈利能力和对广大中小股东的回报能力

  通过收购香港通达１００％的股权，快速进入具有良好发展前景的轨道交通装备制造业领域，获取新的利润增长点。２０１３年度和２０１４年度，香港通达未经审计合并财务报表实现营业收入分别为６９，４９８．４７万元和１２２，９９７．３１万元，实现净利润分别为１４，５５７．６２万元和２６，８８８．５１万元，具备较强的成长性和盈利能力。本次收购完成后，公司将大幅改善财务状况，有效增强持续盈利能力，切实提高市场竞争力，为提高对广大中小股东的回报能力提供更为可靠的保障。

  三、使用募集资金补充流动资金的可行性分析

  除用于收购香港通达１００％的股权项目外，公司拟将本次非公开发行股票其余募集资金全部用于补充流动资金。

  公司拟通过本次非公开发行，进入盈利能力较强、发展前景广阔的轨道交通装备制造业务领域，改善公司可持续发展能力，业务结构的调整将提升公司未来流动资金需求。同时，补充流动资金后，将有利于公司增强资金流动性，提升短期偿债能力，优化公司资产负债率，增强抗风险能力。

  四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

  （一）本次发行对公司经营管理的影响

  公司本次募集资金投资项目符合国家有关的产业政策以及业务结构调整的发展战略。在本次非公开发行募集资金到位，且公司完成业务重组后，公司将涉足轨道交通车辆装备产业，优化公司业务结构，全面提升公司竞争力和盈利能力，增强可持续发展能力。

  （二）本次发行对公司财务状况的影响

  本次非公开发行募集资金投资项目具有良好的社会效益、经济效益以及市场前景。本次非公开发行完成后，公司的总资产、净资产规模将相应增加，财务状况得到显著改善，公司可持续发展能力和盈利能力均将得到较大幅度的改善，有利于公司未来经营规模的扩大及利润水平的增长，进而有助于增强对广大中小股东的回报能力。

  五、董事会关于拟收购资产定价合理性的讨论与分析

  （一）本次非公开发行作价依据及方法

  本次非公开发行拟收购的香港通达１００％的股权在持续经营的假设条件下通过收益法预评估的预估值为３３．１１亿元，经交易各方协商，香港通达１００％的股权作价为３３亿元。

  （二）董事会关于标的资产定价合理性的分析

  １、本次非公开发行的市盈率情况

  香港通达２０１４年度的未经审计净利润为２．６９亿元，按照本次交易价格３３亿元计算得出市盈率约为１２．２７倍。

  本次拟购买资产涉及轨道交通装备产业领域，购买完成后，交易对方承诺的标的公司业绩及对应市盈率情况如下表：

  ■

  ２、可比并购交易估值比较

  目前，国内Ａ股上市公司对轨道交通装备产业相关领域的并购重组案例估值水平如下：

  ■

  ３、可比同行业上市公司的市盈率比较

  香港通达所在行业属于申万一级行业“机械设备行业”项下的三级行业“铁路设备行业”，选取申万三级行业铁路设备行业中的上市公司为可比上市公司（剔除市盈率超过１００的晋西车轴、以及属于整车业务的北方股份、北方创业、中国北车和中国南车）永贵电器、康尼机电，加上同属轨道交通设备相关业务的晋亿实业、鼎汉技术、时代新材，其市盈率情况如下：

  ■

  注１：数据来源于同花顺ｉＦｉｎＤ

  注２：市盈率＝可比上市公司２０１４年１２月３１日收盘价／（２０１４年１－９月每股收益＊４／３）

  以２０１４年１２月３１日的收盘价和２０１４年１－９月归属于母公司的净利润计算，可比上市公司市盈率的平均数为６４．５７倍。

  香港通达２０１４年动态市盈率为１２．３１倍，显著低于可比上市公司平均水平。因此，以市盈率指标衡量，本次拟购买资产的估值水平有利于保护上市公司和投资者利益。

  第五节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论和分析

  一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程修改情况，股东结构、高管人员结构和业务结构的变化情况

  （一）本次发行对公司业务及资产的影响

  本次发行前，公司主要从事民用涤纶长丝和锦纶长丝的研发、生产和销售业务，受产能过剩等因素影响，主营业务持续出现经营亏损。本次募集资金投资项目实施完成后，公司将增加轨道交通装备配套产品业务，盈利能力和抗风险能力将得到根本改善。

  （二）本次发行对公司章程的影响

  本次发行完成后，公司总股本、股东结构、持股比例及业务范围将较大变化，公司将依法根据发行情况对公司章程中有关公司的股本、股东、持股比例、业务范围等有关条款进行相应调整，并办理工商变更登记。

  （三）本次发行对股东结构的影响

  本次发行对象为鸿众投资、泰通投资、义乌上达、苏州上达、金鹰穗通５号、亚祥投资、弘晟投资、长城一号、西域３号及自然人张宇，新的投资者的引入，将有利于发行人治理结构的进一步优化。同时，发行人将增加１，００９，０３６，０００股的有限售条件流通股份。

  鸿众投资为公司实际控制人江逢坤先生之女江晓敏女士所控制的企业。２０１４年１月７日，江逢坤先生与江晓敏女士签订了《一致行动人协议》，约定江逢坤先生与江晓敏女士在本次非公开发行中认购春晖股份非公开发行的股份过程中及本次非公开发行完成后共同持有春晖股份股份期间保持一致行动。江晓敏女士构成江逢坤先生的一致行动人。

  本次非公开发行前后，公司实际控制人江逢坤先生及其一致行动人、主要股东、发行对象的持股情况对比如下表：

  ■

  因此，本次发行完成后不会导致公司控制权发生变化。

  （四）本次发行对高管人员结构的影响

  本次发行后，根据《股份认购协议》的约定，发行对象鸿众投资、泰通投资将享有公司董事的提名权。截至本预案出具之日，上述发行对象尚无对春晖股份董事、监事和高级管理人员进行调整的计划，但不排除其在本次发行后行使其股东权利，调整上市公司董事、监事和高管人员结构的可能。

  （五）本次发行对业务结构的影响

  本次募集资金投资项目实施完成后，公司主营业务将增加给水卫生系统、备用电源系统、制动闸片等轨道交通装备配套产品的研发、设计、生产和销售。募集资金投资项目的实施将对公司经营业务产生积极影响，将丰富及优化公司业务结构，有利于增强公司的可持续发展能力。

  二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响

  （一）本次发行前公司财务状况和经营成果分析

  １、本次发行前发行人财务状况分析

  （１）资产规模及结构分析

  ２０１１年末、２０１２年末、２０１３年末及２０１４年９月末，发行人的资产结构如下：

  ■

  发行人２０１１年末、２０１２年末、２０１３年末及２０１４年９月末的资产总额分别为１１５，２０７．０５万元、１０７，０６９．１６万元、９４，７５４．２８万元和８２，７３８．４３万元，各期期末资产规模整体呈下降趋势。

  ２０１１年末、２０１２年末、２０１３年末及２０１４年９月末，发行人的流动资产分别为５０，５２９．１４万元、４８，９５９．０１万元、４０，３５８．３２万元和３２，５７８．４２万元，逐期下降；流动资产占发行人资产总额的比例分别为４３．８６％、４５．７３％、４２．５９％和３９．３８％，各期期末占比均为４０－４５％左右，较稳定。发行人的流动资产主要为货币资金、存货。最近三年一期期末，由于发行人销售规模缩减，经营所需货币资金、存货等项目相应总体下降。

  ２０１１年末、２０１２年末、２０１３年末及２０１４年９月末，发行人的非流动资产分别为６４，６７７．９１万元、５８，１１０．１６万元、５４，３９５．９６万元和５０，１６０．０１万元，逐期下降；非流动资产占发行人资产总额的比例分别为５６．１４％、５４．２７％、５７．４１％和６０．６２％，各期期末占比均为５５－６０％左右，较稳定。发行人的非流动资产主要为固定资产，固定资产主要由房屋及建筑物及专用设备构成。最近三年一期期末，发行人固定资产账面价值逐期下降，主要系因为发行人固定资产原值较大导致各期固定资产折旧金额亦较大，而新增固定资产较少。

  由于公司主营业务持续亏损、业务规模受限，公司总资产规模不断缩小。

  （２）负债规模及结构分析

  ２０１１年末、２０１２年末、２０１３年末及２０１４年９月末，发行人的负债结构如下：

  单位：万元、％

  ■

  发行人２０１１年末、２０１２年末、２０１３年末及２０１４年９月末的负债总额分别为６３，２５１．８７万元、５３，８２６．２４万元、５１，１５７．４２万元和４７，３９２．９７万元，各期期末负债规模整体呈下降趋势。

  ２０１１年末、２０１２年末、２０１３年末及２０１４年９月末，发行人的负债项目全部为流动负债，金额分别为６３，２５１．８７万元、５３，８２６．２４万元、５１，１５７．４２万元和４７，３９２．９７万元，逐期下降。发行人的流动负债主要由短期借款、应付票据和应付账款构成。其中，短期借款主要用于发行人日常采购及经营周转，根据各期资金需求向银行借入；应付票据及应付账款为应付供应商的采购款，２０１２年末应付票据及应付账款合计金额较２０１１年末大幅下降主要系发行人销售规模缩减导致采购量下降所致，２０１３年末应付票据及应付账款合计金额较２０１２年末大幅下降主要系发行人为降低存货规模而减少采购所致。

  与公司总资产规模不断缩小的趋势相对应，公司的负债规模也不断缩小。

  （３）偿债能力分析

  ２０１１年末、２０１２年末、２０１３年末及２０１４年９月末，发行人的偿债能力指标如下：

  ■

  注：流动比率＝流动资产／流动负债，速动比率＝（流动资产–预付款项–存货–一年内到期的非流动资产–其他流动资产）／流动负债，资产负债率＝总负债／总资产。

  ２０１１年末、２０１２年末、２０１３年末及２０１４年９月末，发行人的资产负债率分别为５４．９０％、５０．２７％、５３．９９％和５７．２８％，整体负债水平处于上升趋势；且发行人负债类项目中金融负债所占比例较高，存在一定违约风险。

  ２０１１年末、２０１２年末、２０１３年末及２０１４年９月末，发行人的流动比率分别为０．８０、０．９１、０．７９和０．６９，速动比率分别为０．５７、０．６１、０．４９和０．４３，两项偿债能力指标均较弱，且均总体下降，表明发行人面临一定的短期偿债压力。

  随着公司主营业务持续亏损，发行人的偿债能力处于不断弱化趋势。

  ２、本次发行前发行人经营成果分析

  （１）利润构成分析

  ２０１１年、２０１２年、２０１３年及２０１４年１－９月，发行人的利润构成如下：

  单位：万元

  ■

  ２０１１年、２０１２年、２０１３年及２０１４年１－９月，发行人营业收入分别为１９８，４０４．６２万元、１３１，９９４．４２万元、１２３，２７３．４４万元和８０，４５９．０７万元。发行人的主营业务为涤纶、锦纶长丝及化纤产品的生产、加工、销售，属于传统制造型企业。２０１１年至２０１３年，受到化纤行业整体产能过剩、涤纶等化纤产品价格下降、自身竞争力下降等因素影响，发行人营业收入逐年下滑。由于化纤行业持续低迷、发行人市场竞争力亦逐年弱化，２０１１年、２０１２年、２０１３年及２０１４年１－９月，发行人的营业利润均为负数；其中，２０１２年，发行人因出售部分房产、土地等资产，获得部分营业外收入，发行人归属于母公司所有者的净利润为１，２８７．７４万元，总体盈利；２０１１年、２０１３年和２０１４年１－９月，发行人归属于母公司所有者的净利润均为负数，总体亏损。

  （２）盈利能力指标

  ２０１１年、２０１２年、２０１３年及２０１４年１－９月，发行人的盈利能力指标如下：

  ■

  ２０１１年、２０１２年、２０１３年及２０１４年１－９月，发行人的毛利率分别为２．６７％、－０．４３％、－１．７６％和－２．５３％，逐期下降，主要是因为化纤产品价格逐期下降所致。其中，２０１２年、２０１３年及２０１４年１－９月的毛利率均为负数，主要是化纤行业产能过剩且化纤产品价格下滑过快，发行人迫于经营压力亏本销售。

  ３、本次发行前发行人财务状况和经营成果的整体分析

  整体而言，由于发行人现有主业为传统的化纤制造业务，受行业整体产能过剩、竞争激烈等因素影响，发行人最近３年主业持续亏损、财务状况不断恶化，严重影响了股东利益，进而影响了公司广大中小投资者的回报。

  （二）本次发行后公司财务状况和经营成果分析

  １、本次发行后发行人财务状况分析

  （１）资产规模及结构分析

  本次交易完成后，上市公司总资产规模大幅上升。流动资产的增加主要系货币资金、应收账款、存货，非流动资产的增加主要系上市公司非同一控制下企业合并香港通达形成的大额商誉。

  本次交易完成后，公司流动资产比例有所下降，同时非流动资产比例上升，公司资产结构更加稳健、合理。

  （２）负债规模及结构分析

  本次交易完成后，上市公司负债规模也相应增长，其中流动负债增加主要系短期借款、应付账款、其他应付款。非流动负债的增加主要系长期借款。本次发行前上市公司的资产负债率相对较高，本次发行后尽管负债规模有所增加，但上市公司合并资产负债率将有所下降，不存在因本次发行提高上市公司资产负债率的情况。

  （３）偿债能力分析

  报告期内，发行人资产负债率保持在较高的水平，在现有资产状况下，发行人长期偿债能力存在一定的不确定性。通过本次发行，发行人的资产负债率将下降并保持在相对较低的水平，确保了发行人的长期偿债能力。

  在现有资产状况下，发行人短期偿债能力一般，存在一定的短期偿债风险。通过本次发行，发行人的流动比率和速动比率将得到一定的提升，发行人短期偿债能力得到加强，不存在重大短期偿债风险。

  ２、本次发行后发行人经营成果分析

  本次发行完成后，发行人的业务结构将发生实质性的变化，主营业务将新增给水卫生系统、备用电源系统、制动闸片等轨道交通装备配套产品的设计、研发、生产和销售等业务。发行人的综合毛利率、净利润、加权平均净资产收益率和每股收益等指标均将大幅提升，发行人的盈利能力将得到大幅改善。

  三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

  （一）本次发行对公司业务关系、管理关系的影响

  公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系不会因本次发行而发生变化。

  （二）本次发行对公司关联交易的影响

  １、本次发行后新增关联方情况

  本次发行后，上市公司将新增鸿众投资、泰通投资、义乌上达、苏州上达和和金鹰穗通５号等关联方。

  ２、本次发行对上市公司关联交易的影响

  本次发行前，上市公司与标的公司、本次发行认购对象之间不存在交易。因此，本次发行不会对上市公司产生新的关联交易。

  ３、规范关联交易的措施

  为了规范可能产生的关联交易损害上市公司及其他股东的利益，春晖股份实际控制人江逢坤先生、控股股东鸿锋实业签署了《关于规范关联交易的承诺函》，香港通达实际控制人宣瑞国、控股股东通达集团、本次发行完成后直接持有发行人５％以上股份的股东鸿众投资、泰通投资、义乌上达、苏州上达和金鹰穗通５号均签署了《关于规范、减少与广东开平春晖股份有限公司关联交易的承诺函》。

  （三）本次发行对公司同业竞争的影响

  １、本次发行后的同业竞争情况

  本次交易并未导致公司实际控制人变更。公司的实际控制人江逢坤先生以及其控制的企业及其关联企业目前没有以任何形式从事与上市公司及上市公司的控股企业（包括香港通达）的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。

  ２、避免同业竞争的措施

  为了避免未来可能发生与上市公司的同业竞争情况，春晖股份实际控制人江逢坤先生、控股股东鸿锋实业、香港通达实际控制人宣瑞国、控股股东通达集团、本次发行完成后直接持有发行人５％以上股份的股东鸿众投资、泰通投资、义乌上达、苏州上达和金鹰穗通５号均签署了《关于避免同业竞争的承诺函》。

  四、本次发行完成后公司的资金、资产占用和关联担保的情形

  本次发行完成后，不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。

  五、本次发行对公司负债情况的影响

  本次发行及募集资金投资项目完成后，上市公司负债规模也相应增长，其中流动负债增加主要系短期借款、应付账款、其他应付款。非流动负债的增加主要系长期借款。本次发行前上市公司的资产负债率相对较高，本次发行后尽管负债规模有所增加，但上市公司合并资产负债率将有所下降，不存在因本次发行提高上市公司资产负债率的情况。

  六、本次发行对上市公司目前经营和法人治理结构的影响

  本次发行前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。

  截至本预案出具日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的要求。

  （一）本次发行完成后上市公司的治理结构

  １、股东与股东大会

  本次发行完成后，本公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；公司严格按照《上市公司股东大会规则》和《公司股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。

  ２、公司与控股股东

  本次发行完成后，本公司的控股股东为鸿众投资，实际控制人仍为江逢坤。控股股东与实际控制人未超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。本公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。

  ３、关于董事与董事会

  本公司董事会设董事９名，其中独立董事３名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。

  ４、关于监事与监事会

  公司监事会设监事３名，其中职工代表监事２名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。

  ５、关于绩效评价和激励约束机制

  董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会负责对本公司的董事、监事、高级管理人员进行绩效考核，公司已建立企业绩效评价激励体系，经营者的收入与企业经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。

  ６、关于信息披露与透明度

  本公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《上市公司信息披露管理办法》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定《中国证券报》、《证券时报》为 公司信息披露的指定报纸，在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）等证监会指定网站进行信息披露，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。

  ７、关于利益相关者

  本公司能够充分尊重和维护利益相关者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。

  本次发行完成后，本公司将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。

  （二）本次发行完成后上市公司的独立性

  本公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。

  １、人员独立

  公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，履行了合法程序；公司的人事及工资管理与股东完全分开，总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均未在股东单位兼职或领取薪酬；公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于股东和其他关联方。

  ２、资产独立

  公司拥有独立的采购、销售、研发、服务体系及配套设施，公司股东与公司 的资产产权界定明确。公司拥有的土地使用权证、房屋所有权证、商标注册证及 其他产权证明的取得手续完备，资产完整、权属清晰。

  ３、财务独立

  公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会 计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。

  ４、机构独立

  公司股东大会、董事会、监事会等法人治理机构健全，各组织机构依法行使各自的职权；公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。

  ５、业务独立

  公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管理上独立运作。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。本次发行完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东及实际控制人。

  七、本次发行相关的风险说明

  投资者在评价公司本次非公开发行时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下列各项风险因素：

  （一）审批风险

  截至本预案出具日，本次非公开发行拟购买资产所涉及的审计、评估、盈利预测等工作正在进行中，标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果等将在发行预案（修订稿）中予以披露。上市公司将另行召开董事会审议发行预案（修订稿）及其他相关事项，并提请股东大会审议。

  本次非公开发行尚需获得公司本次发行第二次董事会、股东大会审议通过，发改委、商务部门、外汇管理部门对公司投资境外企业事宜的核准、批准或备案，中国证监会的核准等多项条件满足后方可实施。上述批准或核准均为本次非公开发行的前提条件。

  本次非公开发行能否取得相关监管部门批准及取得上述批准的时间存在不确定性，特提醒广大投资者注意风险。

  （二）本次非公开发行无法顺利实施的风险

  公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与通达集团等协商过程中已尽可能缩小内幕信息知情人的范围，降低内幕信息传播的可能性。但仍不排除有机构或个人利用本次非公开发行内幕信息进行交易的行为。公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次非公开发行的风险。

  鉴于本次非公开发行的复杂性，审计、评估及盈利预测工作、相关股东沟通工作、相关政府部门的审批进度等均可能对本次非公开发行的时间进度产生重大影响。此外，《股权收购协议》和《股份认购协议》中约定：若自《股权收购协议》／《股份认购协议》签订后届满１２个月时（自２０１５年１月２２日起至２０１６年１月２１日）本次非公开发行仍未获得中国证监会的核准，则《股权收购协议》／《股份认购协议》自动解除，双方互不追究经济和法律责任，但双方一致同意《股权收购协议》／《股份认购协议》继续履行的除外。为了本次非公开发行的顺利实施，公司制定了如下工作安排：本次发行的相关资产审计、评估等报告在２０１５年３月上旬出具，第二次董事会在２０１５年３月中旬召开，股东大会在２０１５年３月底前召开。但本次非公开发行仍存在因进展缓慢而被取消的风险。

  在本次非公开发行审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次非公开发行对象及本公司均有可能选择终止本次非公开发行。此外，若交易过程中，拟购买资产出现不可预知的重大影响事项，本次非公开发行也可能将无法按期进行。

  综上，提请广大投资者注意本次非公开发行存在无法顺利实施的风险。

  （三）资产预估的相关风险

  １、预评估增值较高的风险

  本次非公开发行的募集资金投资项目主要是购买香港通达１００％的股权，对于香港通达的全部股东权益采用了收益法和资产基础法进行预估，其中收益法下，香港通达１００％的股权的预估值约为３３１，１２９．８９万元，与其未经审计的母公司所有者权益账面价值３６，７７９．３２万元相比，增值２９４，３５０．５７万元，增值率为８００．３２％。参考收益法预评估值，购买香港通达１００％的股权的对价为３３亿元。

  ２０１２年１１月２９日，Ｎａｎｏ Ｒｅｓｏｕｒｃｅｓ与Ｙｏｎｇ Ｙｕ签订股权转让协议，Ｎａｎｏ Ｒｅｓｏｕｒｃｅｓ以４．８５亿元的价格取得通达集团１００％的股权。本次非公开发行的募投项目之一香港通达１００％股权作价３３亿元，与之相比增值近６倍。尽管两次交易发生时行业状况不同以及两次交易存在的特殊性皆可能引起估值的不同，但仍提请投资者关注本次交易估值较高的风险。

  ２、预评估中营业收入达不到预期水平的风险

  本次预评估预测期分为预测期和永续期，预测期２０１５年至２０１９年。预测期内营业收入分别为１２．９３亿元、１５．３８亿元、１７．７５亿元、１７．６３亿元以及１８．２４亿元。本次预评估是以标的２０１３年～２０１４年的经营业绩为基础，其中标的公司２０１３及２０１４年度营业收入分别为６．９５亿元、１２．３０亿元（未经审计）。２０１３年年底，中国铁路总公司重新启动了自２０１１年“７？２３”动车组事故后几乎停滞高速动车组招标，在特殊历史环境下，标的公司２０１４年度营业收入较２０１３年度增加７６．９８％。以２０１４年１２．３０亿元（未经审计）为基数，２０１５年营业收入的增长率为５．０５％；２０１９年营业收入较２０１４年营业收入的复合增长率８．２１％。若以２０１３年及２０１４年年均营业收入９．６２亿元为基数，２０１５年营业收入的增长率高达３４．２５％；２０１９年营业收入较其的复合增长率１３．６５％，增长率高，预评估中的营业收入存在达不到预期的风险。

  ３、预评估预测中毛利率水平下降的风险

  本次预估过程中，预测期和永续期标的公司综合毛利率约为３６％，标的公司２０１３年、２０１４年综合毛利率分别为３８．８６％、３６．６１％，本次预评估采用的综合毛利率低于标的公司报告期历史数据。标的公司的主营业务是在轨道交通领域为客户提供给水卫生系统、备用电源系统和制动闸片等智能、节能、环保的解决方案，对产品的质量稳定性、各项技术指标要求较高，存在一定的技术壁垒和市场准入门槛。若未来技术壁垒被打破，市场准入门槛放宽，或者有实力的竞争对手的不断进入，则市场竞争加剧使得标的公司面临毛利率水平下降的风险。

  ４、预评估预测中采用１５％所得税税率的风险

  本次预评估中，在收益法下，作为核心资产的亚通达设备正在申请高新技术企业，根据《关于公示青岛市２０１４年拟认定高新技术企业名单的通知》（青科高字［２０１４］２５号），其已被拟定为高新技术企业，目前正在公示阶段。故本次预估时，自２０１５年开始，亚通达设备采用所得税率１５％计算各期净利润。若整个预测期亚通达设备不能取得高新技术企业证书或者未来国家主管税务机关对高新技术企业的税收优惠政策作出对亚通达设备不利的调整，则将对预评估存在高估的风险。具体情况如下：

  ■

  综上，提请广大投资者注意标的公司股权估值的相关风险。

  （四）商誉减值风险

  本次非公开发行的募集资金投资项目完成后，上市公司将取得标的公司的控股权，属于非同一控制下的企业合并。对于香港通达的全部股东权益采用了收益法和资产基础法进行预估，其中收益法下，香港通达１００％股权的预估值约为３３１，１２９．８９万元，本次交易对价暂定为３３亿元。根据《企业会计准则》的规定，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了时进行减值测试。因此，本次发行完成后，上市公司将确认较大金额的商誉。

  若标的公司未来的经营业绩未能达到预期收益目标，则本次非公开发行形成的商誉将存在减值风险，由于该等减值金额计入利润表项目，将对上市公司未来业绩产生不利影响。

  （五）业绩补偿承诺的相关风险

  １、业绩补偿承诺不能达标的风险

  本次交易对方通达集团承诺目标公司（香港通达）２０１５年、２０１６年、２０１７年扣除非经常性损益后的税后合并净利润分别不低于３．１２亿元、３．９亿元和４．５亿元，即：香港通达２０１５年承诺的扣除非经常性损益后的税后合并净利润不低于３．１２亿元、香港通达２０１５－２０１６年累积承诺的扣除非经常性损益后的税后合并净利润不低于７．０２亿元、香港通达２０１５－２０１７年累积承诺的扣除非经常性损益后的税后合并净利润不低于１１．５２亿元。以标的公司２０１３年、２０１４年实现的年均净利润２．０８亿元为基数，到２０１７年实现４．５亿元的净利润，复合增长率高达２９．３４％。受宏观经济、行业政策变动等市场因素等影响，目标公司的未来实际净利润有可能达不到上述承诺业绩。

  ２、业绩补偿承诺实施违约的风险

  尽管公司与通达集团以及其最终权益相关各方签订了《业绩承诺补偿协议》，约定：（１）补偿义务发生时，通达集团应当以现金方式补足目标公司净利润至承诺净利润。（２）补偿义务发生且通达集团未在约定的时间将全部的补偿款支付给目标公司时，通达集团实际控制人宣瑞国需要向香港通达支付通达集团应支付但未支付补偿款的６０％的资金；Ａｓｃｅｎｄｅｎｔ Ｒａｉｌ－ｔｅｃｈ（间接持有通达集团４０％的股权）将通过监管账户向香港通达划转通达集团应支付但未支付补偿款的４０％的资金。补偿义务发生时，相关责任主体如果无法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。

  ３、业绩补偿承诺无法弥补目标公司亏损的风险

  据各方签订的《业绩承诺补偿协议》，通达集团向香港通达支付的补偿限额不应超过补偿义务人三年承诺净利润的总和，即１１．５２亿元；通达集团实际控制人承担连带保证责任的上限为６．９１２亿元；另一最终权益方Ａｓｃｅｎｄｅｎｔ Ｒａｉｌ－ｔｅｃｈ承担连带保证责任的上限为４．６０８亿元。在极端情况下，标的公司出现巨额亏损，三年亏损金额大于补偿限额１１．５２亿元，则存在着业绩补偿金额无法弥补标的公司亏损的风险。

  （六）标的公司业务相关风险

  １、宏观经济波动风险

  轨道交通行业作为国民经济的基础性行业之一，行业发展与国民经济的景气度有较强的关联性。近年来，我国国民经济稳定增长，对轨道交通行业的快速发展构成有力支撑。但如果未来国民经济增速放缓，抑制轨道交通行业的发展，进而影响轨道交通装备的需求增长，将给标的公司的生产经营带来一定的风险。

  ２、产业政策变动风险

  现代轨道交通主要以高铁、地铁和轻轨为代表，它具有大容量、高效率、低污染、集约化的特点。随着中国经济和城市化的快速发展，轨道交通客运量大幅增长，根据《国家中长期科学和技术发展规划纲要》、《中长期铁路网规划（２００８调整）》和“十二五”对铁路建设的规划，在今后较长的时期内，我国铁路建设仍将处于一个持续发展期。同时，为改善城市交通结构、缓解交通拥堵状况，各大中城市都在积极发展以城市轨道交通为主的城市公共交通体系。根据《国务院办公厅关于加强城市快速轨道交通建设管理的通知》、《关于城市轨道交通设备国产化的实施意见》、《“十二五”综合交通运输体系规划》以及各地城市关于城市轨道交通建设的规划，我国城市轨道交通建设已进入快速发展时期。如果未来国家产业政策出现重大变动，将可能导致标的公司的市场环境和发展空间发生变化，给标的公司经营带来风险。

  ３、市场竞争风险

  标的公司所处的轨道交通装备行业属于典型的资金密集型和技术密集型行业。经过多年的技术积累和市场开拓，标的公司已成为国内高铁动车组、地铁的专业供应商，与多家国内铁路机车整车制造企业建立了稳定的长期合作关系。由于整车制造企业在确定供应商时通常基于供货周期、质量稳定性等因素倾向于选择有长期合作基础的供应商，形成了一定的行业壁垒。

  随着行业技术升级换代，高端装备国产化加快推进，未来新的厂商可能通过加大研发投入，逐步进入标的公司所处的细分行业。如果标的公司未能根据行业发展趋势和市场竞争格局及时调整经营策略，保持持续的研发投入，其市场竞争优势可能逐渐被削弱，从而对未来的经营业绩造成不利影响。

  ４、供应商集中度较高的风险

  标的公司生产销售的给水卫生系统、备用电源系统和制动闸片等产品及相关技术主要在中国南车引入日本和德国高铁动车组技术时一同引进，与相关国外技术提供商签订了相应的技术许可协议，并向其进口核心原材料。同时，由于标的公司的生产基地位于青岛，地处中国高速列车产业化制造基地，毗邻国内主要配件供应商，为发挥成本优势，公司的采购较为集中，２０１３及２０１４年度前五大供应商的采购金额占全年采购额分别为７９．３８％和８５．９９％。

  尽管标的公司与国内外主要供应商由于技术或区位等方面的原因能保持长期稳定的合作关系，能够保证公司采购产品质量的稳定性。但是如果标的公司供应商未来自身业务发生不利情况，或者标的公司与之合作关系发生不利变化，都将对标的公司业务产生不利影响。

  ５、客户集中度较高的风险

  由于公共运输行业的垄断特征，标的公司的下游行业基本被中国南车与中国北车垄断，且由于中国南车与中国北车之前存在竞争关系，标的公司与中国南车下属子公司南车四方距离较近，因此标的公司报告期内，标的公司以中国南车下属企业为主要客户。２０１３年和２０１４年，标的公司向中国南车下属企业的销售金额分别占当期营业收入的９４．５６％和９４．２２％（未经审计）。标的公司短期内对中国南车下属企业的销售依赖难以根本解决。若标的公司产品性能或服务水平不能持续满足中国南车下属企业需求导致下游主要客户发生流失，或中国南车下属企业的生产经营计划放缓，或中国南车调整供应商政策并打破供应商垄断地位，将对标的公司的主营业务产生较大不利影响。

  ６、中国南北车合并带来的风险

  标的公司在轨道交通领域为客户提供给水卫生系统、备用电源系统和制动闸片等智能、节能、环保的解决方案，系铁路机车车辆整车制造行业的上游企业，客户主要是中国南车和中国北车（以下合称“南北车”）的下属整车制造企业。２０１４年１２月３１日，南北车同时公告了《中国南车股份有限公司、中国北方股份有限公司合并预案》。南北车合并将会影响我国轨道车辆制造业的格局，上述改变将为标的公司的未来发展带来新的契机和新的风险：

  （１）南北车在合并前均拥有多家子公司，多项业务板块相似而并非互补；南北车合并后，若对重复建设类业务进行整合，则标的公司现有重要客户有可能面临业务、资产、管理等方面的重大调整，上述调整有可能打破标的公司与现有客户多年以来建立的长期稳定的战略合作关系。

  （２）根据相关报道，在中国铁路总公司的牵头下，南北车正在共同探索研制中国标准化的动车组，以建立统一的技术标准体系，实现动车组在服务功能、运用维护上的统一。在动车组关键部件的技术标准统一后，生产企业只要按照该标准生产并通过中铁总公司的认证，就可以进入该部件的市场，上述变化将打破原有供应商在关键部件供应方面的垄断，甚至引起产业链格局的重新分配，标的公司若不能保持自身产品优化升级的能力以及在产品质量、生产效率等方面的优势，可能将不能进一步增加甚至维持现有的市场份额。

  （３）南北车合并之前，标的公司客户主要是南北车的下属整车制造企业，客户集中度处于较高水平。２０１３年和２０１４年，标的公司向南北车下属企业的销售金额分别占当期营业收入的９８．１８％和９８．２０％。标的公司在产品议价能力、收款周期协商等方面已经处于相对弱势。南北车合并完成之后，将加剧标的公司下游客户的集中程度，加剧标的公司所处行业的竞争，标的公司的议价能力有可能将被进一步削弱。

  ７、管理层及核心技术人员流失风险

  通过多年的积淀，标的公司培养了一支优秀的管理层及核心技术人员队伍，该支队伍是标的公司提升创新能力、提高市场竞争能力、增强持续盈利能力的重要基础。随着行业竞争的加剧、个人需求的多样化，管理层或核心技术人员可能因各种主客观因素从标的公司离职，如果离职员工的职务比较关键或者离职的人数达到一定数量，将可能对标的公司的经营管理和盈利能力产生不利影响。

  ８、与专利、商标、业务资质以及被许可使用技术相关风险

  （１）专利共有的风险

  截至本预案出具日，亚通达设备与南车四方共同拥有１７项专利，其中，１３项为转让取得，４项为共同申请取得。对于共有专利，双方无特别约定。根据《专利法》，在双方无其他约定的情况下，共有双方中的任何一方可以单独实施或者以普通许可方式许可他人实施该专利。若南车四方单独实施上述专利或许可亚通达设备的竞争对手使用，将可能对亚通达设备的生产经营和市场地位造成不利影响。

  （２）商标共有的风险

  截至本预案出具日，亚通达设备与古河电池株式会社共同拥有１项注册商标，名称为■，核定服务的项目为“车辆用蓄电池；蓄电池；蓄电瓶；电池瓶；电力蓄电池；蓄电池箱；电池箱；电池极板；电池；车辆电力蓄电池”，有效期为“２００９年４月２１日至２０１９年４月２０日”。若古河电池株式会社对该商标使用不当，可能会削弱该商标的知名度和美誉度，从而对亚通达设备的经营造成不利影响。

  （３）业务资质到期无法续期的风险

  截至本预案出具日，亚通达设备的部分业务和产品已取得中铁检验认证中心颁发的铁路产品认证证书（如２００－２５０ｋｍ／ｈ动车组粉末冶金闸片（燕尾非通用型）符合ＣＲＣＣ产品认证、３００－３５０ｋｍ／ｈ及以上动车组粉末冶金闸片（燕尾非通用型）符合ＣＲＣＣ产品认证、动车组蓄电池（镉镍碱性）符合ＣＲＣＣ产品认证）以及ＴüＶ Ｒｈｅｉｎｌａｎｄ颁发的轨道交通车辆及部件焊接生产企业认证、ＩＳＯ９００１：２００８认证证书、ＩＳＯ ９００１：２００８认证证书、ＩＲＩＳ认证证书和北京海德国际认证有限公司颁发的环境管理体系认证证书，这些业务资质认证体现了亚通达设备较高标准的质量管理体系，是亚通达设备核心竞争力的重要组成部分。如果亚通达设备无法在相关证书有效期届满时换领新证或更新登记，将可能对其生产经营造成不利影响。

  （４）技术许可／援助到期无法续约的风险

  截至本预案出具日，亚通达设备被许可使用了三项技术，具体为ＴＴＫＧ ＨＡＮＤＥＬＳ ＧＭＢＨ许可使用的中转式卫生系统相关技术；古河电池株式会社许可使用的铁道车辆用烧结式镍镉蓄电池相关技术；曙制动工业株式会社许可使用的生产制动闸片相关技术。这些技术许可／援助对亚通达设备相关业务的开展存在较为重要的作用。如果亚通达设备无法在上述技术许可／援助到期时与相应的许可单位续约，将可能对亚通达设备自身的生产经营造成不利影响

  （七）收购完成后业务板块整合风险

  公司现有主营业务为民用涤纶长丝和锦纶长丝的研发、生产和销售，本次发行收购标的公司的主营业务为在轨道交通领域为客户提供给水卫生系统、备用电源系统和制动闸片等智能、节能、环保的解决方案。由于公司与标的公司分属不同行业，公司在资源整合、财务管理、人才管理、市场开拓等方面都将面临较大的挑战，若管理水平不能同步提高，公司存在可能无法达到预期的整合效应的风险。

  （八）其他风险

  １、资本市场风险

  股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。春晖股份本次非公开发行需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。公司的股价可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系变化的影响而背离其内在价值。因此，公司股价的正常波动可能给投资者带来一定的投资风险。

  ２、不可抗风险

  本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不利影响的可能性。

  第六节 公司利润分配政策及实施情况

  一、公司章程中利润分配政策相关条款

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［２０１２］３７号）、《上市公司监管指引第３号——上市公司现金分红》的相关要求，公司于２０１５年１月２２日召开第七届董事会第五次会议审议通过了《关于制定＜公司章程＞修正案的议案》，进一步完善了利润分配政策。该议案尚须提交公司股东大会审议通过。

  修订后的《公司章程》中有关利润分配政策的相关条款如下：

  “第一百五十五条公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

  （一）弥补上一年度的亏损；

  （二）提取法定公积金１０％；

  （三）提取任意公积金；

  （四）支付股东股利。

  公司利润分配的政策、决策程序和机制如下：

  （一）基本原则公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的远期战略发展目标。

  （二）利润分配的形式公司可以采取现金、股票或者现金＋股票相结合的方式分配利润，具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。

  （三）公司现金分红的具体条件、比例和期间间隔

  １、实施现金分配的条件

  公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏损和依法提取公积金后，累计未分配利润为正值，且审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告，公司分配利润时应当采取现金方式。

  ２、利润分配期间间隔

  公司原则上每年进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司情况提议在中期进行现金分红。

  ３、现金分红比例

  在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，如无重大投资计划或重大现金支出发生，原则上公司各期现金分红不少于当期实现的可分配利润的１０％。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的３０％。

  公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

  （１）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到８０％；

  （２）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到４０％；

  （３）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％；

  （４）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。

  （四）公司发放股票股利的具体条件

  公司主要采取现金分红的利润分配政策，若公司营收增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金利润分配条件下，提出并实施股票股利分配预案。

  （五）公司利润分配的决策程序和机制

  公司董事会结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

  独立董事应当发表明确意见，经董事会审议通过后报经公司股东大会审议批准后实施。如需调整利润分配方案，应重新履行上述程序。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

  （六）分红的监督约束机制

  监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

  公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董秘信箱及邀请中小投资者参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  在公司有能力进行现金分红的情况下，公司董事会未做出现金分红预案的，应当说明未现金分红的原因、相关原因与实际情况是否相符合、未用于分红的资金留存公司的用途及收益情况，独立董事应当对此发表明确的独立意见。股东大会审议上述议案时，应为中小股东参与决策提供便利。在公司有能力分红的情况下，公司董事会未作任何利润分配预案的，应当参照前述程序履行信息披露。

  （七）信息披露

  公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

  （八）股东回报规划的调整及决策机制

  公司至少每三年重新审阅一次《分红回报规划》，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。但公司保证调整后的股东回报计划不违反以下原则：在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当期实现的可分配利润的１０％。

  公司应当严格执行章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。根据公司发展阶段变化、生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需对章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上通过；独立董事应对调整或变更的理由的真实性、充分性、合理性、审议程序的真实性和有效性以及是否符合章程规定的条件等事项发表明确意见，且公司应在股东大会召开前与中小股东充分沟通交流，并及时答复中小股东关心的问题，必要时，可通过网络投票系统征集股东意见。

  公司调整现金分红政策的具体条件：

  （１）公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；

  （２）自利润分配的股东大会召开日后的两个月内，公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利；

  （３）按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的；

  （４）董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的。

  （九）其他事项

  存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  公司发行证券、重大资产重组、合并分立或者因收购导致公司控制权发生变更的，公司应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。”

  二、公司未来三年（２０１５－２０１７年）股东回报规划

  ２０１５年１月２２日，公司第七届董事会第五次会议通过了《关于制定未来三年（２０１５－２０１７年）股东回报规划的议案》。该议案尚须提交公司股东大会审议通过。

  为完善和健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司制订了《广东开平春晖股份有限公司未来三年（２０１５－２０１７年）股东回报规划》：

  “（一）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金＋股票相结合的方式分配利润，具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。

  （二）未来三年内，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利情况和资金状况提议公司进行中期现金分配。

  （三）未来三年最低现金分红比例：未来三年内，公司将积极采取现金方式分配利润。在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，如无重大投资计划或重大现金支出发生，原则上公司各期以现金方式分配的利润不低于当期实现的可分配利润的１０％，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的３０％。如果未来三年内公司净利润保持持续稳定增长，公司可提高现金分红比例或实施股票股利分配，加大对股东的回报力度。每年度具体分红比例由公司董事会拟定，由公司股东大会审议决定。”

  三、公司最近三年利润分配政策的执行情况、现金分红金额及比例

  （一）公司最近三年利润分配政策的执行情况

  １、２０１３年利润分配情况

  ２０１３年度利润分配方案：公司２０１３年度共实现归属于母公司所有者的净利润为－９，７９４．３９万元，截至２０１３年１２月３１日的累计可供分配利润为－５８，９８６．９６万元。根据《公司章程》有关规定，公司２０１３年度不进行利润分配，也不以公积金转增股本。该利润分配方案已经公司２０１３年度股东大会审议通过。

  ２、２０１２年度利润分配情况

  ２０１２年度利润分配方案：公司２０１２年度共实现归属于母公司所有者的净利润为１，２８７．７４万元，截至２０１２年１２月３１日的累计可供分配利润为－４９，１９２．５７万元。根据《公司章程》有关规定，公司２０１２年度不进行利润分配，也不以公积金转增股本。该利润分配方案已经公司２０１２年度股东大会审议通过。

  ３、２０１１年度利润分配情况

  ２０１１年度利润分配方案：公司２０１１年度共实现归属于母公司所有者的净利润为－１７，８６７．４３万元，截至２０１１年１２月３１日的累计可供分配利润为－５０，４８０．３１万元。根据《公司章程》有关规定，公司２０１１年度不进行利润分配，也不以公积金转增股本。该利润分配方案已经公司２０１１年度股东大会审议通过。

  （二）公司最近三年现金分红金额及比例

  公司最近三年现金分红金额及比例如下表：

  ■

  四、最近三年及一期未分配利润的使用情况

  最近三年及一期，公司累积经营亏损，截至２０１４年９月３０日，公司未经审计合并报表未分配利润余额为－６７，２２２．０３万元，存在未弥补亏损，因此，公司未对未分配利润进行使用安排。未来公司将以本次非公开发行为契机，收购优质资产，增强公司的持续盈利能力，努力弥补历史亏损，为投资者创造价值。

  广东开平春晖股份有限公司

  ２０１５年２月１６日