证券时报多媒体数字报

  一 重要提示

  1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

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  二 主要财务数据和股东情况

  2.1 公司主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位: 股

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  2.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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  三 管理层讨论与分析

  (一)董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

  2014年，我国经历了经济调整的阵痛期，在经济下行和货币政策从紧的双重压力下，房地产行业整体呈现负增长的态势，投资增速显著放缓，土地市场购置面积下降，销售面积和销售额同比下滑，房地产的行业调整由区域扩大至全国，房价下跌城市不断增加。2014年1-12月：全国商品房销售面积120649万平方米，同比下降7.6%；全国商品房累计销售额达到76292 亿元，较去年同期减少6.3%；全国房屋新开工面积179592万平方米，同比下降10.7%；全国房地产开发投资95036亿元，同比增长10.5%；全年土地购置面积3.33 亿平米，同比下降14%。

  随着中国经济进入新常态，房地产市场也进入新常态，区域差异、供需失衡和结构失衡现象更加突出。公司项目所在的南京、苏州、无锡三地，市场亦出现显著分化。受行业不景气的影响，2014年第二季度、三季度，三地均成交量低迷、库存压力达到历史高位。随着限购、限贷政策的解除，第四季度，南京和苏州成交量反弹，市场明显回暖，去化加快，苏州市场的成交甚至超过了2013年的历史最高量，尽管两地市场依然供过于求，但刚需和改善性需求稳定，库存量已降至稳定可控范围内。但是，南京和苏州两地土地市场表现迥异，南京的政府推地节奏加快，土地成交量达到历史新高；苏州的全年土地成交则较上年有所回落。与南京和苏州不同的是，2014年，无锡市场波澜不惊，土地供应明显减少，房价总体平稳，商品房新增供应较快，去化压力较重。

  伴随着限购等行政性措施的退出，“去行政化”成为2014年房地产调控的主题词。2014年9月开始，监管层明确分类调控的思路，推出了一系列扶植购房刚性需求、重新定义首套房贷款政策、调整公积金贷款政策等措施；时隔两年后，央行首次降息，信贷政策趋向宽松。在政策的积极影响下， 2014年12月：全国商品房销售面积较11月环比增长43.2%；全国商品房销售额较11月环比增加45.9%市场呈现缓慢复苏的状态。值得重视的是，2014年12月：全国房屋新开工面积开工单月同比下降26.1%；全国房地产开发投资12月单月同比下降1.9%；全年土地购置面积3.33 亿平米，这表明房地产开发企业开发意愿依旧不足，投资信心有待恢复。

  管理层认为，随着经济进入新常态，房地产调控思路也更清晰，中长期来看，调控也会从“过紧”回归到“常态”，过度打压和过度刺激都将不会出现。政府逐渐改变以往“一刀切”的调控方式，去行政化、放大市场权，就表明了监管层逐步建立市场长效机制、鼓励房地产行业持续健康发展的政策导向。在这一前提下，新型城镇化的推进，将成为房地产行业长期发展的重要支撑；不同城市间的明显分化、一二线城市人口的持续流入，将带来稳定的市场需求；开工面的收缩将影响未来的市场供给，有利于减少库存压力，令市场供求趋于平衡。因此，在未来相当长的一段时期内，房地产行业机遇与挑战并存，唯有适时调整产品结构和经营方式，重视内生成长能力，才能应对复杂的形势，在市场中立于不败之地。同时，我们清醒地感受到了移动互联网为房地产行业带来的产业变革空间，将大数据和互联网思维与产品结构、营销创新和后续服务相结合，借力互联网平台，才能打造全新的核心竞争力，实现公司的可持续发展。

  1、 经营情况回顾

  报告期内，公司进一步整合营销资源，强化竞争机制，积极与房地产营销服务平台展开合作，抢抓市场机遇，全年商品房和保障房实现合同销售金额36.11亿元，其中，商品房合同销售金额14.29亿元，合同销售面积9.96万平方米。报告期内，公司收到的回笼资金为37.27亿元，其中，商品房销售回笼资金15.70亿元，保障房项目销售回笼资金以及南京安居建设集团有限责任公司支付的幸福城代建款等共21.57亿元。

  报告期内，公司继续坚持以中小户型、中低价位住宅为主的产品结构，加大对保障房项目和棚户区改造的参与力度。南京、苏州、无锡三地的商品房项目按工程进度开发建设，幸福城保障房项目已逐步竣工并交付使用。

  随着公司持有型物业规模的逐年增加，报告期内，公司持续提升对持有物业的运营能力。南京晓庄广场商业项目（原百安居超市地块）受益于周边交通、环境和配套的较大改善，相较于初始购入成本，该项目已有较高溢价。2014年12月，公司完成了对南京卓辰投资有限公司的增资，将有效地推动项目的开发建设。苏州栖庭星叶生活广场、无锡东方天郡星叶生活广场、南京枫情水岸、南京羊山湖花园等配套的星叶生活街区已陆续进行招商工作，在完善小区配套、提升楼盘品质、促进销售的同时，也实现了所持物业的升值。

  报告期内，公司参股的棕榈园林加快业务转型，各项业务拓展顺利，经营业绩继续保持增长，市场占有率不断提升，并已启动非公开发行股票的相关事宜。公司决定以现金出资1.6亿元人民币认购棕榈园林股份有限公司非公开发行的A股股票 1000万股，这将有利于公司进一步延伸上下游产业链、分散行业风险、拓宽盈利渠道。

  公司投资的河北银行股份有限公司业绩稳定增长，股东价值进一步得到体现，报告期内，其经营业绩与治理水平同步提升，这将为其成功登陆资本市场、成为公众银行奠定坚实的基础。

  为扩宽公司盈利渠道、实现优势互补， 报告期内，公司与上海中城联盟投资管理股份有限公司的全资子公司上海中城未来投资有限公司共同设立了南京中城栖霞资产管理有限公司，以其为执行事务合伙人组建了南京中栖天郡投资中心（有限合伙），并以该公司为主体发行了房地产基金，拓宽融资渠道的同时，为公司培育新的利润增长点。

  报告期内，为进一步采用多元化的融资模式，降低资金成本，公司启动了中期票据的发行申报工作，目前已上报中国银行间市场交易商协会审核。

  报告期内，公司对控股子公司和参股子公司的部分股权展开了相应的整合：鉴于苏州栖霞开发建设的枫情水岸和自由水岸住宅项目已全部竣工并基本销售完毕，公司完成了对雨润控股集团有限公司和南京高科股份有限公司所持有的苏州栖霞少数股东股权的收购；因网板公司近几年经营持续亏损，公司将所持有的网板公司50%的股权全部转让给江苏汇金控股集团有限公司。这将有利于贯彻公司以房地产为主业的发展战略、优化公司资产布局，提高资金使用效率。

  2、经营管理

  报告期内，公司严控风险，稳健经营，提升经营管理水平。在立足长远发展的基础上，健全完善了《资金预算管理制度》；在工程建设中完善了项目成本控制体系和项目投资控制体系，提高质量控制、成本控制、进度控制和项目管理信息化的管理水平；在项目销售过程中，建立分阶段的管控体系和代理商考核等多层次、多维度的考核管理制度，优化调整一线员工的报酬构成和激励机制，提升管理效率。

  3、财务情况

  报告期内，公司结算销售面积30.58万平方米，其中，商品房结算面积14.19万平方米，比上年同期减少23.34%；实现营业总收入28.49亿元，同比增加31.39%；实现利润总额7676.42万元，同比减少73.02%；实现净利润1239.79万元，同比减少94.15%；实现归属于母公司所有者的净利润1291.46万元，同比减少92.51%；实现每股收益0.0123元。

  2014年，公司的毛利率为14.20％，同比下降12.27%。毛利率降低的原因在于：结转项目中，占比较高的幸福城保障房项目和苏州栖庭项目毛利率较低；无锡东方天郡项目有较大亏损，这也是净利润的下降与营业收入的增加相背离的主要原因。

  截至2014年12月31日，公司总资产146.38亿元，同比增长3.54%；归属于母公司所有者权益36.10亿元，同比减少2.56%。公司合并报表资产负债率为74.41%，剔除预收账款和南京市保障房建设发展有限公司支付的幸福城代建款后的资产负债率为63.35%。

  报告期末，公司短期借款和一年内到期的非流动负债为21.51亿元，截止报告期末，公司货币资金为16.32亿元，未使用的银行授信为16.81亿元，可供出售金融资产为10.29亿元，足以覆盖短期债务，保证公司的可持续发展。

  截止报告期末，公司存货为103.79亿元，在建和未开工的商品房项目建筑面积为143.67万平方米，未竣工的幸福城保障房项目30.78万平方米，代建的丁家庄二期保障房项目总建筑面积41.17万平方米。公司目前在建和储备的项目区域优势明显，特别是南京商品房项目具有较强市场竞争力和盈利能力，能够满足公司未来2至3年的持续发展需要。

  4、社会认同

  报告期内，公司获得了社会的广泛认可：公司在中国房地产业协会、中国房地产研究会组织开展的“2014年中国房地产500强测评”中蝉联“中国房地产百强企业”；被国家住建部表彰为“国家康居示范工程住宅建设创新单位”和“国家康居示范工程住宅创新成绩突出企业”；被江苏省住建系统职工劳动竞赛活动领导小组评为“2013年度江苏省住房保障和保障性安居工程建设劳动竞赛先进单位”。

  公司承建的保障房项目成为南京市、江苏省乃至全国保障房工程的标杆。报告期内，幸福城项目又有5栋住宅荣获“金陵杯”，并且顺利通过住建部组织的国家康居示范工程达标验收和2A级住宅性能认定，并一举获得施工组织、成套技术、规划设计、建筑设计全部四项优秀奖。

  报告期内，公司获得“2004-2013南京地产十年魅力品牌”称号和“2014年度优秀品牌开发商”；南京瑜璟湾项目被搜房网评选为“最值得期待楼盘”和“2014年度最具性价比楼盘”；南京羊山湖花园项目获得第九届（中国）南京财富地产榜 “2013南京幸福人居楼盘”、凤凰网 “2014年度十大品质楼盘”和腾讯网 “2014年度最佳生态宜居楼盘”称号；南京枫情水岸项目被腾讯网评选为“2014年度最佳人气口碑楼盘”。报告期内，公司还获得“2014中国价值地产总评榜年度企业公民称号”。

  (二)董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  1、行业竞争格局和发展趋势

  2015年，对房地产行业而言，仍然是机遇与挑战并存的一年。宏观经济将持续面临结构性调整，经济下行的压力将带来收入预期的下降，加之，房地产调控长效机制建设即将完善，南京、苏州、无锡三地均呈供大于求的市场格局，资本市场的持续升温都会改变资金的流向，这是所有房地产企业面临的共同挑战。但是，改革的全面深入亦为整个国民经济提供了新的红利；一系列“微刺激”和“定向宽松”政策的出台，将努力使宏观经济运行在合理区间；再融资事前审查的取消，为房地产公司利用资本市场融资提供了便利；限购限贷政策以及基准利率的调整，有利于购房需求正常释放；江苏被国务院确定为新型城镇化试点省份；政府加大棚户区的改造等措施，都会催生新的房地产市场需求。

  2、 公司发展战略

  2015年，公司将适应新常态、继续秉承稳健经营的原则，认真研究市场变化，加速商品房项目的建设和销售速度。以南京枫情水岸、羊山湖花园、瑜憬湾三个项目为销售重点，抓住市场回暖机遇，动态调整销售政策，加快去化速度，争取更好的收益；以无锡地铁二号线开通为契机，加快对无锡东方天郡项目的销售策略的调整；力争完成对苏州栖庭项目的清盘和星叶生活广场的招商工作；加快对公司三地所有尾盘项目的销售。

  2015年，公司继续实施以中小户型、中低价位商品房、保障房的开发和棚户区改造、委建项目为主的发展思路，加快推进持有型物业的运营、管理，并在主业上下游积极寻找新的利润增长点。同时，公司将根据市场需求，继续加大精装修房的比例，提升精装修水平。

  2015年，公司将确保南京幸福城保障房项目的竣工交付，并完成项目结算，确保购房款、管理费及利润的资金回笼。同时，持续推进南京丁家庄二期保障房委建项目的建设。

  2015年，公司将在持续关注已有对外股权投资的基础上，加强动态管理，在产业链上下游积极寻找新的投资标的，培育新的利润增长点、抵御市场波动的风险。

  2015年，公司将进一步加强品牌管理力度，进一步整合内外部资源，丰富品牌内涵，提升星叶品牌美誉度、忠诚度，扩大星叶品牌影响力，同时推进企业文化再造，提升品牌资产价值。

  我国房地产市场经历了十余年的快速发展阶段后，已随着经济发展的节拍进入减速换挡期，那种拿地赚钱、投资收益飙升的时代已经不复存在，以成熟和理性的心态获取土地资源是房地产企业当前的必然选择。鉴于此，2015年，公司将南京、苏州两地将紧密跟踪所在城市的土地市场动态，在风险可控的前提下，通过土地市场公开竞买、企业兼并、合作开发等多种方式，增加项目储备。

  鉴于公司在保障房建设和管理方面已积累了丰富的经验，2015年，公司将继续积极参与保障房建设和棚户区改造，与此同时争取中低价商品房的开发项目。

  3、 经营计划

  2015年，公司计划实现商品房合同销售30亿元；计划商品房新开工面积40.05万平方米，商品房计划竣工面积49.48万平方米。

  四 涉及财务报告的相关事项

  4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

  本公司自2014年7月1日起执行财政部新制定或修订后的企业会计准则及相关具体规定，会计政策变更未对合并和母公司财务报表的所有者权益的累积影响数以及2013年度损益产生影响，本公司对2013年的比较财务报表进行了重新表述。

  1 长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响

  单位：元 币种：人民币

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  2 准则其他变动的影响

  根据《企业会计准则第30号-财务报表列报》的相关具体规定，公司将原列报于资本公积科目的其他综合收益项目改为列报于其他综合收益科目，即调增2013年的期初其他综合收益438,478,560.00元，调减资本公积438,478,560.00元；调增2013年的期末其他综合收益473,800,170.24元，调减资本公积473,800,170.24元。   

  4.2 与上年度财务报告相比，本期合并财务报表范围的主体未发生变化。

  证券代码：600533 证券简称：栖霞建设 编号：临2015-010

  南京栖霞建设股份有限公司

  关于会计政策变更的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次会计政策变更，即落实和执行2014年财政部修订及颁布的《企业会计准则第2号-长期股权投资》、《企业会计准则第30号-财务报表列报》等九项会计准则，并对公司会计政策及相关会计科目核算进行调整和变更。

  ●本次会计政策变更对公司可供出售金融资产、长期股权投资、资本公积、其他综合收益四个报表项目金额产生影响，对公司2013年度合并报表和母公司财务报表的所有者权益的累积影响数以及2013年度损益不产生影响。

  一、 会计政策变更概述

  2014年以来，财政部陆续修订及新颁布了《企业会计准则第2号-长期股权投资》、《企业会计准则第30号-财务报表列报》等九项企业会计准则，并于 2014年7月1日开始陆续实施。

  2015年2月12日，经公司第五届董事会第三十二次会议审议通过，同意公司依据财政部、中国证监会和上海证券交易所的相关规定，执行相关新会计准则的具体要求，调整公司相关会计政策，并自文件规定的日期开始正式执行。

  二、 会计政策变更的具体情况及对公司的影响

  1、根据《企业会计准则第2号-长期股权投资》，公司对持有的不具有控制、共同控制或重大影响的股权投资，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具投资，不作为长期股权投资核算，应适用《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》，作为“以成本计量的可供出售金融资产”进行核算，具体调整事项如下：

  单位：元

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  2、根据《企业会计准则第30号-财务报表列报》的相关具体规定，公司将原列报于资本公积科目的其他综合收益项目改为列报于其他综合收益科目，即调增2013年的期初其他综合收益438,478,560.00元，调减资本公积438,478,560.00元；调增2013年的期末其他综合收益473,800,170.24元，调减资本公积473,800,170.24元。

  3、上述会计政策变更未对合并报表和母公司财务报表的所有者权益的累积影响数以及2013年度损益产生影响，公司已对2013年的比较财务报表进行了重新表述。

  三、审计委员会、独立董事、监事会和会计师事务所的结论性意见

  审计委员会认为：本次公司会计政策的变更，是严格依据财政部修订或新颁布的《企业会计准则第2号-长期股权投资》等具体会计准则进行的合理有效的变更及调整，公司与审计服务机构中汇会计师事务所（特殊普通合伙）进行了充分论证，并科学测算及评估了其对本公司会计核算及科目产生的影响；本次会计政策变更对公司长期股权投资、可供出售金融资产、其他综合收益、资本公积科目产生影响，对公司2013年度合并报表和母公司财务报表的所有者权益的累积影响数以及2013年度损益不产生影响。变更后的会计政策更能客观、公允地反映公司财务状况及经营成果，符合公司整体及公司股东的利益；同意公司严格依据财政部要求、变更公司相关会计政策并自相关文件规定的日期开始正式执行。

  独立董事认为：公司依照财政部颁布的相关准则的规定，公司对相应的会计政策进行了变更。修订后的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司现时财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。同意公司本次会计政策变更。

  监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订或新颁布的具体会计准则进行的合理变更和调整，有利于更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。此次会计政策变更的相关决策程序符合有关法律法规及《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意公司严格依据财政部相关要求实施相关会计政策变更。

  特此公告。

  南京栖霞建设股份有限公司董事会

  2015年2月13日

  证券代码：600533 证券简称：栖霞建设 编号：临2015-009

  南京栖霞建设股份有限公司

  关于修订《公司章程》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）及上海证券交易所《关于发布<上海证券交易所上市公司现金分红指引>的通知》（上证公字【2013】1号）等相关规定，为进一步规范和完善公司利润分配的相关制度，增强利润分配的透明度，维护投资者合法权益，公司拟对《公司章程》中利润分配相关条款进行修订完善。具体内容如下：

  原《公司章程》第一百五十四条 公司利润分配遵循以下决策程序和机制：

  （一）董事会根据公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划制定利润分配方案；制定现金分红具体方案时应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求，独立董事应当发表明确意见。报告期盈利，但董事会未制定年度现金分红预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

  （二）董事会制定的利润分配方案和现金分红预案，应提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当为中小股东参加现场股东大会提供便利，主动采取网络等多种渠道与股东、特别是中小股东进行沟通和交流，保持信息沟通渠道的畅通，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

  （三）对股东大会审议通过的利润分配方案，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发。

  （四）根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要，公司需调整或变更本章程规定的利润分配政策、制定或调整股东回报规划时，应从保护股东权益出发，经董事会进行详细论证，由独立董事发表明确意见，并提交股东大会审议。

  （五）董事会审议调整或变更本章程规定的利润分配政策的议案，或者审议制定或调整股东回报规划的议案，须经全体董事过半数通过，以及三分之二以上独立董事同意。股东大会审议调整或变更现金分红政策或审议事项涉及修改《公司章程》的，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。

  （六）监事会对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况、董事会调整或变更利润分配政策以及董事会、股东大会关于利润分配的决策程序进行监督。

  （七）公司对有关利润分配事项应当及时进行信息披露。独立董事按本章程规定对利润分配预案、利润分配政策、股东回报规划发表的独立意见应当在董事会决议公告中一并披露。

  公司应当在年度定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况，说明是否符合本章程的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职尽责并发挥了应有的作用，中小股东是否有机会充分表达意见和诉求，其合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。

  年度报告期盈利但董事会未作出现金分配预案的，应当在年度定期报告中披露原因，以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

  原《公司章程》第一百五十五条 公司利润分配政策

  （一） 分配原则：公司利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

  （二） 分配条件：公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正值，且不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项。

  （三） 分配周期：公司可按年进行利润分配，也可以进行中期利润分配。

  （四） 分配方式：公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式进行利润分配。

  （五） 现金分红条件：除非不符合利润分配条件，否则公司每年度应当至少以现金方式分配利润一次。

  （六） 股票分红条件：公司根据盈利情况和现金流状况，为满足股本扩张的需要或合理调整股本规模和股权结构，可以采取股票方式分配利润。

  （七） 可分配利润：公司依据本章程第一百五十二条的规定确定可供分配利润，利润分配不得超过公司累计可供分配利润的范围。

  （八） 现金分红下限：公司每三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的百分之三十。因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。

  （九） 保护上市公司和股东的利益：公司应当严格执行本章程规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案；存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东应获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  （十）公司调整或变更本章程规定的利润分配政策应当满足以下条件：

  1、现有利润分配政策已不符合公司外部经营环境或自身经营状况的要求；

  2、 调整后的利润分配政策不违反中国证监会和上海证券交易所的规定；

  3、 法律、法规、中国证监会或上海证券交易所发布的规范性文件中规定确有必要对本章程规定的利润分配政策进行调整或者变更的其他情形。

  现拟对前述条款修订如下：

  第一百五十四条 公司利润分配遵循以下决策程序和机制：

  （一）公司利润分配预案应由董事会在审慎研究、充分论证的基础上提出，审议利润分配预案时，须经全体董事过半数通过，独立董事应就利润分配预案出具独立意见。利润分配预案经董事会审议通过后，提交股东大会审议，经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过后实施。

  公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

  独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

  （二）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮件、公司网站或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

  （三）报告期盈利且累计未分配利润为正值、现金流为正值时，公司未提出年度现金分红预案的，公司在召开股东大会时，除现场会议外，应同时向股东提供网络投票方式。

  （四）对股东大会审议通过的利润分配方案，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发。

  （五）如公司外部环境变化或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整或变更。董事会审议时，须经全体董事过半数通过，以及三分之二以上独立董事同意；提交股东大会审议时，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。

  （六）监事会对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况、董事会调整或变更利润分配政策以及董事会、股东大会关于利润分配的决策程序进行监督。

  第一百五十五条 公司的股东回报规划和利润分配政策

  （一）公司应重视对投资者的合理投资回报。公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式进行利润分配，优先采用现金分红的分配方式。公司依据本章程第一百五十二条的规定确定可供分配利润，利润分配不得超过公司累计可供分配利润的范围

  （二）公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，每三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

  （三）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照本条款下现金分红条件和比例的其它规定处理。

  （四）公司现金分红的具体条件为：年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的税后净利润）为正值（按母公司报表口径），且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。

  （五）公司采用股票股利进行利润分配时，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，根据盈利情况和现金流状况，合理调整股本规模和股权结构，满足股本扩张的需要。

  （六）在综合考虑公司盈利状况和资金需求情况的基础上，公司可按年进行利润分配，也可以进行中期利润分配。

  （七）公司应当严格执行本章程规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案；存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东应获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  本次修订《公司章程》的事项尚须提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  南京栖霞建设股份有限公司董事会

  2015年2月13日

  证券代码：600533 证券简称：栖霞建设 编号：临2015-008

  南京栖霞建设股份有限公司

  2015年日常关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）日常关联交易履行的审议程序

  2015年，因房地产项目开发建设需要，本公司拟继续从关联方南京星叶门窗有限公司购买铝合金门窗、塑钢门窗等，拟从南京住宅产业产品展销中心、南京栖霞建设集团建材实业有限公司购买涂料、保温材料、墙地砖、装修等建筑材料，同时聘请关联方南京东方建设监理有限公司、南京星叶房地产营销有限公司（或其子公司南京栖云置业顾问有限公司）为本公司提供工程监理和营销代理业务。

  2015年2月12日，公司第五届董事会第三十二次会议审议通过了《关于2015年日常关联交易的议案》，表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。该议案还将提交股东大会审议。

  （二）前次日常关联交易的预计和执行情况

  币种：人民币 单位：万元

  ■

  备注：鉴于涂料、保温材料等建筑材料的采购数量由房地产项目开发进度及建设需要确定，2014年度，南京枫情水岸和羊山湖花园项目工程进度相对较快，使得其对涂料、保温材料等建筑材料的采购金额较上年预计的金额有所增加。

  （三）本次日常关联交易预计金额和类别

  币种：人民币 单位：万元

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  1、关联关系及关联方基本情况

  币种：人民币 单位：万元

  ■

  2、2014年度的主要财务数据（未经审计）

  单位：元 币种：人民币

  ■

  3、关联关系

  本公司的控股股东为南京栖霞建设集团有限公司（以下简称“栖霞集团”），持有公司股份360,420,600股，占公司总股本的34.33％。

  ■

  4、关联方履约能力

  以上关联方财务状况良好，将能够履行与公司达成的各项协议，公司基本不存在履约风险。

  三、关联交易的主要内容和定价政策

  ■

  四、交易目的和交易对上市公司的影响

  ■

  以上关联交易是在公平、互利的基础上进行的，未损害上市公司的利益，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生大的影响，也不会影响上市公司的独立性，公司不会因此而对关联方产生依赖。

  五、审议程序

  经独立董事认可，此项关联交易提交公司第五届董事会第三十二次会议审议。会议应到董事7名，实到董事7名，关联董事江劲松先生、陈兴汉女士、范业铭先生回避表决，其他董事一致表决通过了此项议案。

  公司独立董事沈坤荣先生、李启明先生、张明燕女士对此项关联交易发表的意见为：此项关联交易对上市公司及全体股东是公平的，不存在损害中小股东利益的情况，此项交易符合公司和全体股东的利益。

  六、备查文件目录

  1、董事会决议以及经董事签字的会议记录；

  2、经独立董事签字确认的独立董事意见。

  南京栖霞建设股份有限公司董事会

  2015年2月13日

  证券代码：600533 证券简称：栖霞建设 编号：临2015-007

  南京栖霞建设股份有限公司

  在授权范围内

  为子公司提供借款担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●被担保人名称：苏州卓辰置业有限公司（以下简称“苏州卓辰”）

  无锡栖霞建设有限公司（以下简称“无锡栖霞”）

  无锡锡山栖霞建设有限公司（以下简称“无锡锡山”）

  无锡卓辰置业有限公司（以下简称“无锡卓辰”）

  ●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：提供担保的总授权额度不超过18亿元人民币（具体额度见下表），担保授权（签署担保合同）的时间截至2016年6月30日。截止2015年1月31日，本公司实际为其提供的担保余额为6.023359亿元人民币。

  ●本次担保是否有反担保：有

  ●对外担保逾期的累计数量：无

  一、担保情况概述

  （一）担保基本情况

  因项目开发建设需要，本公司的部分控股子公司需不定期地向银行等金融机构申请借款，并由本公司提供担保。为支持控股子公司的经营，本公司授权董事长，在不超过以下授权范围内，可以签署为控股子公司提供借款担保的协议或办理其他有关手续，超出授权额度范围外的担保，本公司将根据有关规定另行履行决策程序。本次授权截止日为2016年6月30日。

  具体授权担保额度如下：

  ■

  截至2014年12月31日，本公司的对外担保累计金额为1,222,335,884.97元人民币，占公司最近经审计净资产的32.64％。

  （二）本担保事项履行的内部决策程序

  2015年2月12日，公司第五届董事会第三十二次会议审议通过了《在授权范围内为子公司提供借款担保的议案》，表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。该议案还将提交股东大会审议。

  二、被担保人基本情况及财务状况

  （一）基本情况

  单位：元 币种：人民币

  ■

  本公司和国联信托股份有限公司分别持有无锡栖霞70%、30%的股份，国联信托的控股股东为国有独资企业无锡市国联发展（集团）有限公司。

  本公司和南京中栖天郡投资中心（有限合伙）分别持有无锡锡山94.595%和5.405%的股权。中栖天郡的执行事务合伙人（即普通合伙人）为南京中城栖霞资产管理有限公司，对合伙企业的债务承担无限连带责任。上海中城未来投资有限公司和本公司分别持有南京中城栖霞资产管理有限公司51%和49%的股权。

  无锡卓辰是无锡锡山的全资子公司，本公司间接持有无锡卓辰94.595%的股权。

  （二）最近一年又一期的财务状况

  1、2014年前三季度的财务状况（未经审计）

  单位：元 币种：人民币

  ■

  2、2014年度的财务状况（经审计）

  单位：元 币种：人民币

  ■

  注：被担保人的项目开发和销售情况详见公司2014年年度报告（www.sse.com.cn）。

  无锡卓辰开发建设的无锡栖庭项目（XDG-2012-80号地块）尚未开工建设。由于无锡房地产市场没有明显回暖，2014年度商品房库存量去化慢，导致无锡栖霞和无锡锡山在本报告期尚未实现盈利。

  三、担保协议的主要内容

  本公司授权董事长，在不超过上述授权范围内，可以签署为控股子公司提供借款担保的协议或办理其他有关手续，超出授权额度范围外的担保，本公司将根据有关规定另行履行决策程序。本次授权截止日为2016年6月30日。同时，公司控股子公司无锡栖霞和无锡锡山将就此次担保事项向本公司提供等额的反担保。

  四、董事会意见

  董事会认为，此项担保均为对控股子公司向银行等金融机构申请项目建设所需借款提供担保，且被担保方的资产质量较好，土地成本较低，经营情况正常，信用良好，预计随着其所开发建设的项目的持续销售，未来现金流入具备偿还债务的能力，因此，在担保期内，本公司能够对其经营管理的风险实施有效控制，提高其开发经营能力，符合公司和全体股东的利益。同时，无锡栖霞和无锡锡山就此次担保事项向本公司提供等额的反担保，体现了公平、对等的原则，不存在损害公司及股东利益、特别是中小股东利益的情形。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至2014年12月31日，本公司的对外担保累计金额为1,222,335,884.97元人民币，占公司最近经审计净资产的32.64%，其中为控股股东南京栖霞建设集团有限公司提供担保270,000,000.00 元，为南京栖霞建设集团有限公司的控股子公司南京栖霞建设集团建材实业有限公司和南京栖霞建设集团科技发展有限公司分别提供担保150,000,000.00 元和200,000,000.00 元，为控股子公司提供的担保为602,335,884.97 元，未有逾期担保。以上担保均符合中国证监会的有关规定，不存在违规担保。

  六、备查文件

  公司第五届董事会第三十二次会议决议

  特此公告。

  南京栖霞建设股份有限公司董事会

  2015年2月13日

  证券代码：600533 证券简称：栖霞建设 编号：临2015-006

  南京栖霞建设股份有限公司

  第五届监事会第十次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  南京栖霞建设股份有限公司第五届监事会第十次会议通知于2015年2月6日发出，会议于2015年2月12日在南京市龙蟠路9号兴隆大厦20楼会议室召开，全部3名监事出席了会议。

  会议审议并通过了以下议案：

  一、2014年度监事会工作报告

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  二、2014年度财务决算报告

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  三、对公司2014年年度报告的书面审核意见

  1、公司年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

  2、公司年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

  3、在出具本意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  监事会保证公司2014年年度报告及其摘要所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  四、2014年度内部控制评价报告

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  五、2014年度内部控制审计报告

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  六、2014年度企业公民报告

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  七、关于会计政策变更的议案

  本次会计政策变更是根据财政部修订或新颁布的具体会计准则进行的合理变更和调整，有利于更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。此次会计政策变更的相关决策程序符合有关法律法规及《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意公司严格依据财政部相关要求实施相关会计政策变更。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  南京栖霞建设股份有限公司监事会

  2015年2月13日

  证券代码：600533 证券简称：栖霞建设 编号：临2015-005

  南京栖霞建设股份有限公司

  第五届董事会第三十二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  南京栖霞建设股份有限公司第五届董事会第三十二次会议通知于2015年2月5日以电子传递方式发出，会议于2015年2月12日在南京市龙蟠路9号兴隆大厦召开，董事会成员7名，实际出席董事7名，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  会议审议并通过了以下议案：

  一、2014年度总裁工作报告

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  二、2014年度董事会工作报告

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  三、2014年度财务决算报告

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  四、2014年度利润分配预案

  2014年度，公司（母公司）实现净利润128,197,912.56 元，提取10%的法定盈余公积12,819,791.26元，加上年初未分配利润785,989,603.68元，扣除本期派发现金股利105,000,000.00元，年末实际可供股东分配的净利润为 796,367,724.98 元。公司决定以2014年末股份总额105,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），共计派发现金52,500,000.00元。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  五、支付2014年度会计师事务所报酬及2015年度续聘的议案

  公司（含控股子公司）支付中汇会计师事务所（特殊普通合伙）2014年度的财务审计费用60万元，内部控制审计费用15万元。续聘该所为公司2015年度财务审计机构和内部控制审计机构。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  六、2014年年度报告及年度报告摘要

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  七、2014年度内部控制评价报告

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  八、2014年度内部控制审计报告

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  九、2014年度企业公民报告

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  十、关于2015年日常关联交易的议案

  公司2015年拟继续从关联方南京星叶门窗有限公司、南京住宅产业产品展销中心、南京栖霞建设集团建材实业有限公司购买塑钢门窗、铝合金门窗、涂料、保温材料、墙地砖、装修等建材，同时聘请关联方南京东方建设监理有限公司、南京星叶房地产营销有限公司（或子公司南京栖云置业顾问有限公司）为本公司提供工程监理和营销代理业务。

  关联董事江劲松先生、陈兴汉女士、范业铭先生回避表决，出席会议有效表决权数为4票。

  内容详见公司《2015年日常关联交易公告》。

  关联董事江劲松先生、陈兴汉女士、范业铭先生回避表决，出席会议有效表决权数为4票。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

  十一、在授权范围内为子公司提供借款担保的议案

  内容详见《在授权范围内为子公司提供借款担保的公告》。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  十二、关于变更会计政策的议案

  内容详见《关于变更会计政策的公告》。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  十三、修订《公司章程》的议案

  内容详见《关于修订<公司章程>的公告》。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  十四、召开2014年度股东大会的议案

  公司将于近期召开2014年度股东大会，审议以上议案。本次年度股东大会召开日期及股权登记日等具体事项将另行通知。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  南京栖霞建设股份有限公司董事会

  2015年2月13日