证券时报多媒体数字报

  （上接B11版）

  Ａｓｃｅｎｄｅｎｔ Ｒａｉｌ－ｔｅｃｈ唯一股东的最终ＧＰ之实际控制人孟亮、张奕已联合出具声明：本人与宣瑞国、匡建平、黄志勇不存在任何关联关系；同时，除本人作为创始合伙人所管理的投资公司Ａｓｃｅｎｄｅｎｔ Ｒａｉｌ－ｔｅｃｈ与Ｇｏｌｄ Ｓｅａｌ（注册于ＢＶＩ，宣瑞国、匡建平、黄志勇合计间接持股１００％）直接共同投资Ｎａｎｏ Ｒｅｓｏｕｒｃｅｓ（注册于ＢＶＩ），进而间接共同投资通达集团（注册于ＢＶＩ）和香港通达及其下属公司之外，本人与宣瑞国、匡建平、黄志勇之间不存在以直接或间接方式共同投资于其他企业的情形，亦不存在其他合伙、合作、联营等其他经济利益关系。

  （５）Ｇｏｌｄ Ｓｅａｌ、Ａｓｃｅｎｄｅｎｔ Ｒａｉｌ－ｔｅｃｈ已承诺在满足“注销或退出条件”将启动解散Ｎａｎｏ Ｒｅｓｏｕｒｃｅｓ及通达集团的程序或出售Ａｓｃｅｎｄｅｎｔ Ｒａｉｌ－ｔｅｃｈ持有的Ｎａｎｏ Ｒｅｓｏｕｒｃｅｓ的全部股权

  Ｇｏｌｄ Ｓｅａｌ已作出承诺：在春晖股份非公开发行股份募集资金以及购买香港通达１００％股权事项完成且业绩承诺期满、通达集团及相关业务补偿义务人完全行使补偿义务且Ａｓｃｅｎｄｅｎｔ Ｒａｉｌ－ｔｅｃｈ从Ｎａｎｏ Ｒｅｓｏｕｒｃｅ收到与出售香港通达１００％股权的转让款有关的全部分红（以下简称“注销或退出条件”）后，将启动解散Ｎａｎｏ Ｒｅｓｏｕｒｃｅｓ及通达集团的程序或促使Ａｓｃｅｎｄｅｎｔ Ｒａｉｌ－ｔｅｃｈ出售其持有的Ｎａｎｏ Ｒｅｓｏｕｒｃｅｓ的全部股权。若Ａｓｃｅｎｄｅｎｔ Ｒａｉｌ－ｔｅｃｈ选择启动解散程序，在将在注销或退出条件完成后六个月内，完成Ｎａｎｏ Ｒｅｓｏｕｒｃｅｓ及通达集团的注销程序；若Ａｓｃｅｎｄｅｎｔ Ｒａｉｌ－ｔｅｃｈ选择出售其持有的Ｎａｎｏ Ｒｅｓｏｕｒｃｅｓ的全部股权，本公司促使其在注销或退出条件完成后一个月内，完成该等股权出售所需的所有手续。

  Ａｓｃｅｎｄｅｎｔ Ｒａｉｌ－ｔｅｃｈ已作出承诺：在春晖股份非公开发行股份募集资金以及购买香港通达１００％ 股权事项完成且业绩承诺期满且通达集团及相关业务补偿义务人完全行使补偿义务且本公司从Ｎａｎｏ Ｒｅｓｏｕｒｃｅｓ收到与出售香港通达１００％ 股权的转让款有关的全部分红（以下简称“注销或退出条件”）后，将启动解散Ｎａｎｏ Ｒｅｓｏｕｒｃｅｓ及通达集团的程序或出售本公司持有的Ｎａｎｏ Ｒｅｓｏｕｒｃｅｓ的全部股权。本公司承诺，若本公司选择启动解散程序，则将在注销或退出条件完成后六个月内，完成Ｎａｎｏ Ｒｅｓｏｕｒｃｅｓ及通达集团的注销程序；若本公司选择出售本公司持有的Ｎａｎｏ Ｒｅｓｏｕｒｃｅｓ的全部股权，则将在注销或退出条件完成后一个月内，完成该等股权出售所需的所有手续。

  综上，Ｇｏｌｄ Ｓｅａｌ实际控制人、Ａｓｃｅｎｄｅｎｔ Ｒａｉｌ－ｔｅｃｈ唯一股东的最终ＧＰ之实际控制人之间不存在关联关系，且未同时持有除Ｎａｎｏ Ｒｅｓｏｕｒｃｅｓ及其下属公司外的其他股权，不因共同投资Ｎａｎｏ Ｒｅｓｏｕｒｃｅｓ而构成一致行动关系。

  ７、《上市公司收购管理办法》八十三条第二款第（七）项：持有投资者３０％以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份

  截至本预案出具日，Ｇｏｌｄ Ｓｅａｌ、Ａｓｃｅｎｄｅｎｔ Ｒａｉｌ－ｔｅｃｈ均未持有任何上市公司股份。对于Ｇｏｌｄ Ｓｅａｌ，不存在持有其３０％以上股份的自然人与Ａｓｃｅｎｄｅｎｔ Ｒａｉｌ－ｔｅｃｈ持有同一上市公司股份的情形；对于Ａｓｃｅｎｄｅｎｔ Ｒａｉｌ－ｔｅｃｈ，不存在持有其３０％以上股份的自然人与Ｇｏｌｄ Ｓｅａｌ持有同一上市公司股份的情形。

  因此，Ｇｏｌｄ Ｓｅａｌ与Ａｓｃｅｎｄｅｎｔ Ｒａｉｌ－ｔｅｃｈ不属于《上市公司收购管理办法》八十三条第二款第（七）项所述构成一致行动人的情形。

  ８、《上市公司收购管理办法》八十三条第二款第（八）项：在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份

  截至本预案出具日，Ｇｏｌｄ Ｓｅａｌ、Ａｓｃｅｎｄｅｎｔ Ｒａｉｌ－ｔｅｃｈ均未持有任何上市公司股份。对于Ｇｏｌｄ Ｓｅａｌ，不存在在其任职的董事、监事及高级管理人员与Ａｓｃｅｎｄｅｎｔ Ｒａｉｌ－ｔｅｃｈ持有同一上市公司股份的情形；对于Ａｓｃｅｎｄｅｎｔ Ｒａｉｌ－ｔｅｃｈ，不存在其任职的董事、监事及高级管理人员与Ｇｏｌｄ Ｓｅａｌ持有同一上市公司股份的情形。

  因此，Ｇｏｌｄ Ｓｅａｌ与Ａｓｃｅｎｄｅｎｔ Ｒａｉｌ－ｔｅｃｈ不属于《上市公司收购管理办法》八十三条第二款第（八）项所述构成一致行动人的情形。

  ９、《上市公司收购管理办法》八十三条第二款第（九）项：持有投资者３０％以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份

  截至本预案出具日，Ｇｏｌｄ Ｓｅａｌ、Ａｓｃｅｎｄｅｎｔ Ｒａｉｌ－ｔｅｃｈ均未持有任何上市公司股份。对于Ｇｏｌｄ Ｓｅａｌ，不存在持有其３０％以上股份的自然人和在其任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与Ａｓｃｅｎｄｅｎｔ Ｒａｉｌ－ｔｅｃｈ持有同一上市公司股份的情形；对于Ａｓｃｅｎｄｅｎｔ Ｒａｉｌ－ｔｅｃｈ，不存在持有其３０％以上股份的自然人和在其任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与Ｇｏｌｄ Ｓｅａｌ持有同一上市公司股份的情形。

  因此，Ｇｏｌｄ Ｓｅａｌ与Ａｓｃｅｎｄｅｎｔ Ｒａｉｌ－ｔｅｃｈ不属于《上市公司收购管理办法》八十三条第二款第（九）项所述构成一致行动人的情形。

  １０、《上市公司收购管理办法》八十三条第二款第（十）项：在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份

  Ｇｏｌｄ Ｓｅａｌ与Ａｓｃｅｎｄｅｎｔ Ｒａｉｌ－ｔｅｃｈ不属于《上市公司收购管理办法》八十三条第二款第（十）项所述构成一致行动人的情形。

  １１、《上市公司收购管理办法》八十三条第二款第（十一）项：上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份

  Ｇｏｌｄ Ｓｅａｌ与Ａｓｃｅｎｄｅｎｔ Ｒａｉｌ－ｔｅｃｈ不属于《上市公司收购管理办法》八十三条第二款第（十一）项所述构成一致行动人的情形。

  １２、《上市公司收购管理办法》八十三条第二款第（十二）项：投资者之间具有其他关联关系

  Ｇｏｌｄ Ｓｅａｌ与Ａｓｃｅｎｄｅｎｔ Ｒａｉｌ－ｔｅｃｈ不具有关联关系，不属于《上市公司收购管理办法》八十三条第二款第（十二）项所述构成一致行动人的情形。

  综上，经对照《上市公司收购管理办法》八十三条第二款第（一）项至第（十二）项所述构成一致行动人的十二种情形，Ｇｏｌｄ Ｓｅａｌ与Ａｓｃｅｎｄｅｎｔ Ｒａｉｌ－ｔｅｃｈ不构成一致行动人。

  二、香港通达的情况

  （一）香港通达基本信息

  ■

  （二）香港通达历史沿革

  １、设立情况

  香港通达由通达集团于２０１３年７月３０日在香港设立，注册编号为１９４５０４１，设立时发行股本１股，每股面值１港币，由通达集团认购。

  设立时，香港通达的股权结构如下：

  ■

  ２、２０１４年１１月公司增发１１９，２３２，６４９股股份取得亚通达设备１００％的股权

  ２０１４年１１月１４日，香港通达发行１１９，２３２，６４９股普通股，每股面值１人民币元，取得通达集团持有的亚通达设备１００％股权。本次通达集团支付对价为其全资持有的亚通达设备１００％股权。

  本次增发后，香港通达的股权结构如下：

  ■

  本次增资是香港通达为购买亚通达设备１００％股权而向通达集团发行的，评估情况详见本节“三、香港通达子公司情况／（一）亚通达设备及亚通达制造情况／２、亚通达设备的历史沿革／（５）２０１４年４月，通达集团将其持有亚通达设备１００％股权转让给香港通达”。

  （三）香港通达的产权及控制关系

  １、股权结构

  截至本预案出具日，香港通达的股权结构如下：

  ■

  ２、股东出资协议及公司章程中可能对本次交易情况产生影响的主要内容

  截至本预案出具日，香港通达现行有效的公司章程中对于股东股权转让的相关条款包括：“２８．任何股份的转让文书，均需由出让人及受让人签立，或由其他人代其签立，在受让人未就转让的股份在成员登记册计入姓名或名称前，出让人仍需当作该股份的持有人。２９．在不抵触此等章程细则中所适用的限制下，任何成员均可按任何通常或通用的格式，或按董事所批准的其他任何格式，藉书面文书将其全部或部分股份转让。”

  除上述公司章程之条款外，香港通达章程不存在可能对本次交易产生影响的主要内容。

  ２０１５年１月２２日，香港通达召开董事会，全体董事表决通过本次股权转让相关事项。香港通达已经按照公司章程的约定履行了本次股东股权转让的程序。

  ３、标的公司高级管理人员的调整计划

  截至本预案出具日，公司暂无在收购香港通达１００％的股权事项完成后，对香港通达及其下属公司高级管理人员的调整计划。

  （四）香港通达主要资产权属状况、对外担保及主要负债情况

  １、主要资产的权属状况

  香港通达成立于２０１３年７月３０日，为控股型公司，主要通过全资子公司亚通达设备开展业务。截至２０１４年１２月３１日，香港通达母公司未经审计的资产总额为４３，７２６．９３万元，主要是对全资子公司亚通达设备以及景航发展的长期股权投资；合并报表未经审计的资产总额为１００，５２０．０６万元，主要分布在亚通达设备和亚通达制造货币资金、应收账款、存货、固定资产及无形资产。具体详见本节“三、香港通达子公司情况／（一）亚通达设备及亚通达制造情况／５、亚通达设备及其亚通达制造的主要资产权属状况”。

  ２、抵押、质押、对外担保情况

  香港胡关李罗律师行于２０１５年１月５日出具的香港法律意见函认为：“香港通达及子公司景航发展截至２０１５年１月２日并没有根据相关《公司条例》规定向公司注册处处长登记的按揭及押记的记录。”

  ３、主要负债情况

  截至２０１４年１２月３１日，香港通达母公司未经审计负债总额为６，９４７．６１万元，主要是应付的股权转让款；合并报表未经审计的负债总额为６６，５５５．１５万元，主要为全资子公司亚通达设备以及全资孙公司亚通达制造为维系日常生产经营所产生的银行借款、应付账款、应付票据、其他应付款等负债。

  ４、诉讼、仲裁情况

  香港胡关李罗律师行于２０１５年１月５日出具的香港法律意见函认为：“根据独立及非政府营运之查册公司Ｃｒｅｄｉｔ Ｉｎｆｏｒｍａｔｉｏｎ Ｓｕｐｐｏｒｔ Ｃｏｍｐａｎｙ对香港通达及景航发展所进行的民事及刑事诉讼查册结果所示，香港通达及景航发展自成立截至２０１５年１月２日为止在香港并没有任何民事和刑事诉讼记录。”

  截至本预案出具日，香港通达不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或存在妨碍权属转移的情况。

  ５、资金占用情况

  截至本预案出具日，香港通达不存在资金被占用的情况。

  （五）香港通达主营业务情况

  香港通达作为投资控股型公司，通过其全资子公司亚通达设备、亚通达制造以及景航发展开具体业务。具体详见本节“四、香港通达主营业务情况”。

  （六）香港通达报告期财务指标

  ２０１３年和２０１４年，香港通达未经审计的简要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  （七）香港通达不存在出资不实或影响其合法存续的情况

  香港胡关李罗律师行于２０１５年１月５日出具的香港法律意见函认为：“于法律意见函日期，香港通达及景航发展均为按照香港法例正式注册成立并且有效存续的公司，具有合法的独立法人资格。”

  通达集团同时承诺：“本公司为持有的香港通达１００％的股权的最终和真实所有人，不存在以代理、信托或其他方式持有香港通达股权的协议或类似安排，所持有的香港通达股权也不存在质押、冻结或其他有争议的情况。本公司已合法拥有香港通达１００％的股权的完整权利，不存在限制或竞争转让的情形。”

  三、香港通达子公司情况

  截至本预案出具日，香港通达下属有亚通达设备、亚通达制造以及景航发展三家公司，如下表所示：

  ■

  注：已经发行股份１股

  香港通达作为投资控股公司，自身不开展具体经营活动，通过其下属的三家公司开展日常经营，其下属三家公司具体情况如下：

  （一）亚通达设备及亚通达制造情况

  亚通达设备为香港通达的核心企业，报告期内，香港通达利润主要来自亚通达设备。亚通达制造是亚通达设备的全资子公司，亚通达设备以及亚通达制造的具体情况如下：

  １、亚通达设备的基本信息

  ■

  ２、亚通达设备的历史沿革

  （１）设立情况

  ２００２年３月１１日，青岛市四方区对外贸易经济合作局出具了《关于对亚通达铁路设备有限公司合同、章程的批复》（四外经贸字［２００２］２０号），对青岛胜世嘉工贸有限公司与通达集团共同订立的合资合同、章程等予以批准。

  ２００２年３月２１日，亚通达设备取得了青岛市人民政府核发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（外贸经青府字［２００２］１８３号），企业性质为中外合资企业，投资总额为３００万元，注册资本为３００万元。

  ２００２年４月１９日，青岛华海有限责任会计师事务所出具了（２００２）青华会验字０６０号《验资报告》：截至２００２年４月１９日，亚通达设备已收到青岛胜世嘉工贸有限公司投入的资本１２０万元。

  亚通达设备的股权结构如下：

  ■

  ２００２年５月１３日，青岛华海有限责任会计师事务所出具了（２００２）青华会验字０６５号《验资报告》：截至２００２年５月１０日止，亚通达设备收到通达集团投入的资本１８０万元，连同上期已经验资的货币投资１２０万元，亚通达设备注册资本３００万元已到位。

  亚通达设备的股权结构如下：

  ■

  （２）２００４年８月，青岛胜世嘉工贸有限公司将其持有的亚通达设备４０％股权转让给通达集团

  ２００４年７月２６日，亚达通设备召开董事会，一致同意青岛胜世嘉工贸有限公司撤出亚达通设备全部股权，同意由通达集团认购青岛胜世嘉工贸有限公司转让的全部股权。

  ２００４年８月６日，青岛胜世嘉工贸有限公司与通达集团就亚通达设备股权事宜签订了《股权转让协议书》。

  ２００４年８月１２日，青岛市四方区对外贸易经济合作局出具了《关于青岛亚通达铁路设备有限公司变更股权的批复》（四外经贸字［２００４］８２号），对上述股权转让予以批准。

  ２００４年８月１２日，亚通达设备取得了青岛市人民政府核发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资青府字［２００２］０００３号），企业性质为外资企业；投资总额为３００万元，注册资本为３００万元，投资者名称为通达集团。

  股权转让后亚通达设备企业性质变更为外资企业，其股权结构如下：

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  （３）２００５年７月，亚通达设备注册资本增资至１，０００万元

  ２００５年７月１５日，亚达通设备召开董事会，审议通过股东增加投资７００万元、亚通达设备注册资本增加至１，０００万元，增加投资７００万元由股东以现汇出资６２０万元、亚通达设备未分配利润及发展基金转增８０万元组成。

  ２００５年８月１６日，青岛市四方区对外贸易经济合作局出具了《关于青岛亚通达铁路设备有限公司增资的批复》（四外经贸字［２００５］５５号），对通达集团增资７００万元予以批准。

  ２００５年８月１７日，亚通达设备取得了青岛市人民政府核发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资青府字［２００２］０００３号），企业性质为外资企业，投资总额为１，０００万元，注册资本为１，０００万元。

  ２００５年１１月２日，山东新华有限责任会计师事务所出具鲁新会师外验字（２００５）第Ａ－０１号《验资报告》验证了本次增资。

  增资后亚通达设备股权结构如下：

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  （４）２０１３年８月，亚通达设备注册资本增资至５，０００万元

  ２０１３年８月１６日，亚达通设备召开股东会，决议通过将投资总额由１，０００万元增至１１，０００万元，注册资本由１，０００万元增至５，０００万元，增资的４，０００万元由通达集团用其在亚达通设备截止到２０１２年１２月３１日累计可供分配的利润转增注册资本。

  ２０１３年９月１６日，青岛市市北区商务局出具了《关于同意青岛亚通达铁路设备有限公司增资及变更经营范围和注册地址的批复》（青商资审字［２０１３］２１１１号），同意上述增资。

  ２０１３年９月１７日，亚通达设备取得了青岛市人民政府核发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资青府字［２００２］０００３号），企业性质为外资企业，投资总额为１１，０００万元，注册资本为５，０００万元。

  ２０１３年１０月１０日，青岛资德会计师事务所（普通合伙）出具青资德外验字（２０１３）第０２－０２０３号《验资报告》：亚达通设备增加注册资本４，０００万元，由未分配利润转增实收资本，截至２０１３年９月２３日，变更后的注册资本为５，０００万元，累计实收资本为５，０００万元。

  增资后亚通达设备股权结构如下：

  ■

  上述增资履行必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

  （５）２０１４年４月，通达集团将其持有的亚通达设备１００％股权转让给香港通达

  ２０１３年１２月２３日，通达集团召开股东会，决议通过将所持有的亚达通设备１００％股权转让给香港通达，作为对价香港通达应在通达集团办理股权转让手续之日后６个月内向通达集团增发１１９，２３２，６４９股，面值为１元的股份。

  ２０１４年１月２日，通达集团与香港通达就上述股权转让事宜签订《股权转让协议书》。

  ２０１４年４月２４日，青岛市市北区商务局出具了《关于同意青岛亚通达铁路设备有限公司股权变更的批复》（青商资审字［２０１４］９１６号），批复同意上述股权转让。

  ２０１４年４月２４日，亚通达设备取得了青岛市人民政府核发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资青府字［２００２］０００３号），企业性质为外资企业，投资总额为１１，０００万元，注册资本为５，０００万元，投资者为香港通达。

  股权转让后亚通达设备股权结构如下：

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  通达集团转让亚通达设备１００％的股权实为同一控制下转让。转让前，亚通达设备、香港通达同为通达集团全资子公司。转让后，亚通达设备为香港通达全资子公司。

  本次股权转让的转让价格根据青岛兰德资产评估有限公司于２０１３年１２月２４日出具的《资产评估报告》（青兰评报字［２０１３］第０４０号）确定。本次评估的基准日为２０１３年７月３１日，采用成本法确认截至２０１３年７月３１日，亚通达设备净资产账面净值为１１９，２３２，６４８．４４元，评估值为１１９，９６８，２８３．４３元，评估增值７３５，６３４．９９元，增值率为０．６２％。最终，交易双方以亚通达设备２０１３年７月３１日账面净资产价值１１９，２３２，６４９元为本次股权转让价格。

  上述转让履行必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

  ３、亚通达制造的基本信息

  亚通达制造作为亚通达设备的全资子公司，其具体情况如下：

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  ４、亚通达制造的历史沿革

  ２０１０年６月２５日，亚通达设备召开大股东会议，同意由亚通达设备出资５，３００万元设立亚通达制造。

  ２０１０年６月２８日，青岛高新技术产业开发区经济发展局核发了《关于同意青岛亚通达铁路设备制造有限公司在高新区注册的函》（青高新经注证（２０１０）５０号），同意亚通达制造在高新区注册。

  ２０１０年６月２８日，北京红日会计师事务所有限责任公司山东分所出具鲁红日内验字［２０１０］第１０－Ｙ０１１号《验资报告》验证，截至２０１０年６月２８日，亚通达制造收到亚通达设备缴纳的注册资本５，３００万元。

  截至本预案出具日，亚通达制造股权结构如下：

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  ５、亚通达设备及其亚通达制造的主要资产权属状况

  （１）主要资产情况

  截至２０１４年１２月３１日，亚通达设备合并报表资产总额为１０１，１９５．９８万元（未经审计，下同），主要为货币资金、应收账款、存货、在建工程和固定资产以及无形资产等。

  （２）主要固定资产

  截至２０１４年１２月３１日，亚通达设备合并报表固定资产账面价值为４，３５９．６６万元（未经审计），主要为房屋建筑物、生产设备、运输设备和办公设备等。

  ①房屋建筑物

  亚通达设备合并报表房屋建筑物均为２０１４年１２月达到可使用状态部分转入的生产厂房３，３００万元。

  在此之前，亚通达设备和亚通达制造生产所需厂房系向青岛四机宏达工贸有限公司租用，但未签订租赁合同。根据青岛四机宏达工贸有限公司出具的《关于向青岛亚通达铁路设备有限公司及青岛亚通达铁路设备制造有限公司提供生产场地的说明》，青岛四机宏达工贸有限公司将位于青岛市城阳区的厂房租赁给亚通达设备及亚通达制造使用。２０１４年１１月底，亚通达设备及亚通达制造已搬离该地址。青岛四机宏达工贸有限公司确认，未曾基于该租赁关系而在与亚通达设备及亚通达制造交易中索取任何优惠条件；亚通达设备及亚通达制造已搬离该地址，租赁合同关系已经终止，双方互不承担任何责任。

  因亚通达设备及亚通达制造与青岛四机宏达工贸有限公司未签订租赁合同，香港通达实际控制人宣瑞国出具《承诺函》，承诺：亚通达铁设备及亚通达制造因使用上述生产所用厂房产生有关索赔或经济损失，在该等索赔或损失确认时，将由其无条件地全额承担。

  截至２０１４年１２月３１日，亚通达设备与亚通达制造已搬入新建的近１８，０００平方米的自有厂房，无需对外租赁厂房。

  ②生产设备

  截至２０１４年１２月３１日，亚通达设备合并报表生产设备的账面原值合计１，４０７．８７万元，账面价值合计６５９．８５万元，主要生产设备（单价在１０万元以上）情况如下：

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  产品和服务主要用于轨道交通行业的同行业公司的生产设备及其营业收入对比情况如下：

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  注１：该数据为对应公司“固定资产”中的“机器设备”金额

  注２：该数据为对应公司“固定资产”中的“通用设备”和“专用设备”合计金额

  注３：亚通达设备的代理贸易业务和检修业务无需生产设备，故该数据为亚通达设备“研发生产类”产品的销售收入

  与上表中产品主要用于轨道交通行业的公司的平均水平相比，亚通达设备的生产设备规模偏低；但与侧重研发设计环节的北京鼎汉技术股份有限公司相比，亚通达设备的生产设备规模不低；从整体上看，亚通达设备的生产设备规模相对较低，主要原因如下：

  Ａ、亚通达设备的盈利模式核心为依靠对轨道交通行业及其整车制造企业的强大需求认知能力、提供量身定做产品的研发设计能力、高标准的质量控制体系和全生命周期的产品质量维护服务等综合解决方案，与下游客户形成良好的合作关系并实现盈利。根据“微笑曲线”理论，在产业链中，附加值更多体现在两端的设计和销售上。亚通达设备掌控的研发设计和销售环节，投入的信息、技术、管理、人才等属于智力密集型要素，比单纯的制造加工环节更为复杂，具有不可替代性，附加值更高。因此，亚通达设备需要的固定资产投入较小。

  Ｂ、亚通达设备地处高铁产业集聚的青岛，生产基地位于青岛城阳区。位于青岛城阳区的轨道交通装备制造集聚区目前已形成集高速动车组、城市轨道车辆、铁路客车、高原客车于一体的完整终端产品结构，拥有包括南车四方在内的多家龙头企业，成为以轨道交通为主导的特色研发、生产、出口基地。当地轨道交通装备产业集群形成了较为完整的产业链，加强了区域内企业间的有效合作。依靠产业集群带来的成本优势，亚通达设备通过与当地配套企业的合作，可以在部分低附加值环节实现原材料、零部件的采购本地化，不需自行生产。

  亚通达设备在资金有限的情况下，优先发展自身的核心业务，保障自身向产业链高附加值的两端延伸。目前亚通达设备的生产设备规模符合自身经营模式的特点，能够满足自身生产经营的需求。随着经营环境的改善、业务的大力拓展和企业资金实力的增强，亚通达设备开始增加固定资产的规模，从而更好地控制成本和生产进度，保证交货时间和产品质量，维系与下游客户良好的合作关系。

  （３）主要无形资产

  标的公司的无形资产主要为分布在亚通达设备以及亚通达制造的土地使用权等。具体情况如下：

  ①土地使用权

  截至本预案出具日，亚通达制造拥有一宗土地使用权，对应新厂房所在土地，具体情况如下：

  ■

  截至２０１４年１２月３１日，该土地使用权账面原值为２，０５１．４３万元，账面净值价值为１，８９０．７４万元。２０１３年９月９日，亚通达制造与中国银行青岛市北支行签订了编号为２０１３年中北固借字００１号《固定资产借款合同》，该土地使用权已抵押给中国银行青岛市北支行，作为亚通达制造向其借款的抵押物。

  ②商标情况

  Ａ．已取得的商标情况

  截至本预案出具日，亚通达设备与古河电池株式会社共同拥有１项注册商标，具体情况如下：

  ■

  上述商标系亚通达设备同古河电池株式会社进行战略合作，共同申请获取，商标广泛使用于亚通达设备生产的备用电源系统产品。双方未对共有商标作出特别约定，适用于《中华人民共和国商标法》。根据相关规定，在共有人没有特殊约定的情况下，共有商标可由商标共有人共同使用，也可由其各自使用，但各自使用时不得妨碍其他权利人对该共有商标的使用。涉及许可他人使用共有商标、转让共有商标时，需取得其他共有人的一致同意，转让共有商标的，其他共有人享有优先受让权。共有商标权利人未经其他商标权人同意擅自转让共有商标的，或者妨碍其他商标共有人行使优先受让权的，其转让无效，但受让人善意除外。

  因发生的注册登记等申请费用较小，亚通达设备已将相关支出费用化。因此，截至２０１４年１２月３１日，上述商标在亚通达设备账面余额为零。

  Ｂ．正在申请的商标情况

  截至本预案出具日，亚通达设备有８项注册商标正在申请，并取得了相应的《注册申请受理通知书》，具体情况如下：

  ■

  ③专利

  Ａ．已取得的专利情况

  截至本预案出具日，亚通达设备与南车四方共同拥有１７项专利（２项发明专利和１５项实用新型专利），其中，１３项为转让取得，４项为共同申请取得，具体情况如下：

  ■

  注：第２、６－１７项专利为亚通达设备同南车四方签署《专利转让协议》获得。根据协议，双方未对共有专利作出特别约定，适用于《专利法》的一般规定。

  双方共有的专利主要源于南车四方与亚通达设备长期良好的合作关系。自２００８年起，为提高其整车自主研发特性和出口车辆竞争优势，南车四方开始对主要零部件的关键技术批量申请专利，其中关于给水卫生系统部分零部件的专利申报工作中亚通达设备提供了大量支持，主要的技术图纸和各类文件均由亚通达设备提供。鉴于部分专利的关键部件设计和技术资料来源于亚通达设备，２０１４年４月，亚通达设备与南车四方协商并签订了《专利转让协议》，将上述１３项原南车四方独有的专利变为双方共有，协议中双方未对共有专利作出特别约定。根据《专利法》，在双方无其他约定的情况下，共有双方中的任何一方可以单独实施或者以普通许可方式许可他人实施该专利；许可他人实施该专利的，收取的使用费应当在共有人之间分配。除单独实施或者普通许可的情形外，行使共有的专利权应当取得双方的同意。因此，亚通达设备拥有上述的专利权属清晰、不存在过户或转移的法律障碍。

  上述１３项专利转让价款合计１３６，０４０．００元，鉴于金额较小，亚通达设备已将上述专利转让费在２０１４年度予以费用化。另外，与南车四方共同申请的４项专利，因发生的注册登记等申请费用较小，亚通达设备已将相关支出费用化。因此，截至２０１４年１２月３１日，上述１７项专利在亚通达设备账面余额为零。

  Ｂ．正在申请的专利情况

  截至本预案出具日，亚通达设备拥有５项正在申请的实用新型专利，并已获得中华人民共和国知识产权局核发的《专利申请受理通知书》，具体情况如下表所示：

  ■

  ④被许可使用技术

  截至本预案出具日，亚通达设备被许可使用三项技术，具体情况如下：

  ■

  续上表

  ■

  上述被许可的技术或援助，一方面源于双方多年良好的合作关系；另一方面源自“以市场换技术”的高铁发展模式。中国相关政策要求高铁动车组相关技术国产化，国外关键技术供应商通常在国内与相关厂家合作，不直接与整车制造企业交易，因此国外关键技术供应商与亚通达设备相互依赖、合作紧密。亚通达设备与提供技术许可／援助的单位合作多年，履行了技术许可／援助协议的有关约定，保持了良好的合作关系。

  截至本预案出具日，上述协议履行良好，协议中相关安排符合双方利益，安排合理。本次收购不会对上述协议的效力产生影响。

  ⑤业务资质情况

  截至本预案出具日，亚通达设备已经取得的主要业务资质如下：

  ■

  上述业务资质认证体现了亚通达设备较高标准的质量管理体系，是亚通达设备核心竞争力的重要组成部分。

  其中，《产品供应、服务资格证》为中国南车的下属企业南车四方签发，《合格供方证书》为中国北车的下属企业唐山轨道客车有限责任公司签发。南北车在合并前均拥有多家子公司，多项业务板块相似而并非互补；南北车合并后，若对重复建设类业务进行整合，则《产品供应、服务资格证》和《合格供方证书》的签发单位有可能面临业务、管理等方面的重大调整，上述调整有可能导致《产品供应、服务资格证》和《合格供方证书》两项业务资质无法顺利续期或失去应用价值。

  （４）主要资产受限情况

  ２０１３年９月９日，亚通达制造与中国银行青岛市北支行签订《最高额抵押合同》（２０１３年中北固抵字００１－１号），抵押物为土地使用权，抵押期限２０１３年９月９日起至２０２１年９月３０日，担保债权之最高本金余额为２０，０００万元。

  ２０１４年８月２１日，亚通达设备与中国银行青岛市北支行签订《最高额应收账款质押合同》（２０１４年中北应收质字００６号），质押标的为亚通达设备的应收账款，担保债权之最高本金余额为２８，０００万元。

  除上述情形之外，截至本预案出具日，亚通达设备、亚通达制造不存在其他抵押、质押等权利限制，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

  ６、亚通达设备及其亚通达制造对外担保及主要负债情况

  （１）对外担保情况

  ２０１３年９月９日，亚通达设备与中国银行青岛市北支行签订《保证合同》（２０１３年中北固保字００１号），亚通达设备为亚通达制造与中国银行市北支行签订的１８，０００万元的《固定资产借款合同》（２０１３年中北固借字００１号）提供担保，担保方式为连带责任担保，担保期限为主债权的清偿期届满之日起两年。

  除上述情形之外，截至本预案出具日，亚通达设备及亚通达制造未有其他对外担保情况。

  （２）主要负债情况

  截至２０１４年１２月３１日，亚通达设备合并报表未经审计的负债总额为５８，７４３．０１万元，其中银行借款３０，８７６．５５万元（未经审计），占负债总额的５２．５６％；其他为生产经营周转产生的流动负债，以应付账款为主，应付账款占报告期末负债的比例为４１．３３％。

  （３）诉讼、仲裁情况

  ２０１５年１月２１日，亚通达设备出具说明：亚通达设备及全资子公司亚通达制造不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他重大情况，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况。

  ７、亚通达设备及其亚通达制造主营业务情况

  亚通达设备主要业务情况详见本节“四、香港通达主营业务情况”。

  ８、报告期简要财务数据

  亚通达设备未经审计的合并简要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  ９、亚通达设备及其亚通达制造不存在出资不实或影响其合法存续的情况

  截至本预案出具日，亚通达设备及亚通达制造注册资本已经全部缴足，并经过会计师事务所验证资，具体详见本节“三、香港通达子公司情况／（一）亚通达设备及亚通达制造情况／２、亚通达设备的历史沿革和４、亚通达制造的历史沿革”，不存在出资不实或影响其合法存续的情况。

  １０、亚通达设备分公司基本情况

  ■

  １１、亚通达设备近三年发生的评估、改制、增资和股权转让中相关股权的估值、交易价格与本次交易中评估价格的差异情况

  （１）改制情况

  亚通达设备近三年不存在改制情况。

  （２）增资情况

  亚通达设备近三年的增资情况系２０１３年其原股东以未分配利润转增注册资本，增资４，０００万元，不存在引入外部股东情况，因此未对亚通达设备进行估值。

  （３）评估及股权转让情况

  亚通达设备近三年的评估和股权转让相关股权的估值及交易价格情况为：２０１４年４月通达集团将亚通达设备１００％股权转让给香港通达时，青岛兰德资产评估有限公司于２０１３年１２月对亚通达设备出具了《资产评估报告》。该次评估的基准日为２０１３年７月３１日，采用成本法确认截至２０１３年７月３１日，亚通达设备净资产账面净值为１１９，２３２，６４８．４４元，评估值为１１９，９６８，２８３．４３元，评估增值７３５，６３４．９９元，增值率为０．６２％。最终，交易双方以亚通达设备２０１３年７月３１日账面净资产价值１１９，２３２，６４９元为本次股权转让价格。

  本次交易对标的资产预估过程中，对于亚通达设备采用了基础资产法评估。截至２０１４年１２月３１日，亚通达设备净资产账面价值为３４，８０７．２８万元，评估值为５５，５７９．６４万元，评估增值２０，７７２．３６万元，增值率为５９．６８％。

  本次交易中亚通达设备资产基础法预估值较２０１３年１２月其资产基础法评估值增加较大的原因如下：

  ①评估基准日不同

  ２０１３年１２月，亚通达设备评估的基准日为２０１３年７月３１日，而本次评估基准日为２０１４年１２月３１日。亚通达设备经过一年多的发展，其资产总额及净资产均有一定的增幅，２０１３年７月３１日及２０１４年１２月３１日，亚通达设备资产总额分别为４０，８５０．２７万元及８５，９４１．６７万元（未经审计）；亚通达设备净资产账面价值分别为１１，９２３．２６万元、３４，８０７．２８万元（未经审计）。

  ②评估背景不同

  ２０１３年１２月亚通达设备的评估结果系用于同一控制下企业股权转让作价参考，而本次交易中亚通达设备的评估背景为非同一控制下企业合并。

  ③本次预估部分科目增值较大

  ２０１３年１２月，亚通达设备资产基础法评估中，评估值相对于账面价值未有明显增值。

  本次亚通达设备资产基础法预估中，部分科目增值较大，具体详见预案“第三节交易对方及标的资产的基本情况／六、香港通达１００％股权的预估值及作价情况／（一）香港通达１００％股权的预评估情况／６、香港通达资产基础法下的具体预评估过程／（２）香港通达下属公司的预评估情况／①亚通达设备预估结果。”

  （二）景航发展情况

  １、景航发展的基本信息

  景航发展作为香港通达的全资子公司，主要是向亚通达设备提供进口件的采购服务，其具体基本信息如下：

  ■

  ２、景航发展的历史沿革

  （１）设立情况

  景航发展成立于２０１３年６月１９日，注册编号１９２５３０６，发行股本１股，由注册公司Ｆａｉｒｗｅａｔｈｅｒ（Ｎｏｍｉｎｅｅｓ）Ｌｉｍｉｔｅｄ认购。２０１３年９月２６日，注册公司Ｆａｉｒｗｅａｔｈｅｒ（Ｎｏｍｉｎｅｅｓ）Ｌｉｍｉｔｅｄ与Ｎａｎｏ Ｒｅｓｏｕｒｃｅｓ签订协议，将持有的１股景航发展股份转让给Ｎａｎｏ Ｒｅｓｏｕｒｃｅｓ，并于２０１３年１０月２日完成股东登记册更新。

  本次股权转让后，景航股东及持股情况如下：

  ■

  （２）２０１４年１０月，股东变更

  ２０１４年１０月２７日，Ｎａｎｏ Ｒｅｓｏｕｒｃｅｓ与香港通达签订股权转让协议，将持有的１股景航发展股份转让给香港通达，香港通达代Ｎａｎｏ Ｒｅｓｏｕｒｃｅｓ偿还８，０００万港元债务及其１年期利息作为支付对价。２０１４年１０月３１日，完成股东登记册更新。

  本次股权转让后，景航发展股东及持股情况如下：

  ■

  ３、景航发展主要资产权属状况、对外担保及主要负债情况

  截至２０１４年１２月３１日，景航发展资产总额７，２２０．９９万元（未经审计），主要为货币资金１，９０３．５４万元，应收亚通达设备的应收账款５，３１７．４５万元。

  截至２０１４年１２月３１日，景航发展负债总额６，８７４．３１万元（未经审计），主要为应付账款及应交税费。

  截至本预案出具日，景航发展无抵押、质押及对外担保情况。香港律师已出具香港法律意见函，具体详见本节：“二、香港通达的情况／（四）香港通达主要资产权属状况、对外担保及主要负债情况／２、抵押、质押、对外担保情况”。

  ４、景航发展的主营业务情况

  景航发展主要业务系为亚通达设备采购生产所需进口原材料。

  ５、报告期简要财务数据

  ２０１３年和２０１４年，景航发展未经审计的简要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  ７、景航发展不存在出资不实或影响其合法存续的情况

  香港胡关李罗律师行于２０１５年１月５日出具的香港法律意见函认为：“于法律意见函日期，景航发展均为按照香港法例正式注册成立并且有效存续的公司，具有合法的独立法人资格。”

  四、香港通达主营业务情况

  （一）标的公司主营业务、主要产品概况

  １、标的公司的主营业务

  香港通达作为投资控股型公司，通过其全资子公司亚通达设备、亚通达制造以及景航发展开展具体业务。其中，核心全资子公司亚通达设备开展日常经营，景航发展除为亚通达设备采购生产所需进口原材料之外未发生其他业务，亚通达制造除在国内采购国产原材料、加工成半成品后全部供应至亚通达设备外未发生其他业务。亚通达设备、亚通达制造、景航发展三家公司之间的业务合作关系如下：

  ■

  亚通达设备接到产品订单后，根据所需原材料和零部件情况向景航发展和亚通达制造分配采购及制造任务；景航发展向国外零部件供应商采购亚通达设备生产所需的进口件后全部供应至亚通达设备；亚通达制造在国内采购原材料，加工成半成品后供应至亚通达设备；亚通达设备从亚通达制造、景航发展及其他供应商采购配件后加工成最终产品销售给客户。

  亚通达设备在轨道交通领域为客户提供给水卫生系统、备用电源系统和制动闸片等智能、节能、环保的解决方案。此外，亚通达设备还利用自身的业务链优势，从事烟雾报警系统、地板布等轨道交通车辆配套产品的代理贸易业务。为了保证产品的安全性、可靠性、有效性，亚通达设备还提供快速反应的检修服务。

  最近两年，亚通达设备的主营业务未发生变化，其未经审计的主营业务收入情况如下：

  ■

  ２、标的资产的产品及服务情况

  （１）标的资产的主要产品情况

  标的资产主要产品为研发生产类产品，包括给水卫生系统、备用电源系统和制动闸片等，主要情况如下：

  ①给水卫生系统

  给水卫生系统由净水箱及管路、卫生间模块、集便系统、排污管路和污物箱等部件组成，主要包括给水装置和卫生设施两部分，给水装置和卫生设施统一在电控单元中集中控制和信号输出。给水装置为高铁、动车组提供各种用水，如饮用水、餐车用水、洗漱用水及便器用水，其核心部件包括车上水箱、车下水箱。卫生设施为高铁、动车组的旅客及司乘人员提供舒适的卫生环境，并收集处理污物，核心部件包括集便系统及污物箱。其中，集便系统主要包括真空中转式、真空保持式和清水空压式等几个类别。

  集便系统的主要产品简介如下：

  ■

  其中，真空中转式和真空保持式属于真空集便系统。真空集便系统主要通过污物箱或附带的密闭式箱体形成真空，将马桶内的污物用极少量的给水系统供水冲洗，同时将污物抽吸至污物箱完成收集，适用于铁路车辆（高铁动车＼普通客车）、航空飞机、航天宇航器、船舶、移动＼临时卫生等领域，除在节能环保领域优势明显外，还对公共卫生环境有突破性的改善，其优点具体包括：Ａ．节水，每次冲洗用水量可缩减至０．６Ｌ，为普通民用便器的十分之一；Ｂ．减排，可减少９０％左右的排污量；Ｃ．收集的污物可被循环利用，发酵生成沼气和有机肥料；Ｄ．减少因人类排泄物造成的地下水资源污染，杜绝传染疾病的传播。

  ②备用电源系统

  亚通达设备自２００５年开始引进古河电池株式会社的电源技术，涉足动车和地铁车辆用蓄电池组、蓄电池箱等备用电源系统的研发、生产和销售。

  亚通达设备生产的备用电源系统包括镉镍碱性蓄电池组、蓄电池箱（含系统控制部件），主要起到辅助供电的功能，即提供列车内部紧急照明、外部照明、紧急通风、车载安全设备、广播、通讯系统等设备工作所需的电力，运用于ＣＲＨ２所有动车组车型、ＣＲＨ３型３８０ＢＬ动车及高寒车，并广泛运用于北京、广州、沈阳、成都、深圳、天津等地的城轨地铁线路。

  ③制动闸片

  亚通达设备２００５年开始引进曙制动工业株式会社技术，生产动车组用制动闸片。该制动闸片安装于转向架制动卡钳，与车轮制动盘接触，通过接触摩擦力进行制动，使机车车辆减速、停车。目前运用于动车组ＣＲＨ２车型。

  （２）标的资产其他产品和服务情况

  ①代理贸易类产品

  亚通达设备的代理贸易类产品主要有烟火报警系统、地板布、紧固件和轴承等，广泛用于高铁、动车组车型。

  亚通达设备与拥有先进技术的国外厂商建立了稳定的业务关系。其中，烟火报警系统是指根据采集车箱及特定区域内空气中的烟雾浓度，分析提供火灾预警及报警的功能，主要供应商为瑞典Ｃｏｎｓｉｌｉｕｍ Ｍａｒｉｎｅ ＆ Ｓａｆｅｔｙ ＡＢ。

  地板布主要使用在高铁、动车组上，具备高标准的防火、防毒等功能，主要供应商为诺拉建筑材料（上海）有限公司，产品来自于其德国母公司Ｎｏｒａ Ｓｙｓｔｅｍｓ ＧｍｂＨ。

  ②检修服务

  为了充分发挥产品性能，亚通达设备对自身销售的产品提供检修服务。在质保期内，亚通达设备在用户要求的车辆站段或维护中心提供常规保养和维护服务；质保期满后，在产品全寿命周期内，提供有偿的产品维修服务，包括检修支持及配件供货服务，形成检修服务收入。目前亚通达设备的检修服务收入来源主要为四级检修与五级检修，其中，四级检修周期为累计运行９万公里或３年，五级检修周期为累计运行１８万公里或６年。

  （二）标的公司所属行业情况

  １、标的公司所处行业管理体制

  亚通达设备主要产品为研发生产类产品，包括给水卫生系统、备用电源系统和制动闸片等，目前主要运用于高铁动车组等轨道交通车辆。按中国证监会行业分类，亚通达设备所属行业为制造业中的“Ｃ３７铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”，其所属细分行业为工信部２０１２年发布的《高端装备制造业“十二五”发展规划》所倡导重点发展的轨道交通装备制造业。

  轨道交通装备是铁路和城市轨道交通运输所需各类装备的总称，主要涵盖了机车车辆、工程及养路机械、通信信号、牵引供电、安全保障、运营管理等各种机电装备。我国轨道交通装备制造业经过多年发展，已逐步形成市场化竞争的发展格局。政府主要通过颁布相关法律法规、政策以及规划，对行业进行引导和监管。轨道交通装备制造业的相关管理部门包括国家发改委、交通运输部、工信部、国家质检总局、住建部等，全国性行业组织包括中国城市轨道交通协会。

  （１）行业主管部门和管理体制

  ①轨道交通行业主管部门和管理体制

  发改委基础产业司研究提出交通运输（含城市轨道交通）发展的战略、规划、改革方案和政策措施，统筹交通运输发展规划，衔接平衡交通行业规划和审核重大建设项目并监管交通基础设施建设。除此之外，轨道交通行业的主管部门和管理体制如下：

  Ａ．铁路交通

  交通运输部负责组织拟订铁路行业发展战略、政策、发展规划，编制国家铁路年度计划，参与综合运输体系规划编制工作；国家铁路局承担铁路安全生产和运输服务质量监督管理责任，制定铁路运输服务质量行业标准并监督实施；中国铁路总公司统一管理铁路运输组织和集中调度指挥工作。

  Ｂ．城市轨道交通

  根据《国务院办公厅关于加强城市快速轨道交通建设管理的通知》规定，城市轨道交通规划由国家发改委同建设部（现已改为住房和城乡建设部）组织审核后报国务院审批。城市轨道交通项目的审批，要依据国务院批准的建设规划进行。

  根据《城市轨道交通运营管理办法》，国务院建设主管部门负责全国城市轨道交通的监督管理工作。省、自治区人民政府建设主管部门负责本行政区域内城市轨道交通的监督管理工作。各地城市的轨道交通主管部门负责本行政区域内城市轨道交通的监督管理工作。

  ②轨道交通装备制造业主管部门和管理体制

  工信部装备工业司负责轨道交通装备制造业的行业管理工作；提出重大技术装备发展和自主创新规划、政策建议并组织实施；依托国家重点工程建设协调有关重大专项的实施，推进重大技术装备国产化；指导引进重大技术装备的消化创新。

  发改委２００５年１０月制定的《城市轨道交通建设项目机电设备采购核定规则》规定：中国交通运输协会城市轨道交通专业委员会受国家发改委“城市轨道交通设备国产化领导小组办公室”的委托，成立“城市轨道交通建设项目机电设备采购核查小组”，负责城市轨道交通建设项目机电设备采购的核查工作。

  （２）行业主要法律法规及政策

  ①行业主要法律法规及规章制度

  目前，轨道交通装备行业涉及的主要法律、法规及规章制度如下表所示：

  ■

  ②主要产业政策

  目前，轨道交通装备行业涉及的主要产业政策如下表所示：

  ■

  ２、轨道交通装备制造业基本情况（１）轨道交通装备制造业发展概况

  轨道交通装备制造业的市场参与者主要包括整车制造商和各种零部件制造企业。“十五”以来，我国轨道交通装备制造业坚持对外开放政策，走依托国内市场、引进和自主创新相结合的发展之路，整体水平和能力又上了一个新台阶。相关制造企业在广泛采用新技术、新材料、新工艺的基础上，制造水平大幅提升，设计能力显著增强。部分骨干企业开发了具有自主知识产权的关键产品，掌握了整车和关键总成核心技术，不仅能够满足国内轨道交通项目的需要，而且具备了参与国际市场竞争的能力。

  随着我国铁路和城市轨道交通的快速发展，轨道交通装备产业规模不断扩大，２０１０年实现工业销售产值２，４７７．３亿元，出口交货值８４．１亿元，“十一五”期间我国轨道交通装备产业销售产值年平均增长率约为３１．９％。我国已建成一批具有国际先进水平的制造基地，生产能力已居世界领先地位，形成了以主机企业为核心、以配套企业为骨干，辐射全国的轨道交通装备制造产业链。“十一五”期末，我国已拥有年新造大功率机车２，０００台，动车组、铁路客车和城轨车辆８，０００辆，各型货车６０，０００辆，大型养路机械５００台套能力以及年大修机车２，０００台，动车组及各类轨道客车５，０００辆，各型货车７０，０００辆的能力。3

  3 数据来源：《轨道交通装备产业“十二五”发展规划》

  近年来，铁路建设尤其是高铁（动车）已逐渐从“７·２３”甬温线动车事故的阴影中走出，城市轨道交通（地铁、轻轨）建设亦掀起小高潮。２０１３年，全国铁路固定资产投资（含基本建设、更新改造和机车车辆购置）完成６，６５７．４５亿元，其中：全国铁路共完成投资５，３２７．７０亿元，全年共投产新线５，５８６公里；国家铁路更新改造完成投资２９１．７５亿元；国家铁路机车车辆购置完成投资１，０３８亿元，高铁动车组保有量达到１，３０８组、１０，４６４辆；全国铁路营业里程达到１０．３万公里，其中高铁营业里程达到１．１万公里。２０１４年，全国铁路建设要完成固定资产投资８，０００亿元、新线投产７，０００公里、新开工项目６４项等三大目标；２０１３年５月至２０１４年８月，重庆、厦门、昆明、哈尔滨等１４个城市，按照国务院批准的建设规划，批复城市轨道交通建设项目２５个，线路总长度超过了５００公里，涉及总投资３，３００多亿元。此外，发改委于２０１４年１１月５日、１５日分别批复７条、５条铁路投资项目。4

  4 数据来源：《2013年铁道统计公报》，中国铁路总公司、交通运输部、发改委公开信息

  由于质量安全标准、产业政策、技术准入壁垒等因素的要求与限制，铁路行业高度规范，整车制造呈现出较高的市场集中度。国内的整车制造商主要为中国南车和中国北车，两家企业拥有绝大部分市场份额。国外的整车制造商主要是加拿大庞巴迪、法国阿尔斯通、德国西门子等。

  （２）亚通达设备所在行业的竞争格局

  轨道交通装备配套产品对于整车的安全性和可靠性都至关重要，进入该行业需要经过若干年的时间通过重重环节的验证，对于企业的研发与生产能力要求较高，形成了较高的技术门槛；整车制造企业对轨道交通装备配套产品生产企业的过往项目运行经验也有严格要求，一般倾向于选择自己熟悉的轨道交通装备配套产品生产。因此，形成了较高的轨道交通装备配套产品行业准入门槛，市场竞争者数量有限。目前只有少数几家企业能够提供给水卫生系统、备用电源系统、制动闸片等轨道交通车辆配套产品的全套技术，并且经受住了市场长期运行的考验，形成了目前市场参与者数量有限的较稳定的市场竞争格局。由于行业内竞争者的数量并不多，价格竞争不是竞争的主要模式，业内竞争者更偏重在新项目技术研发、客户维护和产品质量方面的竞争，因此本行业能保持较高的毛利率水平。

  ３、影响行业发展的因素

  （１）有利因素

  ①轨道交通装备产业符合国家政策，受到国家产业政策的支持

  作为产业强国的重要组成部分，轨道交通装备产业发展关乎国计民生，受到国家政策的大力支持。２０１０年１０月，国务院发布《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》将高端装备制造业确定为我国战略性新兴产业之一，并将轨道交通装备产业确定为高端装备制造业中的五个重点发展方向之一，明确提出“坚持创新发展，将战略性新兴产业加快培育成为先导产业和支柱产业”，“依托客运专线和城市轨道交通等重点工程建设，大力发展轨道交通装备”；２０１２年５月，工信部发布《高端装备制造业“十二五”发展规划》及其子规划《轨道交通装备产业“十二五”发展规划》，明确提出“加快转型升级、加强技术创新、夯实产业基础、提升现代服务”四大基本发展原则，要求我国轨道交通装备产业以“技术先进、安全可靠、经济适用、节能环保”为发展方向，力争在２０１５年使行业主要产品实现由价值链低端向高端的跃升，发展成为国际先进的高端产业，年销售产值超过４，０００亿元。

  ②原有线路改造、新建投资增加以及中国机车整车企业参与海外竞争奠定了轨道交通装备产业的发展趋势

  轨道交通装备制造业的发展与国家经济发展水平、城市轨道交通发展及铁路建设规划密切相关。随着我国国民经济发展不断深化和城镇化进程进一步加快，我国轨道交通在未来预计将保持较快发展，从而为轨道交通装备制造业的发展提供了较大的市场空间。

  Ａ．原有路线改造、新建投资增加，使得国内需求增加

  ２００８年１０月，发改委颁布了《中长期铁路网规划（２００８年调整）》，一方面提出建设“四纵四横”等客运专线以及经济发达人口稠密地区的城际客运系统的重点规划目标；另一方面要求“加强既有路网技术改造和枢纽建设，提高路网既有通道能力”等对路网既有线路的升级改造规划。路网既有线路的升级改造将促使现役轨道交通装备的更新换代，从而刺激相应的市场需求。除此之外，已建成线路运行密度的提高也会刺激轨道交通装备的市场需求。

  ２０１３年７月召开的国务院常务会议，研究部署了铁路投融资体制改革和进一步加快中西部铁路建设等重要议题，并将“十二五”期间铁路固定资产投资目标从２．８万亿元提高到３．３万亿元，将２０１３年铁路固定资产投资目标从６，５００亿提高到６，９００亿元，将２０１５年全国铁路总里程目标由１２万公里上调为１２．３万公里。随着铁路等固定资产投资的不断累积，轨道交通项目建设需求日益增长，继而带来巨大的装备需求。

  Ｂ．中国机车整车企业参与海外竞争，带动国外需求

  全球范围内包括美国、俄罗斯、印度、墨西哥在内的多个国家也陆续推出了轨道交通建设及设备更新换代计划。按照ＵＮＩＦＥ的分析预测，２０１４－２０１９年全球轨道交通装备市场将保持年均超过２．５％的增长，２０１７－２０１９年均需求约为１，７６０亿欧元。在国家政策的大力支持下，凭借着日益完善与领先的产品技术与不断优化的生产作业效率，中国机车整车企业近年来大力推广动车组出口海外，参与国外轨道交通市场的竞争，亦将相应拉动国内轨道交通装备的需求。

  国内外铁路、城际轨道交通的建设将直接拉动机车车辆的需求，从而间接拉动给水卫生系统、备用电源系统、制动闸片等零部件的市场需求，为标的公司的主营业务发展提供了广阔的市场空间。此外，轨道交通零部件国产化替代也为国内轨道交通装备中的零部件制造企业提供了发展机遇。

  ③运输需求上升、城市化进程加快、节能减排政策等因素成为轨道交通装备市场容量提升的又一大驱动力

  随着经济发展的深化和城市化水平的不断提升，轨道交通里程持续增长，轨道交通运输在各类运输方式中的份额持续提高，轨道交通装备的市场需求将保持持续增长的势头。

  一方面，随着经济的发展与人均收入的逐年提高，出行需求的增加，对轨道交通的需求逐渐增加。城市化进程加快，城市人口的不断增长，超大型、大型城市的经济活跃使城市轨道交通的优势日益显现。在未来较长一段时期，城市轨道交通具有广阔的发展空间，将拉动轨道交通装备制造业的迅速发展；此外，轨道交通可以有效地降低单位运输成本以及单位污染，是最节能、最环保的现代陆路运输方式之一。随着国家制定的节能减排、环境保护政策的执行力度加大，将有效地促进轨道交通的发展。因此，随着经济发展深化，基础设施尤其是铁路投资建设将成为发展改革经济的重要选择。

  另一方面，国家大力推进轨道交通装备现代化，铁路路网建设的提速及运输总周转量的大幅提高，需要强有力的装备保障和支持，从而拉动轨道交通装备制造业的迅速发展。随着干线支线的进一步完善以及城际铁路的建成，未来形成的网络效应会使整个铁路系统的需求进一步提高，预期未来的增量需求长期存在。

  ④技术升级带来发展契机

  伴随我国铁路的多次提速进程，运行速度的提升带动了整车制造行业的技术升级，从而加速了老型产品的淘汰，提高用户对新产品的需求量，从而拉动新产品销量。另一方面，国内轨道交通装备制造企业近年来突破了一系列高端产品的关键技术和制造工艺，产品竞争力获得了大幅度提高，出口市场从发展中国家扩展到许多发达国家。

  ⑤铁路管理体制及投融资体制改革创造良好条件

  ２０１３年３月，按照国务院机构改革和职能转变方案，铁路实行政企分开，撤销原铁道部，成立中国铁路总公司，承担铁路建设和运营两大任务，并实行市场化、企业化运作。２０１３年８月，国务院发布《国务院关于改革铁路投融资体制加快推进铁路建设的意见》，要求按照“统筹规划、多元投资、市场运作、政策配套”的基本思路，向地方政府和社会资本放开城际、资源开发性等铁路的所有权、经营权，鼓励社会资本投资建设铁路，研究设立铁路发展基金。２０１４年１１月，国务院发布《国务院关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见》，再次强调加快推进铁路投融资体制改革，并提出了用好铁路发展基金、利用铁路土地综合开发政策、完善铁路运价形成机制、向地方政府和社会资本放开部分铁路的所有权和经营权、对城市轨道交通站点周边和车辆段上盖进行土地综合开发等多种发展思路，以吸引社会资本参与轨道交通建设。

  铁路管理体制及投融资体制的改革，为更好地发挥政府和市场的作用，促进铁路持续发展创造了良好条件。

  （２）不利因素

  ①技术和国际先进水平之间存在差距

  由于起步较晚，我国轨道交通装备行业的技术积累尚显不足，自主创新能力方面需要进一步提高，例如目前国产化的ＣＲＨ高速动车组虽然大部分部件均实现国产化，但一些关键技术、重要零部件尚需要依靠进口满足，还未完全摆脱对国外核心技术和关键零部件的依赖。国内轨道交通装备生产企业在产品的性能、质量以及在研发手段、产品运营时间和经验积累等方面与国际知名公司相比还存在一定差距。

  ②国内企业规模相对较小

  目前国内轨道交通装备生产企业由于起步较晚、起点较低，与国际同行业竞争对手相比，在生产规模、销售网络、资金实力、市场影响等方面存在较大的差距，在国际市场上尚缺乏足够的影响力。

  ４、行业主要壁垒

  （１）技术研发壁垒

  轨道交通装备对安全性、可靠性的要求极高，是一种技术密集型产品，需要企业通过多年的积累和研究才能完全掌握其核心技术。此外，轨道交通装备必须通过严格的性能测试标准，以及成熟的项目开发流程和丰富的实践经验，对各种技术标准的要求较高。轨道交通装备在技术的复杂性和高标准方面给新的市场进入者设置了较高的技术门槛。

  （２）市场壁垒

  质量安全与技术可靠是轨道交通装备制造业发展的首要要素，因此各大整车制造企业均会审慎选择具有长期成功项目经验、稳定业绩支撑和先进技术及产品的企业进入自己的合格供应商目录，同时其质量部门会定期与不定期的对合格供应商的资格、质量体系进行审查。只有进入供应商目录的企业才有机会参与各大整车制造企业及作为项目业主的各地铁公司的招标、议标程序，这给潜在的市场进入者设置了较高的市场门槛。

  此外，轨道交通装备制造业的最终产品的使用区域遍及多个城市，最终用户要求企业的售后服务快速、便捷、质量高、覆盖面广，因此建立完善的售后服务网络是行业的必要条件。但是，培养一支稳定且维修经验丰富、反应迅速的售后服务队伍需要投入大量的时间、资金和人力，需要足够的积累才能够完成。因此，售后服务网络的完善和发达程度也构成重要的市场壁垒。

  （３）人才储备壁垒

  轨道交通装备的安全性、可靠性要求产品的设计研发能应变各种运行环境及条件，针对不同订单要求设计开发出符合规格和标准的产品，这对供应商的研发人员的专业水平和设计经验有很高的要求。同时，在生产过程中，需要有大量经验丰富的技术工人和技术指导人才，从而解决技术难题、改进生产流程，保证生产工艺质量水平。设计研发经验的积累、工艺的完善成型、技术人才的储备都需要时间的积淀，因此对行业新进入者具有一定的人才储备壁垒。

  ５、行业经营模式及技术情况

  （１）经营模式

  目前，中国铁路总公司统一采购的动车组、客车、货车由中国南车、中国北车旗下机车制造厂、合资厂生产供应，进入整车制造企业供应商目录的机车零部件生产商直接向机车制造厂供货；城市轨道交通车辆由各地方政府直接向中国南车、中国北车旗下机车制造厂、合资厂，以及部分独立的城轨地铁车辆制造厂采购。各地方政府一般不对机车零部件供应商资质做强制性要求，但整车制造企业会在供应商目录中优先选择具有ＣＲＣＣ资质的供应商。

  （２）技术情况

  近年，我国轨道交通装备产业不断引进国外先进技术，通过吸收消化再创新，实现了一定的国产化率，行业整体研发能力和产品水平大幅提升。我国轨道交通装备产业已初步建立了国家轨道交通装备技术创新框架，已形成以国家工程技术研究中心、国家工程研究中心、国家实验室、国家重点实验室、国家工程实验室、国家认定企业技术中心为骨干，覆盖基础技术、共性技术、产品实现技术的研发创新体系。

  我国目前初步掌握了高速动车组、大功率交流传动机车、重载和快捷货运列车、城轨车辆、大型养路机械、列车运行控制、行车调度指挥、计算机联锁、综合监控等产品制造技术。大功率交流传动机车、高速动车组、城轨Ａ型车等产品已批量投放市场并稳定运行。动车组、城轨车辆、内燃机车、大型养路机械等轨道交通装备产品已出口至俄罗斯、澳大利亚、巴西、印度、阿根廷、土耳其、伊朗、马来西亚等国家。

  根据《轨道交通装备产业“十二五”发展规划》提出的发展目标，到２０１５年，行业研发投入占产品销售收入比重将达到５％以上，主要产品达到国际先进水平，并批量进入国际市场；到２０２０年，研发投入占销售收入比重将超过６％，形成完善的、具有持续创新能力的技术创新体系，主要产品达到国际领先水平，掌握一批核心技术，拥有一批知识产权，形成一批国际知名品牌和专利，标准及认证体系与国际全面接轨。

  （下转B13版）