证券时报多媒体数字报

  （上接B10版）

  截至本预案出具日，义乌上达的股权结构如下：

  ■

  义乌上达股权投资管理有限公司基本情况如下：

  公司名称：义乌上达股权投资管理有限公司

  公司类型：有限责任公司

  住所：浙江省义乌市稠城街道城中北路９号

  法定代表人：孟亮

  注册资本：１００万元

  成立日期：２０１４年１２月１７日

  营业期限：２０１４年１２月１７日至２０３４年１２月１６日止

  经营范围：股权投资管理及相关咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  赵兰花，女，１９４３年１２月２９日出生，身份证号：３１０１０４１９４３１２２９＊＊＊＊，住所：上海市浦东新区＊＊＊＊，中国国籍，无任职情况。

  张颖，女，１９７６年４月２３日出生，身份证号：３２０２０２１９７６０４２３＊＊＊＊，住所：江苏省无锡市崇安区＊＊＊＊，中国国籍，现任阿斯利康制药有限公司人力资源部高级专员。

  孟圣喜，男，１９５２年１１月１０日出生，身份证号：３３０７２５１９５２１１１０＊＊＊＊，住所：浙江省义乌市稠城街道＊＊＊＊，中国国籍。２０１０年至今任浙江和信投资管理有限公司董事长、浙江省义乌市长途汽车运输有限公司董事。

  义乌上达执行事务合伙人义乌上达股权投资管理有限公司的两位自然人股东中，赵兰花为Ａｓｃｅｎｄｅｎｔ Ｃａｐｉｔａｌ Ｐａｒｔｎｅｒｓ Ｉ，Ｌ．Ｐ创始合伙人之一孟亮的岳母，张颖为Ａｓｃｅｎｄｅｎｔ Ｃａｐｉｔａｌ Ｐａｒｔｎｅｒｓ Ｉ，Ｌ．Ｐ创始合伙人之一张奕的妹妹。因此，义乌上达与本次募投项目交易对方通达集团存在关联关系。

  ３、主营业务情况

  义乌上达除参与本次非公开发行外，尚未开展其他业务。

  ４、简要财务报表

  义乌上达成立于２０１４年１２月，尚无２０１４年相关财务数据。

  ５、义乌上达及其合伙人、高级管理人员处罚及诉讼、仲裁情况

  义乌上达及其合伙人、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  ６、同业竞争与关联交易情况

  本次发行完成后，义乌上达与上市公司不存在同业竞争情况；不会因为本次发行与上市公司产生新的关联交易。

  ７、本预案披露前２４个月内，义乌上达及其控股股东、实际控制人与春晖股份之间的重大交易情况

  本预案披露前２４个月内，义乌上达及其控股股东、实际控制人与上市公司之间不存在重大交易情况。

  （四）苏州上达基本情况

  １、苏州上达概况

  公司名称：苏州上达股权投资基金合伙企业（有限合伙）

  企业性质：有限合伙企业

  注册地：苏州市吴江区芦墟镇３１８国道７４Ｋ处芦墟段南侧

  执行事务合伙人：苏州上达股权投资管理有限公司（委派代表：孟亮）

  认缴出资额：１，０００万元

  成立日期：２０１４年１２月２２日

  合伙期限：２０１４年１２月２２日至２０２４年１２月２１日止

  组织机构代码：３２３８８９４７－３

  税务登记证号码：吴江国税登字３２０５８４３２３８８９４７３号

  经营范围：股权投资及相关咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  ２、股权结构及控制关系

  截至本预案出具日，苏州上达的股权结构如下：

  ■

  公司名称：苏州上达股权投资管理有限公司

  公司类型：有限责任公司

  住所：苏州市吴江区黎里镇３１８国道７４Ｋ处芦墟段南侧

  法定代表人：孟亮

  注册资本：１００万元

  成立日期：２０１４年１２月１７日

  合伙期限：２０１４年１２月１７日至２０３４年１２月１６日止

  经营范围：股权投资管理、咨询；实业投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  赵兰花及张颖情况见本节“三、义乌上达基本情况”，因此，苏州上达与本次募投项目交易对方通达集团存在关联关系。

  ３、主营业务情况

  苏州上达除参与本次非公开发行外，尚未开展其他业务。

  ４、简要财务报表

  苏州上达成立于２０１４年１２月，尚无２０１４年相关财务数据。

  ５、苏州上达及其合伙人、高级管理人员处罚及诉讼、仲裁情况

  苏州上达及其合伙人、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  ６、同业竞争与关联交易情况

  本次发行完成后，苏州上达与上市公司不存在同业竞争情况；不会因为本次发行与上市公司产生新的关联交易。

  ７、本预案披露前２４个月内，苏州上达及其控股股东、实际控制人与春晖股份之间的重大交易情况

  本预案披露前２４个月内，苏州上达及其控股股东、实际控制人与上市公司之间不存在重大交易情况。

  （五）金鹰基金及金鹰穗通５号基本情况

  １、金鹰基金基本情况

  （１）金鹰基金概况

  公司名称：金鹰基金管理有限公司

  企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）

  注册地：广东省珠海市吉大九洲大道东段商业银行大厦７楼１６单元

  法定代表人：凌富华

  注册资本：２５，０００万元

  成立日期：２００２年１１月０６日

  组织机构代码：７４４４８３４８－Ｘ

  税务登记证号码：粤税珠字４４０４０１７４４４８３４８Ｘ号、粤地税字４４０４０１７４４４８３４８Ｘ号

  经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务（依法须经批准的项目，经相关部分批准后方可开展经营活动）。

  （２）金鹰基金股权结构及控制关系

  截至本预案出具日，金鹰基金的股权结构如下：

  ■

  （３）金鹰基金主营业务情况

  金鹰基金主要从事证券投资基金募集、销售、资产管理、特定客户资产管理及中国证监会许可的其他业务。截至２０１４年１２月３１日，已发行公募基金１７只，资产规模逾６０亿。特定客户资产管理业务涵盖定增、期货、股票等类型合计成立产品６０只，资产管理存量规模达到４６亿。

  （４）简要财务报表

  金鹰基金最近一年简要财务报表如下：

  ①２０１４年１２月３１日资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  注：以上数据未经审计

  ②２０１４年利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  注：以上数据未经审计

  ２、金鹰穗通５号基本情况

  （１）金鹰穗通５号概况

  金鹰穗通５号资产管理计划拟以春晖股份本次非公开发行股份为主要投资标的，拟认购９，０３６．１３万股，拟认购金额２９，９９９．９４万元，占公司发行后总股本的５．６６％。

  金鹰穗通５号资产管理计划由特定投资者直接独立出资设立，由金鹰基金担任管理人。

  （２）金鹰穗通５号的出资人情况

  金鹰穗通５号出资人包括杭州坤骐投资合伙企业（有限合伙）及２５名自然人，杭州坤骐投资合伙企业（有限合伙）认购金额为１．２５亿元。

  公司名称：杭州坤骐投资合伙企业（有限合伙）

  执行事务合伙人：杭州德骆投资管理有限公司（委派代表：王德亮）

  主要经营场所：杭州市江干区凯旋路２１０号８１４１室

  成立日期：２０１４年１２月２２日

  合伙期限：２０１４年１２月２２日至２０１９年１２月２１日止

  经营范围：实业投资；服务；投资管理、投资咨询（除证券期货）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  ２５名自然人基本情况及认购金额如下：

  ■

  （３）金鹰穗通５号运作机制、决策、转让程序、存续期限及行使股东权利的具体安排。

  金鹰穗通５号的运作方式为封闭运作，存续期为自本计划合同生效日起４２个月，经金鹰穗通５号全体委托人和金鹰基金协商一致，可展期。金鹰穗通５号认购合同生效日起满３６个月后，金鹰穗通５号持有所有资产均已变现，计划可提前终止，终止日为所有资产变现之日起第１０个工作日。

  金鹰穗通５号在本次非公开发行中认购的股份以及在存续期内取得的其他财产收益归属于全体金鹰穗通５号的委托人，金鹰基金作为管理人代表金鹰穗通５号的全体委托人行使股东权利。

  （４）金鹰穗通５号主要业务情况

  金鹰穗通５号主要从事股权投资业务，除参与认购本次非公开发行股份外尚未发生其他业务。

  （５）金鹰穗通５号简要财务报表

  截至本预案出具之日，金鹰穗通５号尚未成立，未编制财务报表。

  ３、发行对象及其董事、监事、高级管理人员处罚及诉讼、仲裁情况

  上述资产管理计划不涉及此项。

  ４、同业竞争与关联交易情况

  本次发行完成后，上述资管计划与上市公司不存在同业竞争情况；不会因为本次发行与上市公司产生新的关联交易。

  ５、本预案披露前２４个月内，发行对象及其控股股东与春晖股份之间的重大交易情况

  上述资管计划尚未设立，本次发行预案披露前２４个月内上述投资基金与公司之间不存在重大交易情况。

  ６、金鹰基金及金鹰穗通５号的出资方关于关联关系的说明

  金鹰基金已出具承诺：金鹰基金管理的金鹰穗通５号与其他发行对象不存在关联关系及一致行动关系。金鹰基金管理的金鹰穗通５号的最终出资方不包括春晖股份的董事、监事、高级管理人员，不包括香港通达的董事及其下属公司的董事、监事、高级管理人员。金鹰穗通５号的最终出资方与春晖股份及其控股股东、实际控制人不存在其他直接或间接的关联关系，与香港通达及其控股股东、实际控制人不存在直接或间接的关联关系。

  （六）亚祥投资基本情况

  １、亚祥投资概况

  公司名称：拉萨亚祥兴泰投资有限公司

  企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

  注册地：拉萨市金珠西路１５８号世通阳光新城１７－６－１号

  法定代表人：李蕾

  注册资本：１，０００万元

  成立日期：２０１０年３月３０日

  组织机构代码：７５６００６７９－５

  税务登记证号码：藏国税字５４０１０８７５６００６７９５号

  经营范围：一般经营项目：投资管理、投资信息咨询（中介除外）；科技开发、转让；销售服装服饰、鞋帽、百货、工艺美术品、文化体育用品、办公用品、办公设备。

  ２、股权结构及控制关系

  截至本预案出具日，亚祥投资的股权结构如下：

  ■

  李蕾，女，１９７０年１１月３０日出生，身份证号：６２２３０１１９７０１１３０＊＊＊＊，住所：北京市朝阳区＊＊＊＊，中国国籍。２０１０年３月至今任拉萨亚祥兴泰投资有限公司执行董事。

  ３、主营业务情况

  亚祥投资主要从事股权投资业务。

  ４、简要财务报表

  亚祥投资最近一年简要财务报表如下：

  （１）２０１４年１２月３１日资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  注：以上数据未经审计

  （２）２０１４年利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  注：以上数据未经审计

  ５、亚祥投资及其董事、监事、高级管理人员处罚及诉讼、仲裁情况

  亚祥投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  ６、同业竞争与关联交易情况

  本次发行完成后，亚祥投资与上市公司不存在同业竞争情况；不会因为本次发行与上市公司产生新的关联交易。

  ７、本预案披露前２４个月内，亚祥投资及其控股股东、实际控制人与春晖股份之间的重大交易情况

  本预案披露前２４个月内，亚祥投资及其控股股东、实际控制人与上市公司之间不存在重大交易情况。

  （七）长城证券及长城一号基本情况

  １、长城证券基本情况

  （１）长城证券概况

  公司名称：长城证券有限责任公司

  企业性质：有限责任公司

  注册地：深圳市福田区深南大道６００８号特区报业大厦１６－１７层

  法定代表人：黄耀华

  注册资本：２０６，７００万元

  成立日期：１９９６年５月２日

  组织机构代码：１９２４３１９１－２

  税务登记证号码：深税登字４４０３００１９２４３１９１２号，国税纳税编码０２００４７９５，地税纳税编码０２００４７９５

  经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品

  （２）长城证券股权结构及控制关系

  ■

  注：国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会；

  华能集团指中国华能集团公司；

  深圳能源指深圳能源集团股份有限公司；

  华能资本指华能资本服务有限公司；

  深圳新江南指深圳新江南投资有限公司；

  中核财务指中核财务有限责任公司；

  四川长虹、上海仪电等１９个股东指：

  ■

  （３）长城证券的资产管理业务情况

  长城证券资产管理业务类型主要包括集合资产管理业务和定向资产管理业务，业务涵盖创新业务投资、权益投资、固定收益投资、量化投资等四条业务线。截至２０１４年１２月末，长城证券资产管理规模约１，０９９亿元。

  （４）简要财务报表

  长城证券最近一年简要财务报表如下：

  ①２０１４年１２月３１日资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  注：以上数据未经审计

  ②２０１４年利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  注：以上数据未经审计

  ２、长城一号基本情况

  （１）长城一号概况

  长城一号拟以春晖股份本次非公开发行股份为主要投资标的，拟认购２７，１８０，７２８股，拟认购金额８，９６９．６４万元，占公司发行后总股本的１．７０％。

  长城一号由特定投资者直接独立出资设立，由长城证券担任管理人。

  （２）长城一号的出资人情况

  长城一号的出资人为李莲英和曹丽，其的基本情况及认购金额如下：

  ■

  （３）长城一号的运作机制、决策、转让程序、存续期限、行使股东权利的具体安排

  长城证券作为长城一号的管理人，履行投资决策权利。

  长城一号存续期间，出资人可以通过证券交易所等中国证监会认可的交易平台转让长城一号的份额。受让方首次参与长城一号，应先与管理人、托管人签订集合资产管理合同。份额转让的处理方式以管理人公告为准。

  长城一号不设固定存续期间。委托资产提前变现的，经管理人和托管人同意，长城一号有权提前终止。

  长城一号在本次非公开发行中认购的股份以及在存续期内取得的其他财产收益归属于参与长城一号的全体委托人，长城证券作为管理人代表长城一号的全体委托人行使股东权利。

  （４）长城一号主营业务情况

  上述资产管理计划主要从事股权投资业务，认购本次非公开发行股份。

  （５）长城一号简要财务报表

  上述资产管理计划尚未设立，无财务报表。

  ３、发行对象及其董事、监事、高级管理人员处罚及诉讼、仲裁情况

  上述资产管理计划不涉及此项。

  ４、同业竞争与关联交易情况

  本次发行完成后，上述资产管理计划与上市公司不存在同业竞争情况；不会因为本次发行与上市公司产生新的关联交易。

  ５、本预案披露前２４个月内，发行对象及其控股股东与春晖股份之间的重大交易情况

  上述资产管理计划尚未设立，本次发行预案披露前２４个月内上述资产管理计划与公司之间不存在重大交易情况

  ６、长城一号的出资方及长城证券关于关联关系的说明

  长城证券已出具承诺：长城证券管理的长城一号与其他发行对象不存在关联关系及一致行动关系。长城证券管理的长城一号的最终出资方不包括春晖股份的董事、监事、高级管理人员，不包括香港通达的董事及其下属公司的董事、监事、高级管理人员。长城一号的最终出资方与春晖股份及其控股股东、实际控制人不存在其他直接或间接的关联关系，与香港通达及其控股股东、实际控制人不存在直接或间接的关联关系。

  （八）弘晟投资基本情况

  １、弘晟投资概况

  公司名称：江门市弘晟投资合伙企业（有限合伙）

  企业性质：有限合伙企业

  注册地：开平市龙胜镇龙胜圩长龙东路横街５号地下１卡铺位

  执行事务合伙人：梁朝炼

  认缴出资额：２００万元

  成立日期：２０１４年１２月２５日

  合伙期限：长期

  组织机构代码：３２４８４１８７－７

  税务登记证号码：粤地税字４４０７８３３２４８４１８７７号

  经营范围：企业股权投资、项目投资咨询、企业管理服务、风险投资（依法须经核准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  ２、股权结构及控制关系

  截至本预案出具日，弘晟投资的股权结构如下：

  ■

  梁朝炼，男，１９７０年７月８日出生，身份证号：４４０７２４１９７００７０８＊＊＊＊，住所：广东省开平市马岗镇＊＊＊＊，中国国籍，无境外永久居留权。１９９３年６月至今，经营东莞市豪益建材店和开平市马冈镇豪益建材经营部；２０１４年１２月２５日至今担任弘晟投资执行事务合伙人。

  梁海权，男，１９６６年１月７日出生，身份证号：４４０７２４１９６６０１０７＊＊＊＊，住所：广东省开平市马岗镇＊＊＊＊，中国国籍，无境外永久居留权。２００９年１１月至今经营个体运输。

  ３、主营业务情况

  弘晟投资除参与本次非公开发行外，尚未开展其他业务。

  ４、简要财务报表

  弘晟投资成立于２０１４年１２月，尚无２０１４年相关财务数据。

  ５、弘晟投资及其合伙人、高级管理人员处罚及诉讼、仲裁情况

  弘晟投资及其合伙人、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  ６、同业竞争与关联交易情况

  本次发行完成后，弘晟投资与上市公司不存在同业竞争情况；不会因为本次发行与上市公司产生新的关联交易。

  ７、本预案披露前２４个月内，弘晟投资及其普通合伙人与春晖股份之间的重大交易情况

  本预案披露前２４个月内，弘晟投资及其普通合伙人与上市公司之间不存在重大交易情况。

  （九）西域投资及西域３号基本情况

  １、西域投资基本情况

  （１）西域投资概况

  企业名称：广州西域投资管理中心（有限合伙）

  企业性质：有限合伙企业

  注册地：广州市天河区高普路１０２３号五层５０２房

  执行事务合伙人：王建平

  认缴出资额：３００万元

  成立日期：２０１０年１０月２７日

  合伙期限：２０１０年１０月２７日至２０１５年１０月２７日

  组织机构代码：５６３９６４２２－５

  税务登记证号码：粤地税字４４０１０６５６３９６４２２５号

  经营范围：投资管理；投资咨询（证券、期货投资咨询除外）；营销策划；财务咨询

  （２）西域投资股权结构及控制关系

  截至本预案出具日，西域投资的股权结构如下：

  ■

  注：王建平等５个自然人指：王建平、江斌、罗春红、王红和陈妙燕

  广东西域投资管理有限公司基本情况如下：

  公司名称：广东西域投资管理有限公司

  企业性质：有限责任公司

  注册地：广州市天河区高唐新区天顺路国际孵化器０５栋东南４０２房

  法定代表人：周四军

  注册资本：３，８９８万元

  成立日期：２００７年６月２６日

  组织机构代码：６６３３５８０６－２

  税务登记证号码：粤国税字４４０１００６６３３５８０６２号

  经营范围：项目投资，投资管理，投资顾问；企业重组及资产托管的策划；财务咨询，企业管理咨询，市场营销策划，商贸信息查询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  周水江，男，１９６４年１２月１２日出生，身份证号：４４０１０７１９６４１２１２＊＊＊＊，住所：广州市天河区金海街＊＊＊＊，中国国籍。２００７年６月至今担任广东西域投资管理有限公司董事长。

  王建平，男，１９６７年６月２１日出生，身份证号：４４２５２４１９６７０６２１＊＊＊＊，住所：广州市越秀区中山一路金羊三街＊＊＊＊，中国国籍。２００９年７月至２０１０年６月，担任广州金骏投资控股有限公司副总经理；２０１０年６月至今，担任广东西域投资管理有限公司总经理。

  （３）西域投资的主营业务情况

  西域投资自２０１０年１０月成立以来，已成功募集并管理１只私募基金产品：广州西域至尚投资管理中心（有限合伙）（股权投资基金），规模合计为８，５８７．２万元。

  （４）简要财务报表

  西域投资最近一年简要财务报表如下：

  ①２０１４年１２月３１日资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  注：以上数据未经审计

  ②２０１４年利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  注：以上数据未经审计

  ２、西域３号基本情况

  （１）西域３号概况

  西域３号拟以春晖股份本次非公开发行股份为主要投资标的，拟认购１，０００万股，拟认购金额３，３２０万元，占公司发行后总股本的０．６３％。

  西域３号由特定投资者直接独立出资设立，由西域投资担任管理人。

  （２）西域３号的出资人情况

  截至本预案出具之日，西域３号尚未成立，出资人尚未确定。

  （３）西域３号的运作机制、决策、转让程序、存续期限、行使股东权利的具体安排

  西域３号的运作机制为定期开放（有条件开放本基金份额的参与和退出）。

  西域投资作为西域３号的管理人履行投资决策权利，主要投资于春晖股份本次非公开发行的新增股份，同时也可以投资于股票二级市场、国债回购和银行存款等。

  西域３号的基金份额持有人可通过现时或将来法律、法规或监管机构允许的方式办理转让业务，其转让地点、时间、规则、费用等按照办理机构的规则执行。转让场所的选择、转让时间的确定、转让费用、转让的登记注册等具体的转让方式，由基金管理人根据方便、快捷、低交易费用的原则确定。

  西域３号的存续期限自西域３号成立之日起４２个月，经西域３号全体委托人、西域投资和国信证券协商一致可展期。认购合同生效日起满３６个月后，西域３号持有所有资产均已变现，计划可提前终止，终止日为所有资产变现之日起第１０个工作日。

  西域３号在本次非公开发行中认购的股份以及在存续期内取得的其他财产收益归属于参与西域３号的全体委托人，西域投资作为管理人代表西域３号的全体委托人行使股东权利。

  （４）西域３号主营业务情况

  上述主要从事股权投资业务，除参与认购本次非公开发行股份外尚未发生其他业务。

  （５）西域３号简要财务报表

  上述投资基金尚未设立，无财务报表。

  ３、发行对象及其董事、监事、高级管理人员处罚及诉讼、仲裁情况

  上述投资基金不涉及此项。

  ４、同业竞争与关联交易情况

  本次发行完成后，上述投资基金与上市公司不存在同业竞争情况；不会因为本次发行与上市公司产生新的关联交易。

  ５、本预案披露前２４个月内，发行对象及其控股股东与春晖股份之间的重大交易情况

  上述投资基金尚未设立，本次发行预案披露前２４个月内上述投资基金与公司之间不存在重大交易情况

  ６、西域３号的出资方及西域投资关于关联关系的说明

  西域投资已出具承诺：西域投资管理的西域３号与其他发行对象不存在关联关系及一致行动关系。西域投资管理的西域３号的最终出资方不包括春晖股份的董事、监事、高级管理人员，不包括香港通达的董事及其下属公司的董事、监事、高级管理人员。西域３号的最终出资方与春晖股份及其控股股东、实际控制人不存在其他直接或间接的关联关系，与香港通达及其控股股东、实际控制人不存在直接或间接的关联关系。

  （十）张宇基本情况

  １、基本情况

  张宇，男，１９９２年６月１５日出生，身份证号：１１０１０４１９９２０６１５＊＊＊＊，住所：北京市宣武区永乐里＊＊＊＊，中国国籍，无境外永久居留权，最近五年无任职情况。

  ２、对外投资情况

  截至本预案出具日，张宇除参与部分上市公司非公开发行股票认购外（持股比例均在５％以下），无其他对外投资情况。

  ３、最近五年受处罚及诉讼、仲裁情况

  张宇最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  ４、同业竞争与关联交易情况

  本次发行完成后，张宇与上市公司不存在同业竞争情况；不会因为本次发行与上市公司产生新的关联交易。

  ５、本预案披露前２４个月内，张宇与春晖股份之间的重大交易情况

  本预案披露前２４个月内，张宇与上市公司之间不存在重大交易情况。

  （十一）发行对象资金来源说明

  鸿众投资、泰通投资、义乌上达、苏州上达、弘晟投资均承诺：本企业资金均来自于自有资金或合法募集的资金（如对外借款），不存在代持或通过杠杆融资结构化设计产品提供资金的情况；

  金鹰穗通５号的管理人金鹰基金、长城一号的管理人长城证券、西域３号的管理人西域投资均承诺：１、金鹰穗通５号／长城一号／西域３号用于本次认购的资金来源为自有资金或合法筹集的资金，不包括任何杠杆融资结构化设计产品。２、金鹰穗通５号／长城一号／西域３号的最终出资方之间不存在分级或其他结构化安排；金鹰穗通５号／长城一号／西域３号的最终出资方均以自有资金或合法筹集的资金出资，不包括任何杠杆融资结构化设计产品。

  亚祥投资、张宇承诺：本公司／本人资金均来自于自有资金、资产处置收益或合法募集的资金（如对外借款），不存在代持或通过杠杆融资结构化设计产品提供资金的情况。

  二、股份认购协议摘要

  本公司与本次非公开发行股份的１０名认购对象分别签署了《股份认购协议》，协议主要内容如下：

  （一）合同主体、签订时间

  发行人：广东开平春晖股份有限公司。

  认购对象：鸿众投资、泰通投资、义乌上达、苏州上达、金鹰穗通５号（管理人为金鹰基金，《股份认购协议》由其代为与本公司签署）、亚祥投资、弘晟投资、长城一号（管理人为长城证券，《股份认购协议》由其代为与本公司签署）、西域３号（管理人为西域投资，《股份认购协议》由其代为与本公司签署）、自然人张宇，共１０名。

  认购标的：本公司本次非公开发行的Ａ股普通股，每股面值人民币１．００元。

  签订时间：２０１５年１月２２日。

  （二）定价基准日、定价原则与认购价格

  本次非公开发行股份的定价基准日为本公司第七届董事会第五次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前２０个交易日本公司股票的交易均价的９０％，即３．３２元／股，最终发行价格尚须经本公司股东大会批准及中国证监会核准。

  上述定价基准日前２０个交易日本公司股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额÷定价基准日前２０个交易日股票交易总量。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应的调整。

  （三）认购数量与认购金额

  本次非公开发行股票数量不超过１，００９，０３６，０００股，占发行后总股本比例为６３．２４％。根据认购对象与本公司分别签订的《股份认购协议》，以本次发行的认购价格３．３２元／股计算，各认购对象的认购数量及认购金额如下：

  ■

  在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将进行相应调整。

  （四）限售期

  本次非公开发行完成后，所有认购对象认购的股份均自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，认购对象就其所认购的本公司本次非公开发行的Ａ股普通股，由于本公司送红股、转增股本原因增持的本公司股份，亦应遵守上述约定。

  （五）认购方式与支付方式

  １、认购方式：全部认购对象均以现金认购。

  ２、支付方式：本次非公开发行获得中国证监会核准且认购对象在收到本公司发出的《非公开发行股份缴款通知书》后，按该通知书确定的日期将认购款项一次性支付至承销商为本次非公开发行专门开立的账户，验资完毕再划入本公司本次非公开发行募集资金专项存储账户。缴款通知书载明的缴款日期须至少晚于发出缴款通知书２０个工作日。

  （六）股份交付后的董事提名安排

  股份交付后，鸿众投资、泰通投资将享有本公司董事的提名权：

  鸿众投资可向本公司股东大会提名４名董事；

  泰通投资可向本公司股东大会提名２名董事。

  （七）保证

  １、鸿众投资、泰通投资、义乌上达、苏州上达、亚祥投资、弘晟投资、自然人张宇向本公司保证：

  （１）其认购本公司本次非公开发行的Ａ股股票的资金来源合法，不存在任何可能被追索的情形；

  （２）其认购本公司本次非公开发行的Ａ股股票的认购资金在本次非公开发行获得中国证监会核准后，且发行方案于中国证监会备案前全部到位；

  （３）如果本次非公开发行获得中国证监会核准且发行方案于中国证监会备案后，认购对象认购资金不足，就认购不足部分对应的标的股份，认购对象同意由其他认购对象认购，或者与本公司友好协商其他解决方案。

  此外，义乌上达、苏州上达分别还承诺：在作为春晖股份股东期间，放弃所持春晖股份股票所对应的提名权、提案权和在股东大会上的表决权，且不向春晖股份提名、推荐任何董事（以下简称“弃权承诺”）。

  ２、金鹰基金、西域投资向本公司保证：

  （１）根据相关法律法规及证监会审核要求及时成立资产管理计划／投资基金，促使资产管理计划／投资基金足额认购本公司拟非公开发行的股票；

  （２）其管理的资产管理计划／投资基金认购本公司本次非公开发行的Ａ股股票的资金来源合法，不存在任何可能被追索的情形；

  （３）其管理的资产管理计划／投资基金认购本公司本次非公开发行的Ａ股股票的认购资金最迟在本次非公开发行获得中国证监会核准后，且发行方案于中国证监会备案前全部到位；

  （４）如因金鹰基金／西域投资受行业自律管理等不可预见因素影响，致使金鹰基金／西域投资管理的资产管理计划／投资基金无法在规定时间内完成备案等本次非公开发行所必要的程序时，本公司与金鹰基金／西域投资协商解决方案，协商不成，本公司有权选择其他管理人作为资产管理计划／投资基金委托人新的受托方替换金鹰基金／西域投资签署认购协议，履行资产管理人职责；

  （５）如果本次非公开发行获得中国证监会核准且发行方案于中国证监会备案后，因金鹰基金／西域投资管理的资产管理计划／投资基金认购资金不足时，就认购不足部分对应的标的股份，金鹰基金／西域投资同意由其他认购对象认购，或者与本公司友好协商其他解决方案。

  ３、长城证券向本公司保证：

  （１）根据相关法律法规及证监会审核要求及时成立资产管理计划，促使资产管理计划按照《股份认购协议》约定的认购数量足额认购本公司拟非公开发行的股票；

  （２）其管理的资产管理计划认购本公司本次非公开发行的Ａ股股票的资金来源合法，不存在任何可能被追索的情形；

  （３）其管理的资产管理计划认购本公司本次非公开发行的Ａ股股票的认购资金最迟在本次非公开发行获得中国证监会核准后，且发行方案于中国证监会备案前全部到位；

  （４）如因长城证券行业自律管理等不可预见因素影响，致使长城证券管理的资产管理计划无法在规定时间内完成备案等本次非公开发行所必要的程序时，长城证券与本公司友好协商其他解决方案，协商不成，本公司有权选择其他管理人作为资产管理计划委托人新的受托方替换长城证券签署认购协议，履行资产管理人职责；

  （５）如果本次非公开发行获得中国证监会核准且发行方案于中国证监会备案后，如长城证券管理的资产管理计划委托人未缴足认购资金时，就认购不足部分对应的标的股份，长城证券同意由其他认购对象认购，或者与本公司友好协商其他解决方案。

  （八）违约责任

  本公司与鸿众投资、泰通投资、义乌上达、苏州上达、金鹰基金、亚祥投资、弘晟投资、长城证券、西域投资、自然人张宇分别签署的《股份认购协议》均约定了：

  １、《股份认购协议》签署双方在履行认购协议的过程中应遵守国家的法律、法规及认购协议的约定。若任何一方未能遵守或履行认购协议项下约定的义务或责任、陈述或保证，所引起的经济损失与法律责任，违约方须承担责任，守约方有权追究违约方的违约责任，双方另有约定的除外。

  ２、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知另一方，并在事件发生后十五日内，向另一方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

  ３、因监管部门对发行价格进行调整而造成本协议无法履约的，不构成合同违约。

  此外，本公司与义乌上达、苏州上达分别签署的《股份认购协议》还约定了：

  无论《股份认购协议》有任何相反约定，如果义乌上达／苏州上达未能筹集到足额认购资金，就认购不足部分对应的本次非公开发行的春晖股份股票，春晖股份同意由其他认购对象认购，或者与义乌上达／苏州上达友好协商其他解决方案；

  如义乌上达／苏州上达未能筹集到足额认购资金而造成《股份认购协议》下违约的，春晖股份将不予追究义乌上达／苏州上达和／或其关联人因此产生的任何法律和经济责任，且特此不可撤销地放弃追究义乌上达／苏州上达和／或其关联人上述法律和经济责任的权利（无论该等权利为法定权利抑或合同约定权利）；

  但如果春晖股份可以证明，义乌上达／苏州上达未能筹集到足额认购资金系由义乌上达／苏州上达弃权承诺以外的其他原因所导致，则义乌上达／苏州上达不得主张适用“春晖股份将不予追究义乌上达／苏州上达和／或其关联人因此产生的任何法律和经济责任，且特此不可撤销地放弃追究义乌上达／苏州上达和／或其关联人上述法律和经济责任的权利”的约定。

  （九）协议成立及生效

  《股份认购协议》经本公司法定代表人或授权代表及认购对象（认购对象执行事务合伙人、认购对象法定代表人、认购对象管理人）或认购对象授权代表（认购对象管理人授权代表）签字并加盖单位公章后成立，生效条件为：

  １、认购对象认购本公司非公开发行Ａ股股票经认购对象决策机构审议通过；

  ２、本次非公开发行经本公司董事会审议通过；

  ３、本次非公开发行经本公司股东大会审议通过；

  ４、本次非公开发行获得中国证监会的核准；

  ５、本次交易取得其他有关主管部门的批准、核准或备案；

  ６、资产管理计划或投资基金依法成立；

  ７、若自《股份认购协议》签订后届满１２个月时本次非公开发行仍未获得中国证监会的核准，则《股份认购协议》自动解除，双方互不追究经济和法律责任，但双方一致同意《股份认购协议》继续履行的除外，届时双方应另以书面形式予以确认。

  其中，本公司与鸿众投资、泰通投资、义乌上达、苏州上达、亚祥投资、弘晟投资分别签署的《股份认购协议》在满足上述第１－５及第７条全部条件后生效；本公司与自然人张宇签署的《股份认购协议》在满足上述第２－５条及第７条全部条件后生效；本公司与金鹰基金、长城证券、西域投资分别签署的《股份认购协议》在满足上述第２－７条全部条件后生效。

  第三节 交易对方及标的资产的基本情况

  一、通达集团的情况

  本次非公开发行募集资金将主要用于向通达集团购买其所持有的香港通达１００％的股权。通达集团的具体情况如下：

  （一）通达集团基本情况

  １、基本信息

  ■

  ２、历史沿革

  （１）设立情况

  通达集团成立于２００２年１月１５日，注册地：ＢＶＩ，注册编号：４７８６７７，发行股本１股，由汤美坤认购。

  设立时通达集团股东及持股情况如下：

  ■

  设立时，股权结构图如下：

  ■

  （２）２０１２年５月，Ｙｏｎｇ Ｙｕ Ｈｏｌｄｉｎｇ Ｌｉｍｉｔｅｄ 取得通达集团１００％的股权

  ２０１２年５月，汤美坤将持有的通达集团１００％的股权转让给Ｙｏｎｇ Ｙｕ Ｈｏｌｄｉｎｇ Ｌｉｍｉｔｅｄ，并于２０１２年５月２８日完成注册变更登记。

  Ｙｏｎｇ Ｙｕ Ｈｏｌｄｉｎｇ Ｌｉｍｉｔｅｄ成立于２０１２年５月１８日，注册于ＢＶＩ，发行股本１股，由汤美坤认购。

  本次股权转让后，通达集团股东及持股情况如下：

  ■

  本次股权转让后，股权结构图如下：

  ■

  （３）２０１２年１２月，Ｎａｎｏ Ｒｅｓｏｕｒｃｅｓ 取得通达集团１００％的股权

  ２０１２年１１月２９日，Ｙｏｎｇ Ｙｕ Ｈｏｌｄｉｎｇ Ｌｉｍｉｔｅｄ与Ｎａｎｏ Ｒｅｓｏｕｒｃｅｓ签订股权转让协议，Ｙｏｎｇ Ｙｕ Ｈｏｌｄｉｎｇ Ｌｉｍｉｔｅｄ将通达集团１００％的股权转让给Ｎａｎｏ Ｒｅｓｏｕｒｃｅｓ，双方协商定价为４８，５００万元，并于２０１２年１２月５日完成注册变更登记。

  本次股权转让后，通达集团股东及持股情况如下：

  ■

  本次股权转让后，股权结构图如下：

  ■

  ①Ｎａｎｏ Ｒｅｓｏｕｒｃｅｓ历史沿革

  Ｎａｎｏ Ｒｅｓｏｕｒｃｅｓ成立于２０１２年８月２日，注册于ＢＶＩ，成立时发行股本１股普通股，每股１美元。

  ２０１２年１１月２１日，Ｇｏｌｄ Ｓｅａｌ以１美元价格认购Ｎａｎｏ Ｒｅｓｏｕｒｃｅｓ１股，持有Ｎａｎｏ Ｒｅｓｏｕｒｃｅｓ １００％股权。

  ２０１２年１２月３日，Ｎａｎｏ Ｒｅｓｏｕｒｃｅｓ向Ｇｏｌｄ Ｓｅａｌ增发５９股普通股，每股１美元。

  ２０１２年１２月３日，Ｎａｎｏ Ｒｅｓｏｕｒｃｅｓ与Ａｓｃｅｎｄｅｎｔ Ｂｉｏ－ｔｅｃｈ签订股份认购协议，Ｎａｎｏ Ｒｅｓｏｕｒｃｅｓ向Ａｓｃｅｎｄｅｎｔ Ｂｉｏ－ｔｅｃｈ发行４０股Ａ类优先股1，认购价格为３，１８０万美元，并于２０１２年１２月５日完成股东登记册更新。２０１２年１２月１７日，Ａｓｃｅｎｄｅｎｔ Ｂｉｏ－ｔｅｃｈ更名为Ａｓｃｅｎｄｅｎｔ Ｒａｉｌ－ｔｅｃｈ。

  1根据Nano Resources公司章程，Ascendent Bio-tech（后更名Ascendent Rail-tech）所持优先股与普通股相关具有优先分红权、跟随出售权、反摊薄权以及退出权。

  本次增发后，Ｎａｎｏ Ｒｅｓｏｕｒｃｅｓ股东及持股情况如下：

  ■

  ②Ｇｏｌｄ Ｓｅａｌ历史沿革

  Ｇｏｌｄ Ｓｅａｌ成立于２０１２年１月３日，注册于ＢＶＩ，发行股本１００股，每股１美元。Ｇｏｌｄ Ｓｅａｌ设立时股东及持股情况如下：

  ■

  ２０１４年１１月２７日，宣瑞国、匡建平、黄志勇与其共同设立的Ｃｏｎｓｅｎ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔｓ签订股权转让协议，宣瑞国、匡建平、黄志勇将持有的Ｇｏｌｄ Ｓｅａｌ的５０％、２５％、２５％的股权转让给Ｃｏｎｓｅｎ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔｓ2。本次转让后，Ｇｏｌｄ Ｓｅａｌ股东及持股情况如下：

  ■

  2Consen Investments成立于2005年4月1日，注册于BVI，成立时发行股本5万股，每股1美元。2005年9月28日，Consen Investments股本拆增至500万股，每股面值由1美元变更为0.01美元。其中宣瑞过持有250万元，持股比例为50%，黄志勇、匡建平分别持有125万元股，持股比例分别为25%。

  ３、股权关系及控制关系

  截至本预案出具日，通达集团的股权架构如下图所示：

  ■

  通达集团的实际权益人为自然人宣瑞国、匡建平、黄志勇以及Ａｓｃｅｎｄｅｎｔ Ｃａｐｉｔａｌ Ｐａｒｔｎｅｒｓ Ｉ，Ｌ．Ｐ基金。Ａｓｃｅｎｄｅｎｔ Ｃａｐｉｔａｌ Ｐａｒｔｎｅｒｓ Ｉ，Ｌ．Ｐ基金是一家专注于大中华地区的领先的私募股权投资基金，旗下管理的资产主要来自全球知名的机构投资者和亚洲重要家族，其创始合伙人为孟亮先生和张奕先生。

  ４、通达集团主营业务情况

  通达集团作为投资控股公司自身不开展具体经营业务。

  ５、最近两年主要财务数据

  （１）通达集团母公司资产负债表主要数据

  单位：万港币

  ■

  注：以上数据未经审计

  （２）通达集团母公司利润表主要数据

  单位：万港币

  ■

  注：以上数据未经审计

  ６、按产业类别划分的下属企业名录

  截至本预案出具日，通达集团除持有香港通达１００％的股权外，无其他持股公司。

  ７、与上市公司的关联关系情况

  本次交易前，通达集团与春晖股份及其关联方不存在关联关系。

  ８、向上市公司推荐董事、高级管理人员情况

  截至本预案出具日，通达集团未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。

  ９、通达集团及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

  通达集团已出具承诺：“通达集团及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。”

  １０、通达集团及其主要管理人员最近五年的诚信情况

  通达集团已出具承诺：“通达集团及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受过证券交易所纪律处分的情况。”

  （二）通达集团实际控制人情况

  通达集团的实际控制人为宣瑞国，宣瑞国基本情况详见“第二节 发行对象基本情况／（二）泰通投资基本情况／２、股权结构及控制关系”。

  截至本预案出具之日，除香港通达及其子公司之外，宣瑞国直接或间接控制的主要企业如下图所示：

  ■

  ■

  注：Ｃｏｎｓｅｎ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔｓ Ｈｏｌｄｉｎｇ ＩＮＣ、Ｃｏｎｓｅｎ Ｇｒｏｕｐ Ｈｏｌｄｉｎｇ ＩＮＣ、Ｔｒｉｃｏｎ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Ｇｒｏｕｐ ＩＮＣ已发行股本面值均为０．０１美元

  （三）通达集团的股东之间不构成一致行动人

  对照《上市公司收购管理办法》八十三条第二款第（一）项至第（十二）项所述构成一致行动人的十二种情形，Ｇｏｌｄ Ｓｅａｌ与Ａｓｃｅｎｄｅｎｔ Ｒａｉｌ－ｔｅｃｈ不构成一致行动人，具体如下：

  １、《上市公司收购管理办法》八十三条第二款第（一）项：投资者之间有股权控制关系

  截至本预案出具日，Ｇｏｌｄ Ｓｅａｌ的股权结构如下图所示，控股股东为Ｃｏｎｓｅｎ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔｓ，实际控制人为宣瑞国。

  ■

  截至本预案出具日，Ａｓｃｅｎｄｅｎｔ Ｒａｉｌ－ｔｅｃｈ的股权结构如下图所示，控股股东为Ａｓｃｅｎｄｅｎｔ Ｃａｐｉｔａｌ Ｐａｒｔｎｅｒｓ Ⅰ，Ｌ．Ｐ（注册于开曼群岛），Ａｓｃｅｎｄｅｎｔ Ｃａｐｉｔａｌ Ｐａｒｔｎｅｒｓ Ⅰ，Ｌ．Ｐ最终ＧＰ——Ａｓｃｅｎｄｅｎｔ Ｃａｐｉｔａｌ Ｐａｒｔｎｅｒｓ ⅠＧＰ， Ｌｉｍｉｔｅｄ的实际控制人为孟亮、张奕。

  ■

  因此，Ｇｏｌｄ Ｓｅａｌ与Ａｓｃｅｎｄｅｎｔ Ｒａｉｌ－ｔｅｃｈ不存在股权控制关系，不属于《上市公司收购管理办法》八十三条第二款第（一）项所述构成一致行动人的情形。

  ２、《上市公司收购管理办法》八十三条第二款第（二）项：投资者受同一主体控制

  截至本预案出具日，Ｇｏｌｄ Ｓｅａｌ的实际控制人为宣瑞国，Ａｓｃｅｎｄｅｎｔ Ｒａｉｌ－ｔｅｃｈ唯一股东的最终ＧＰ之实际控制人为孟亮、张奕。宣瑞国与孟亮、张奕均不存在关联关系。

  因此，Ｇｏｌｄ Ｓｅａｌ与Ａｓｃｅｎｄｅｎｔ Ｒａｉｌ－ｔｅｃｈ不受同一主体控制，不属于《上市公司收购管理办法》八十三条第二款第（二）项所述构成一致行动人的情形。

  ３、《上市公司收购管理办法》八十三条第二款第（三）项：投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员

  截至本预案出具日，Ｇｏｌｄ Ｓｅａｌ的董事为宣瑞国、匡建平和黄志勇，未设监事、高级管理人员；Ａｓｃｅｎｄｅｎｔ Ｒａｉｌ－ｔｅｃｈ的董事为孟亮、张奕，未设监事、高级管理人员。

  因此，Ｇｏｌｄ Ｓｅａｌ不存在其董事、监事或者高级管理人员中的主要成员同时在Ａｓｃｅｎｄｅｎｔ Ｒａｉｌ－ｔｅｃｈ担任董事、监事或者高级管理人员的情形，Ｇｏｌｄ Ｓｅａｌ与Ａｓｃｅｎｄｅｎｔ Ｒａｉｌ－ｔｅｃｈ不属于《上市公司收购管理办法》八十三条第二款第（三）项所述构成一致行动人的情形。

  ４、《上市公司收购管理办法》八十三条第二款第（四）项：投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响

  截至本预案出具日，Ｇｏｌｄ Ｓｅａｌ未参股Ａｓｃｅｎｄｅｎｔ Ｒａｉｌ－ｔｅｃｈ，Ａｓｃｅｎｄｅｎｔ Ｒａｉｌ－ｔｅｃｈ未参股Ｇｏｌｄ Ｓｅａｌ。

  因此，Ｇｏｌｄ Ｓｅａｌ与Ａｓｃｅｎｄｅｎｔ Ｒａｉｌ－ｔｅｃｈ不属于《上市公司收购管理办法》八十三条第二款第（四）项所述构成一致行动人的情形。

  ５、《上市公司收购管理办法》八十三条第二款第（五）项：银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排

  Ｇｏｌｄ Ｓｅａｌ已出具声明：Ｇｏｌｄ Ｓｅａｌ与Ａｓｃｅｎｄｅｎｔ Ｒａｉｌ－ｔｅｃｈ财务独立，未曾为Ａｓｃｅｎｄｅｎｔ Ｒａｉｌ－ｔｅｃｈ提供融资安排。

  Ａｓｃｅｎｄｅｎｔ Ｒａｉｌ－ｔｅｃｈ已出具声明：Ａｓｃｅｎｄｅｎｔ Ｒａｉｌ－ｔｅｃｈ与Ｇｏｌｄ Ｓｅａｌ财务独立，未曾为Ｇｏｌｄ Ｓｅａｌ提供融资安排。

  因此，Ｇｏｌｄ Ｓｅａｌ与Ａｓｃｅｎｄｅｎｔ Ｒａｉｌ－ｔｅｃｈ不属于《上市公司收购管理办法》八十三条第二款第（五）项所述构成一致行动人的情形。

  ６、《上市公司收购管理办法》八十三条第二款第（六）项：投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系

  截至本预案出具日，Ｇｏｌｄ Ｓｅａｌ与Ａｓｃｅｎｄｅｎｔ Ｒａｉｌ－ｔｅｃｈ均直接持有Ｎａｎｏ Ｒｅｓｏｕｒｃｅｓ股权，其中，Ｇｏｌｄ Ｓｅａｌ持股６０％，Ａｓｃｅｎｄｅｎｔ Ｒａｉｌ－ｔｅｃｈ持股４０％，但Ｇｏｌｄ Ｓｅａｌ与Ａｓｃｅｎｄｅｎｔ Ｒａｉｌ－ｔｅｃｈ不因此构成一致行动人，主要原因为：

  （１）Ｇｏｌｄ Ｓｅａｌ设立Ｎａｎｏ Ｒｅｓｏｕｒｃｅｓ的最终目的为间接控制亚通达设备及其下属公司以从事轨道交通装备行业

  Ｇｏｌｄ Ｓｅａｌ的实际控制人为宣瑞国，宣瑞国控制了中国自动化集团有限公司（为香港上市企业）等多家实业类企业。２０１２年１１月，Ｇｏｌｄ Ｓｅａｌ成立了Ｎａｎｏ Ｒｅｓｏｕｒｃｅｓ并以之作为收购通达集团１００％的股权的平台公司。通达集团自身并不实际经营业务，其核心资产为从事轨道交通装备行业的全资子公司——亚通达设备。因此，Ｇｏｌｄ Ｓｅａｌ设立Ｎａｎｏ Ｒｅｓｏｕｒｃｅｓ的最终目的为间接控制亚通达设备及其下属公司以从事轨道交通装备行业。

  （２）Ａｓｃｅｎｄｅｎｔ Ｒａｉｌ－ｔｅｃｈ是Ｇｏｌｄ Ｓｅａｌ引进的财务投资者，其所持Ｎａｎｏ Ｒｅｓｏｕｒｃｅｓ ４０股股票为Ａ类优先股股票

  为顺利收购通达集团１００％股权，Ｇｏｌｄ Ｓｅａｌ于２０１２年１２月引进了财务投资者Ａｓｃｅｎｄｅｎｔ Ｒａｉｌ－ｔｅｃｈ。根据Ｎａｎｏ Ｒｅｓｏｕｒｃｅｓ的公司登记资料及公司章程，Ａｓｃｅｎｄｅｎｔ Ｒａｉｌ－ｔｅｃｈ所持４０股Ｎａｎｏ Ｒｅｓｏｕｒｃｅｓ 股票（占Ｎａｎｏ Ｒｅｓｏｕｒｃｅｓ总股本４０％）为Ａ类优先股股票。

  （３）Ｇｏｌｄ Ｓｅａｌ、Ａｓｃｅｎｄｅｎｔ Ｒａｉｌ－ｔｅｃｈ独立行使其作为Ｎａｎｏ Ｒｅｓｏｕｒｃｅｓ股东的表决权，且未同时持有除Ｎａｎｏ Ｒｅｓｏｕｒｃｅｓ及其下属公司外的其他股权

  Ｇｏｌｄ Ｓｅａｌ已出具声明：本公司为Ｎａｎｏ Ｒｅｓｏｕｒｃｅｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ 的股东，与Ａｓｃｅｎｄｅｎｔ Ｒａｉｌ－ｔｅｃｈ均持有Ｎａｎｏ Ｒｅｓｏｕｒｃｅｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ的股权。本公司与Ａｓｃｅｎｄｅｎｔ Ｒａｉｌ－ｔｅｃｈ通过Ｎａｎｏ Ｒｅｓｏｕｒｃｅｓ间接持有通达集团股权、香港通达股权、景航发展股权、亚通达设备股权及亚通达制造股权。本公司与Ａｓｃｅｎｄｅｎｔ Ｒａｉｌ－ｔｅｃｈ在上述公司的治理、经营决策的制定、股东会／董事会表决等事项中均独立决策、独立表决；与Ａｓｃｅｎｄｅｎｔ Ｒａｉｌ－ｔｅｃｈ及其关联方间未签订任何与一致行动有关的协议或条款，不存在一致行动的关系与情况；且除上述公司外，未与Ａｓｃｅｎｄｅｎｔ Ｒａｉｌ－ｔｅｃｈ及其关联方以任何形式同时持有其他企业的股权。

  Ａｓｃｅｎｄｅｎｔ Ｒａｉｌ－ｔｅｃｈ已出具声明：本公司为Ｎａｎｏ Ｒｅｓｏｕｒｃｅｓ的股东，与Ｇｏｌｄ Ｓｅａｌ均持有Ｎａｎｏ Ｒｅｓｏｕｒｃｅｓ的股权。本公司与Ｇｏｌｄ Ｓｅａｌ通过Ｎａｎｏ Ｒｅｓｏｕｒｃｅｓ间接持有通达集团股权、香港通达股权、景航发展股权、亚通达设备股权及亚通达制造股权。本公司与Ｇｏｌｄ Ｓｅａｌ在上述公司的治理、经营决策的制定、股东会／董事会表决等事项中均独立决策、独立表决；与Ｇｏｌｄ Ｓｅａｌ及其关联方间未签订任何与一致行动有关的协议或条款，不存在一致行动的关系与情况；且除上述公司外，未与Ｇｏｌｄ Ｓｅａｌ及其关联方以任何形式同时持有其他企业的股权。

  综上，Ｇｏｌｄ Ｓｅａｌ、Ａｓｃｅｎｄｅｎｔ Ｒａｉｌ－ｔｅｃｈ独立行使其作为Ｎａｎｏ Ｒｅｓｏｕｒｃｅｓ股东的表决权，且未同时持有除Ｎａｎｏ Ｒｅｓｏｕｒｃｅｓ及其下属公司外的其他股权，不因共同投资Ｎａｎｏ Ｒｅｓｏｕｒｃｅｓ而构成一致行动关系。

  （４）Ｇｏｌｄ Ｓｅａｌ实际控制人及其一致行动人、Ａｓｃｅｎｄｅｎｔ Ｒａｉｌ－ｔｅｃｈ唯一股东的最终ＧＰ之实际控制人之间不存在关联关系，且未同时持有除Ｎａｎｏ Ｒｅｓｏｕｒｃｅｓ及其下属公司外的其他股权，不因共同投资Ｎａｎｏ Ｒｅｓｏｕｒｃｅｓ而构成一致行动关系

  Ｇｏｌｄ Ｓｅａｌ的实际控制人宣瑞国及其一致行动人匡建平、黄志勇已联合出具声明：本人与Ａｓｃｅｎｄｅｎｔ Ｒａｉｌ－ｔｅｃｈ及其股东Ａｓｃｅｎｄｅｎｔ Ｃａｐｉｔａｌ Ｐａｒｔｎｅｒｓ Ｉ，Ｌ．Ｐ、以及Ａｓｃｅｎｄｅｎｔ Ｃａｐｉｔａｌ Ｐａｒｔｎｅｒｓ Ｉ，Ｌ．Ｐ创始合伙人孟亮先生及张奕先生不存在任何关联关系；同时，除Ｇｏｌｄ Ｓｅａｌ（注册于ＢＶＩ，本人间接持股）与Ａｓｃｅｎｄｅｎｔ Ｒａｉｌ－ｔｅｃｈ直接共同投资Ｎａｎｏ Ｒｅｓｏｕｒｃｅｓ，进而间接共同投资通达集团（注册于ＢＶＩ）和香港通达及其下属公司之外，本人与Ａｓｃｅｎｄｅｎｔ Ｒａｉｌ－ｔｅｃｈ及其股东Ａｓｃｅｎｄｅｎｔ Ｃａｐｉｔａｌ Ｐａｒｔｎｅｒｓ Ｉ，Ｌ．Ｐ、以及Ａｓｃｅｎｄｅｎｔ Ｃａｐｉｔａｌ Ｐａｒｔｎｅｒｓ Ｉ，Ｌ．Ｐ创始合伙人孟亮先生及张奕先生之间不存在以直接或间接方式共同投资于其他企业的情形，亦不存在其他合伙、合作、联营等其他经济利益关系。

  （下转B12版）