证券时报多媒体数字报

  证券代码002569 证券简称：步森股份 公告编号：2015-019

  浙江步森服饰股份有限公司

  权益变动的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  本次权益变动导致公司控股股东及实际控制人变化。

  一、本次权益变动的基本情况

  浙江步森服饰股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年3月30日接到步森集团有限公司（以下简称“步森集团”）及诸暨市达森投资有限公司（以下简称“达森投资”）的通知，步森集团于2015年3月30日与上海睿鸷资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“睿鸷资产”）签署了《股份转让协议》，步森集团、达森投资于2015年3月30日与自然人邱力签署了《股份转让协议》。睿鸷资产协议受让步森集团持有的4180万股步森股份无限售流通股，自然人邱力协议受让步森集团持有的699万股步森股份无限售流通股，自然人邱力协议受让达森投资持有的701万股步森股份无限售流通股。本次权益变动完成后，步森集团将持有步森股份3458万股，占上市公司总股本24.70%；自然人邱力将持有步森股份1400万股，占上市公司总股本10.00%，达森投资将持有步森股份296.5万股，占上市公司总股本2.12%，睿鸷资产将持有步森股份4180万股，占上市公司总股本29.86%，成为公司控股股东，北京非凡领驭投资管理有限公司（以下简称“非凡领驭”）作为睿鸷资产的普通合伙人，自然人杨臣、田瑜、毛贵良和刘靖已签署一致行动协议，并通过控股非凡领驭将成为步森股份的实际控制人。

  二、本次权益变动的具体情况

  1、股东协议转让股份具体情况

  ■

  2、权益变动的信息披露义务人情况

  本次权益变动的信息披露义务人中，步森集团有限公司为公司控股股东，诸暨市达森投资有限公司为实际控制人控制的企业，上海睿鸷资产管理合伙企业（有限合伙）为法人、邱力为自然人。

  3、本次权益变动前后信息披露义务人持股情况

  ■

  本次权益变动后，睿鸷资产将持有公司股份合计41,800,000股，占公司总股本的29.86%，成为公司控股股东，北京非凡领驭投资管理有限公司（以下简称“非凡领驭”）作为睿鸷资产的普通合伙人，自然人杨臣、田瑜、毛贵良和刘靖通过控股非凡领驭成为步森股份的实际控制人。

  三、承诺履行情况

  1、公司股东步森集团、达森投资、吴永杰承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前所持有的公司股份，也不由公司回购其持有的该部分股份。

  截至目前，上述承诺已履行完毕，信息披露义务人及其一致行动人未有违反上述股份锁定承诺的情况。

  2、公司实际控制人寿氏家族成员陈能恩、寿彩凤、陈建飞、陈建国、王建军、陈智君、陈智宇、王建霞、王建丽、寿能丰、寿鹤蕾、吴永杰承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前所直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或间接持有的该部分股份。

  截至目前，上述承诺已履行完毕，公司实际控制人寿氏家族成员未有违反上述股份锁定承诺的情况。

  公司董事、监事、高级管理人员承诺：在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让其所持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过50%。

  截至目前，上述承诺尚在履行中，公司董事、监事、高级管理人员未有违反上述股份锁定承诺的情况。

  3、本次权益变动完成后，实际控制人杨臣、田瑜、毛贵良和刘靖会继续履行公司实际控制人关于保证公司的独立运作、不进行同业竞争、减少和规范可能产生的关联交易等相关承诺。

  四、其他相关说明

  根据《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则15号-权益变动报告书》及相关法律、法规的规定，步森集团有限公司、诸暨市达森投资有限公司、自然人吴永杰、自然人邱力已经编制《简式权益变动报告书》，上海睿鸷资产管理合伙企业（有限合伙）编制了《详式权益变动报告书》，详细内容全文刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  五、备查文件

  1、《股份转让协议》；

  2、《详式权益变动报告书》；

  3、《简式权益变动报告书（一）》；

  4、《简式权益变动报告书（二）》。

  特此公告。

  浙江步森服饰股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年三月三十一日

  证券代码002569 证券简称：步森股份 公告编号：2015-020

  浙江步森服饰股份有限公司

  关于公司控股股东签署股份转让协议及

  实际控制人变更的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江步森服饰股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年3月30日接到步森集团有限公司（以下简称“步森集团”）及诸暨市达森投资有限公司（以下简称“达森投资”）的通知，步森集团于2015年3月30日与上海睿鸷资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“睿鸷资产”）签署了《股份转让协议》，步森集团、达森投资于2015年3月30日与自然人邱力签署了《股份转让协议》。睿鸷资产协议受让步森集团持有的4180万股步森股份无限售流通股，自然人邱力协议受让步森集团持有的699万股步森股份无限售流通股，自然人邱力协议受让达森投资持有的701万股步森股份无限售流通股。本次权益变动完成后，步森集团将持有步森股份3458万股，占上市公司总股本24.70%；自然人邱力将持有步森股份1400万股，占上市公司总股本10.00%，达森投资将持有步森股份296.5万股，占上市公司总股本2.12%，睿鸷资产将持有步森股份4180万股，占上市公司总股本29.86%，成为公司控股股东，北京非凡领驭投资管理有限公司（以下简称“非凡领驭”）作为睿鸷资产的普通合伙人，自然人杨臣、田瑜、毛贵良和刘靖已签署一致行动协议，并通过控股非凡领驭将成为步森股份的实际控制人。

  一、交易情况

  （一）交易对方的基本情况如下：

  1、受让方：睿鸷资产

  ■

  股权控制结构图：

  ■

  2、受让方：自然人邱力

  姓名：邱力

  性别：男

  国籍：中国

  身份证号：33021119720723****

  住所：浙江省宁波市镇海区蛟川街道炼化公司居民区

  通讯地址：浙江省宁波市江北区雨辰文星

  通讯方式：0574-87359551

  是否取得其他国家或者地区的居留权：否

  根据上述交易对方出具的声明，上述交易对方彼此之间不存在一致行动人关系。

  （二）协议的主要内容

  2015年3月30日，步森集团与睿鸷资产签署了《股份转让协议》，睿鸷资产协议受让步森集团持有的4180万股步森股份无限售流通股；步森集团、达森投资与自然人邱力签署了《股份转让协议》，自然人邱力协议受让步森集团持有的699万股步森股份无限售流通股，自然人邱力协议受让达森投资持有的701万股步森股份无限售流通股，《股份转让协议》的主要内容如下：

  1、步森集团与睿鸷资产签订的《股份转让协议》

  （1）甲方（转让方）：步森集团有限公司

  （2）乙方（受让方）：上海睿鸷资产管理合伙企业（有限合伙）

  （3）标的股份：甲方合法持有的4,180万股步森股份股票，占步森股份总股本的29.86%

  （4）股份转让款：本次标的股份转让单价为20.00元/股，标的股份转让款合计为836,000,000元。

  （5）付款安排：乙方应于本协议签署后7日内向甲方指定账户支付50%的股份转让款，在标的股份完成过户登记之日起15个工作日或最晚不迟于2015年5月10日（以后发生日期为准）内支付剩余的50%。

  （6）标的股份过户：

  甲方应在收到乙方50%的股份转让款之日起15个工作日内（经各方协商最多可顺延7日），配合将标的股份上的所有质押（如有）全部解除并将没有任何股份质押负担及转让限制的标的股份过户登记至乙方证券账户名下。

  （7）违约责任：

  1）甲方未及时办理标的股份过户登记手续的，甲方应在该等事实发生之日起三十日内将标的股份转让款归还给乙方；

  2）乙方违反本协议约定，未及时足额支付首期股份转让款的，每逾期一天，乙方应按迟延支付款项的万分之六向甲方支付滞纳金，逾期超过10日的，甲方有权解除本协议并按逾期天数要求乙方支付滞纳金；

  3）乙方违反本协议约定，未及时足额支付第二笔股份转让款的，甲方有权解除本协议，并扣留首期股份转让款金额的20%作为违约金。

  （8）协议生效条件：本协议自甲乙双方签署之日起生效。

  2、步森集团、达森投资与自然人邱力签订的《股份转让协议》

  （1）甲方（转让方）：步森集团有限公司

  （2）乙方（转让方）：诸暨市达森投资有限公司

  （3）丙方（受让方）：自然人邱力

  （4）标的股份：甲方、乙方合法持有的1,400万股步森股份股票，占步森股份总股本的10%

  （5）股份转让款：本次标的股份转让单价为20.00元/股，标的股份转让款合计为280,000,000元，其中丙方应向甲方支付13,980万元（大写：人民币壹亿叁仟玖佰捌拾万圆整），丙方应向乙方支付14,020万元（大写：人民币壹亿肆仟零贰拾万圆整）。

  （6）付款安排：丙方应于本协议签署后7日内向甲方、乙方指定账户支付50%的股份转让款，在标的股份完成过户登记之日起15个工作日或最晚不迟于2015年5月10日（以后发生日期为准）内支付剩余的50%。

  （7）标的股份过户：

  甲方、乙方应在收到丙方50%的股份转让款之日起15个工作日内（经各方协商最多可顺延7日），配合将标的股份上的所有质押（如有）全部解除并将没有任何股份质押负担及转让限制的标的股份过户登记至丙方证券账户名下。

  （8）违约责任：

  1）甲方、乙方未及时办理标的股份过户登记手续的，甲方、乙方应在该等事实发生之日起三十日内将标的股份转让款归还给丙方；

  2）丙方违反本协议约定，未及时足额支付首期股份转让款的，每逾期一天，丙方应按迟延支付款项的万分之六向甲方、乙方支付滞纳金，逾期超过10日的，甲方、乙方有权解除本协议并按逾期天数要求丙方支付滞纳金；

  3）丙方违反本协议约定，未及时足额支付第二笔股份转让款的，甲方、乙方有权解除本协议，并扣留首期股份转让款金额的20%作为违约金。

  （9）协议生效条件：本协议自甲、乙、丙三方签署之日起生效。

  二、股权转让的目的和对公司的影响

  (一)股权转让的目的和对上市公司的影响

  睿鸷资产通过本次股权转让成为上市公司的控股股东，从而通过业务、人力资源、财务方面的转型改革提高上市公司的经营效益，改善公司治理结构，提高经营管理水平。

  本次权益变动完成后，步森股份作为独立运营的上市公司，将继续保持人员独立、资产完整、财务独立、机构独立和业务独立，步森股份仍具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等各环节与睿鸷资产保持独立。为保证步森股份的独立性，睿鸷资产承诺如下：

  1、保持与上市公司之间的人员独立

  （1）上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在睿鸷资产兼任除董事、监事以外的行政职务，继续保持上市公司人员的独立性。

  （2）上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和睿鸷资产之间完全独立。

  2、保持与上市公司之间资产独立

  （1）上市公司具有独立完整的资产，其资产全部能处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。

  （2）睿鸷资产当前没有、之后也不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。

  （3）睿鸷资产不会以上市公司的资产为自身的债务提供担保。

  3、保持与上市公司之间继续保持财务独立

  （1）上市公司继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系。

  （2）上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。

  （3）上市公司独立在银行开户，不与睿鸷资产共享一个银行账户。

  （4）上市公司能够做出独立的财务决策，睿鸷资产不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用调度。

  （5）上市公司的财务人员独立，不在睿鸷资产兼职或领取报酬。

  （6）上市公司依法独立纳税。

  4、保持与上市公司之间机构独立

  （1）上市公司继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

  （2）上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

  5、保持与上市公司之间业务独立

  （1）上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立，具备面向市场独立自主持续经营的能力。

  （2）睿鸷资产除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。

  (二) 睿鸷资产在本次交易完成后的后续计划

  截至此次股份转让相关权益变动报告书签署之日, 睿鸷资产不排除继续增持上市公司股份的可能。若今后进一步增持上市公司股份，睿鸷资产将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

  1、未来12个月内上市公司资产、业务处置及主营业务重大改变或调整计划

  睿鸷资产不排除在未来12个月内对上市公司资产、业务处置或主营业务重大改变、调整的可能。

  2、调整上市公司现任董事会、监事会或高级管理人员组成的计划

  本次权益变动完成后，睿鸷资产拟优化公司的治理结构，提升上市公司经营管理水平，信息披露义务人将根据上市公司章程行使股东权利，向上市公司提名董事、监事候选人。目前上市公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人。睿鸷资产计划提议重选董事会，但因拟提名的董事候选人尚未确定人选，暂时无法披露相关人员简况。

  3、上市公司章程的修改计划

  截止此次股份转让相关权益变动报告书签署之日，睿鸷资产暂无修改上市公司章程计划。

  4、上市公司现有员工的安排计划

  截止此次股份转让相关权益变动报告书签署之日，睿鸷资产暂无大幅度调整员工聘用的计划。

  5、上市公司分红政策的调整计划

  截止此次股份转让相关权益变动报告书签署之日，睿鸷资产暂无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。

  6、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

  截止此次股份转让相关权益变动报告书签署之日，睿鸷资产暂无对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划。

  三、实际控制人变更情况

  本次权益变动前：步森集团持有上市公司8,337万股股份，占比为59.55%；达森投资持有上市公司997.50万股股份，占比为7.12%；吴永杰持有上市公司210万股股份，占比为1.50%；寿氏家族通过步森集团及其一致行动人持有上市公司9,544.50万股份，占比为68.17%，为步森股份的实际控制人。

  本次权益变动后：步森集团持有上市公司3,458万股股份，占比为24.70%；达森投资持有上市公司296.50万股股份，占比为2.12%；吴永杰持有上市公司210万股股份，占比为1.50%；寿氏家族通过步森集团及其一致行动人持有上市公司3,964.50万股份，占比为28.32%。

  本次权益变动后：上海睿鸷资产管理合伙企业（有限合伙）持有上市公司4,180万股份，占比为29.86%，成为步森股份的第一大股东，杨臣、田瑜、毛贵良、刘靖四个自然人将成为步森股份的实际控制人。

  本次权益变动后：邱力持有上市公司1,400万股份，占比为10.00%。

  四、实际控制人情况

  杨臣先生生于1968年，硕士学历，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为11010819680916****。杨臣先生主要工作经历如下：

  ■

  田瑜女士生于1973年，大专学历，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为 36210119730911****。田瑜女士主要工作经历如下：

  ■

  毛贵良女士生于?1976?年，大专学历，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为?42112719760904****。毛贵良女士主要工作经历如下：

  ■

  刘靖女士生于1973年，硕士学历，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为42010619730320****。刘靖女士主要工作经历如下：

  ■

  五、股份转让前后公司股权结构情况

  1、股权转让前公司的股权结构关系

  股份转让前，公司控股股东为步森集团，公司的实际控制人为寿氏家族成员陈能恩、寿彩凤、陈建飞、陈建国、王建军、陈智君、陈智宇、王建霞、王建丽、寿能丰、寿鹤蕾、吴永杰，公司的股权控制结构如下：

  ■

  2、股权转让后公司的股权结构关系

  股份转让后，公司控股股东变更为睿鸷资产，公司的实际控制人变更为杨臣、田瑜、毛贵良和刘靖，公司的股权控制结构如下：

  ■

  六、其他事项说明

  1、根据《上市公司收购管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，睿鸷资产、自然人邱力、步森集团、达森投资构成本次交易的信息披露义务人，其《详式权益变动报告书》、《简式权益变动报告书》、财务顾问核查意见及法律意见书，敬请关注同日公告。

  2、本次股权转让后，睿鸷资产及其实际控制人将会继续履行其关于保证公司的独立运作、不进行同业竞争、减少和规范可能产生的关联交易等相关承诺。

  3、根据《上市公司收购管理办法》的规定，睿鸷资产本次受让步森集团持有的步森股份29.86%股权，本次权益变动完成后，睿鸷资产将成为上市公司控股股东。睿鸷资产承诺自本次权益变动完成后，12个月内不转让本次交易取得的上市公司股份。

  4、公司所有信息均以在指定媒体刊登的公告为准，请广大投资者理性投资，注意风险。

  5、本次交易除上述及相关权益变动报告书披露的内容外，信息披露义务人不存在应披露而未披露的重大事项。

  目前，公司生产经营情况正常。公司将继续密切关注上述事项的进展结果，严格按照规定，及时履行信息披露义务。

  七、备查文件

  1、《详式权益变动报告书》；

  2、《简式权益变动报告书（一）》；

  3、《简式权益变动报告书（二）》；

  4、《申万宏源证券保荐承销有限责任公司关于浙江步森服饰股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》；

  5、步森集团与睿鸷资产签订的《股份转让协议》；

  6、步森集团、达森投资与自然人邱力签订的《股份转让协议》；

  7、《北京市环球律师事务所关于浙江步森服饰股份有限公司详式权益变动报告书之法律意见书》。

  特此公告。

  浙江步森服饰股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年三月三十一日

  证券代码002569 证券简称：步森股份 公告编号：2015-021

  浙江步森服饰股份有限公司

  关于筹划重大资产重组的停牌公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本公司接到上海睿鸷资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“睿鸷资产”， 睿鸷资产收购步森集团有限公司持有的步森股份29.86%的股份，目前正在办理股权转让手续，待相关程序完成后，睿鸷资产将成为公司控股股东）的通知，睿鸷资产正在筹划与公司相关的重大资产重组事项。因有关事项尚存在不确定性，为保证公平信息披露，保护广大投资者的利益，避免公司股价异常波动，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：步森股份，证券代码：002569）将于2015年4月1日开市起继续停牌。

  本公司承诺争取停牌时间不超过 30 个自然日，即承诺争取在2015年4月30日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案（或报告书），公司股票将在公司董事会审议通过并公告重大资产重组预案（或报告书）后复牌。

  如公司未能在上述期限内披露重大资产重组预案（或报告书），公司将根据重组推进情况确定是否向交易所申请延期复牌。公司未提出延期复牌申请或延期复牌申请未获交易所同意的，公司股票将于 2015 年 4月30日开市时起复牌，公司承诺自公司股票复牌之日起三个月内不再筹划重大资产重组事项。公司提出延期复牌申请并获交易所同意的，公司承诺累计停牌时间不超过三个月，如公司仍未能在延期期限内披露重大资产重组预案（或报告书），公司承诺自公司股票复牌之日起六个月内不再筹划重大资产重组事项。

  如睿鸷资产在停牌期限内终止筹划重大资产重组的，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告，公司承诺自复牌之日起三个月内不再筹划重大资产重组事项，公司股票将在公司披露终止筹划重大资产重组相关公告后恢复交易。

  本公司筹划的重大资产重组事项，尚存在较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。停牌期间，公司将根据有关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者密切关注。

  特此公告。

  浙江步森服饰股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年三月三十一日