证券时报多媒体数字报

  证券简称： 15深业债

  证券代码： 112238

  发行总额： 15亿元

  上市时间： 2015年4月9日

  上市地点： 深圳证券交易所

  上市推荐机构： 招商证券股份有限公司

  第一节 绪言

  重要提示

  深圳市振业（集团）股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“深振业”）董事会成员已批准本上市公告书，保证其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别的和连带的法律责任。

  深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对深圳市振业（集团）股份有限公司2015年公司债券（以下简称“本期债券”）上市申请及相关事项的审查，均不构成对本期债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。

  经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人本期债券评级为AA；发行人主体长期信用评级为AA。本期债券评级为AA；本期债券上市前，发行人最近一期末净资产（含少数股东权益）为421,446.58万元（2014年12月31日经审计合并报表中股东权益合计），合并口径资产负债率为64.14%，母公司口径资产负债率为61.65%。发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为60,708.91万元（2012年度、2013年度和2014年度经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），为本期债券一年利息的7.78倍。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。

  本期债券上市前后，若发行人财务状况、经营业绩和信用评级等情况出现重大变化将影响本期债券双边挂牌交易。发行人承诺，若本期债券无法双边挂牌，债券持有人有权在本期债券上市前向本公司回售全部或部分债券认购份额。本期债券上市后的流动性风险敬请投资者关注。

  发行人在向深交所申请本次债券上市时，已与上市推荐人就债券终止上市的后续安排签署协议，约定如果债券终止上市，发行人将委托该上市推荐人提供终止上市后债券的托管、登记等相关服务。

  第二节 发行人简介

  一、发行人基本情况

  1、中文名称：深圳市振业（集团）股份有限公司

  2、英文名称：Shenzhen Zhenye (Group) Co., Ltd.

  3、注册地址：广东省深圳市罗湖区宝安南路2014号振业大厦B座11-17层

  4、办公地址：广东省深圳市罗湖区宝安南路2014号振业大厦B座11-17层

  5、法定代表人：李永明

  6、电话：0755-25863061

  7、传真：0755-25863012

  8、电子信箱：szzygp@126.com

  9、成立日期：1989年5月25日

  10、总股本金额：1,349,995,046元

  11、企业法人营业执照注册号：440301103341062

  12、股票上市地、股票简称及代码：A股：深圳证券交易所

  13、股票简称：深振业A

  14、股票代码：000006

  15、国际互联网网址：http://www.zhenye.com/

  16、信息披露报纸名称：《中国证券报》、《证券时报》

  17、经营范围：土地开发、房产销售及租赁、物业管理。

  二、公司经营范围及主营业务经营情况

  （一）公司经营范围

  发行人的经营范围为：土地开发、房产销售及租赁、物业管理。

  （二）公司主营业务经营情况

  目前，公司主营业务包括房地产开发与销售、出租及物业管理。

  1、报告期内开发已完工项目

  单位：万平方米

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  2、在建项目

  截至2014年12月31日，公司在建的住宅类和商业物业类项目如下：

  单位：万平方米

  ■

  注：开工土地面积及开工建筑面积均为取得施工许可证对应面积，投资进度为截至2014年12月31日已投资金额占预计总投资金额（均剔除土地出让金）的比例。

  3、规划拟建项目

  公司规划拟建的主要住宅类和商业物业类项目如下：

  面积单位：万平方米

  ■

  （三）公司收入、毛利构成以及毛利率情况

  公司按业务分类的营业收入构成如下表所示：

  单位：万元

  ■

  公司按地区分类的主营业务收入构成如下表所示：

  单位：万元

  ■

  公司毛利结构如下表所示：

  单位：万元

  ■

  公司主要业务毛利率情况如下表所示：

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  （四）销售模式

  发行人房地产项目定位为：普通居民住宅、别墅及商用物业等。主要目标消费者群体为高、中、低收入的白领、公务员及企业主。

  发行人房地产项目定价以市场为导向，首先考虑项目开发的竞争状况（以市场为导向），即市场供求总量、直接与间接竞争对手们的价格情况，同时考虑项目开发成本（即地价、建安成本、税收及其他费用的总和）和公司预期销售率指标（即公司产品各阶段可能实现的销售比率）；最后是项目开发地区的目标消费者能够接受的程度。

  在综合考虑上述因素的基础上，公司开发的房地产项目定价的操作程序是：

  计算出项目总成本→调查其他有可比性楼盘的价格及销售情况→公司开发产品预期销售率→消费者购买意向→得出楼盘价格。

  在确定某一楼盘的价格后，根据住宅的楼层和房屋的朝向、户型以及购买者的付款方式（分期付款、一次性付款或按揭）等因素综合考虑，以基本价格乘房屋价格调整系数（如折扣、房屋朝向层次系数等），采用“一房一价”的定价模式。项目开始正式销售时，开展项目的市场推广和营销活动，根据市场销售情况再对项目销售价格进行动态调整，并且在销售的不同阶段，推出不同的销售卖点。

  在房地产项目的开发经营中，公司始终坚持准确细分市场，了解客户需求，建造优质产品，提供完善服务来创造最优性价比，根据市场需要及时调整经营策略，提供超越客户期望的产品和服务。

  （五）公司近三年房地产开发情况

  本公司近三年房地产开发情况如下表所示：

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  报告期内，公司以广东省为核心，稳步向其他省份二三线城市推进，并采用积极的销售策略，公司销售面积占开发面积比例逐年提高、销售额逐年上升，公司的年均收入复合增长率28.71%。公司采取谨慎的土地竞拍策略，公司资金流量较为平稳。2013年公司竞拍获得11.22万平方米土地，土地价款总额为12.59亿元；2014年公司竞拍获得12.77万平方米土地，土地价款总额为28.68亿元，为后续持续开发提供了保证。

  三、发行人设立、上市和股本变化情况

  （一）发行人改制、设立情况

  1989年4月，发行人经深圳市人民政府[深府办（1989）360号]文批准在原深圳市建设（集团）公司开发部的基础上成立，并获批准以发行股票方式筹集资金，发行股票69万股，每股面值10元。本次发行经深圳市金鹏会计师事务所“（1989）验字28号”验资报告验证。1989年5月，经深圳市工商局“深民洁字（1989）00046号”文批准，发行人取得法人营业执照：深司字N23093号。

  设立时，发行人股本结构如下：

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  （二）发行人历次股本变化情况

  1、1989年度送红股

  1990年4月，发行人第一次股东大会审议通过了《关于1989年分红方案的决议》，并经中国人民银行深圳经济特区分行“（1990）深人银复字第041号”文批准，发行人按每10股送1股进行扩股，共扩股6.9万股。送股完成后，发行人总股本增加至75.9万股，注册资本增加至75.9万元。本次变更经深圳市金鹏会计师事务所“（90）验字143号”验资报告验证。

  本次送股完成后，发行人股本结构如下：

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  2、1990年度送红股

  1990年8月，发行人第二次股东大会审议通过了《关于1990年上半年分红方案的决议》，按每3股派发1股的比例送红股。送股完成后，发行人总股本增加至101.20万股。

  1991年3月，发行人第三次股东大会审议通过了《股本分红派息的决议》，按每4股派发1股的比例送红股。送股完成后，发行人总股本增加至126.56万股。本次变更经深圳市金鹏会计师事务所“（91）验字129号”验资报告验证。

  上述两次送股完成后，发行人股本结构如下：

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  3、1991年股份拆分

  1990年11月，根据发行人董事会“深振董字（1990）10号”文件，发行人于1991年4月将每股面值由原10元拆细为1元。拆细完成后，发行人总股本增加至12,655,660股。本次股份拆分完成后，发行人股本结构如下：

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  4、1991年度送红股

  1992年3月，发行人第五次股东大会审议通过了《关于1991年下半年分红与1992年上半年分红一并进行的议案》，以12,655,660股为基数，按每1股派发1股的比例送红股。送股完成后，发行人总股本增加至25,311,320股。本次变更经深圳市金鹏会计师事务所“（91）验字192号”验资报告验证。本次送股完成后，发行人股本结构如下：

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  注：1991年初，深圳市建筑机械动力公司因需用资金拟将所持有发行人股票10,000股（每股面值10元）转让。发行人董事会决定将该部分股份予以收回。该部分股份经一次分红派股和按每股面值1元拆细后为250,000股。1992年初，经主管部门同意，这部分股份已转让给深圳市深安企业股份有限公司。

  5、1992年，公司上市时的股本情况

  1992年4月，经中国人民银行深圳分行以“深银复字（1992）第059号”文批准，发行人股票在深圳证券交易所挂牌上市，股票简称：“深振业A”，股票代码：000006。

  上市时发行人总股本为25,311,320股，其股本结构如下：

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  注：1990年度送红股后，发行人记载总股本为1,265,566股，与深圳市金鹏会计师事务所“（91）验字129号”验资报告1,265,000股不符，差额为566股，导致发行人经1991年拆股及送股（每一股送一股）后，该差额变为11,320股（发行人记载总股本为25,311,320股，比深圳市金鹏会计师事务所“（91）验字192号”验资报告核定的25,300,000股多11,320股）。发行人1992年4月申请上市时，深交所《关于深圳市振业股份有限公司股票申请上市的审查报告》（深交所字（1992）第45号）对差额部分进行了核查，并将差额11,320股计入发行人股本；《深交所上市通知书》（深证字（92）第7号）确认发行人总股本为25,311,320股。上市后，发行人股本差额情况得到了纠正。

  6、1992年下半年送红股

  1992年10月，经第五次股东大会决议通过，发行人以总股本25,311,320股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（税前）、送红股4股。送股完成后，发行人总股本增加至35,435,848股。本次送股完成后，发行人的股本结构如下：

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  7、1993年度送红股、配股

  1993年6月，发行人实施1992年度分红派息方案，每10股派送红股3股，共送红股10,630,754股，同时实施1993年配股计划，向全体股东每10股配售3股，共配股10,630,754股。经本次10送3配3后，公司总股本达到56,697,356股。本次变更经深圳中华会计师事务所“股验报字（1994）第E009号”验资报告验证

  本次送股配股完成后，发行人股本结构如下：

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  8、1993年深圳市深安企业股份有限公司股份转让

  1993年，深圳市深安企业股份有限公司将其持有发行人的560,000股中的350,000股向二级市场投资者转让。本次股份转让后，发行人股本结构如下：

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  9、1994年上半年送红股

  1994年6月，经深圳市证券管理办公室“深证办复[1994]120号”文批准，发行人以总股本56,697,356股为基数，向全体股东按每10股派发6股的比例送红股。送股完成后，发行人总股本增加至90,715,769股。本次送股完成后，发行人股本结构如下：

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  10、1994年度配股

  1995年1月，经发行人第七次股东大会审议通过，并经深圳市证券管理办公室“深证办字（1994）37号”文批准及中国证监会“证监发审字（1994）42号”文核准，发行人以总股本90,715,769股为基数，按每10股配售1.5股的比例向原股东配股，配股价格为5.6元/股。配股完成后，发行人总股本增加至104,323,134股。本次变更经深圳中华会计师事务所“股验报字（1995）D12号”验资报告验证。本次配股完成后，发行人股本结构如下：

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  注：深圳市建设（集团）公司本次获配售股份数量为4,139,520股，实际认购1,639,520股，剩余股份由深圳市第一建筑工程公司以现金认购1,000,000股，深圳市第五建筑工程公司以现金认购1,500,000股。

  11、1995年度送红股

  1995年7月，经发行人第八次股东大会审议通过，发行人以总股本104,323,134股为基数，向全体股东每10股送3股派1元现金，本次分红派息后，发行人总股本增加至135,620,074股。本次变更经深圳中华会计师事务所“股验报字（1995）D12号”验资报告验证。

  本次送股完成后，发行人股本结构如下：

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  12、1997年度配股

  1996年12月，经发行人第九次股东大会审议通过，并经中国证监会“证监上字[1997]5号”文核准，发行人以总股本135,620,074股为基数，按每10股配售3股的比例向原股东配股，配股价格为12元/股。配股完成后，发行人总股本增加至176,306,096股。本次变更经深圳中华会计师事务所“股验报字（1997）第D005号”验资报告验证。本次配股完成后，发行人股本结构如下：

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  注：1996年12月，深圳市建设（集团）公司更名为深圳市建设投资控股公司。

  13、1997年度送股、资本公积转增股本

  1997年7月，经发行人1997年度股东大会审议通过，发行人以总股本176,306,096股为基数，向全体股东每10股派发现金0.769元（税前）、送红股1.538股，用公积金向全体股东每10股转增1.538股。送股、转增完成后，发行人总股本增加至230,537,849股。本次变更经深圳中华会计师事务所“股验报字（1997）第D019号”验资报告验证。本次送股、转增完成后，发行人股权结构如下：

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  14、1997年深圳市第一建筑公司股权转让

  1997年，深圳市第一建筑工程公司将所持有的发行人法人股份2,209,844股以协议方式转让给深圳市长城地产股份有限公司。转让完成后，深圳市第一建筑工程公司不再持有发行人股票，深圳市长城地产股份有限公司持股占发行人总股本的4.94%。

  本次股权转让完成后，发行人股权结构变动如下：

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  注：1997年10月，深圳市长城房地产股份有限公司更名为深圳市长城地产（集团）股份有限公司。

  15、1998年度送红股

  1998年5月，经发行人1998年度股东大会审议通过，发行人以总股本230,537,849股为基数，向全体股东每10股送红股1股并派发现金2元（税前）。送股完成后，发行人总股本增加至253,591,631股。本次变更经深圳中华会计师事务所“股验报字（1998）第D020号”验资报告验证。

  本次送股完成后，发行人股本结构如下：

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  16、2005年8月国有股权划转后的股本结构

  根据深圳市委市政府关于国有资产管理体制调整工作的总体部署，深圳市国资委决定将深圳市建设投资控股公司（发行人原控股股东）与深圳市投资管理公司、深圳市商贸投资控股公司合并，组建深圳市投资控股有限公司，深圳市建设投资控股公司将其持有发行人的71,068,475股（占总股本的28.02%）全部无偿划归深圳市国资委持有。

  2005年8月，国务院国有资产监督管理委员会“国资产权[2005]689号”文批复同意本次股权划转方案，划转后的股份性质为国家股。

  2005年10月，中国证监会出具《关于深圳市国资委收购深圳市振业（集团）股份有限公司信息披露的意见》（证监公司字[2005]104号）文，对本次股权划转表示无异议。

  2006年1月，深圳市建设投资控股公司持有发行人的全部国家股过户至深圳市国资委，深圳市国资委成为发行人控股股东。

  本次划转完成后，发行人股权结构如下：

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  注：2005年深圳市长城地产（集团）股份有限公司、深圳市第五建筑工程公司及深圳市深安企业股份有限公司分别更名为深圳市长城投资控股股份有限公司、深圳市金众（集团）股份有限公司和深圳市（建安）集团股份有限公司。

  17、2005年11月股权分置改革后的股本结构

  2005年12月16日，发行人的股权分置改革方案在发行人召开的股权分置改革相关股东会议上审议通过，流通股股东每持有10股流通股份获得全体非流通股东支付的2股股份的对价。该股权分置改革方案于2006年1月12日实施完毕。此次股权分置改革后，发行人股本结构情况如下：

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  注：该部分股份是指发行人原副总经理林茂德于2005年从二级市场买入19,100股，在股权分置改革方案实施后股份数量增至22,920股。按照《公司法》有关规定，该部分股份在高管任期内及离职后6个月内，不得上市交易或者转让。

  18、2006年11月实施第一期股权激励计划后的股本结构

  根据深圳市国资委《关于深振业实施第一期股权激励计划的批复》（深国资委[2006]425号），发行人实施了第一期（2005年度）股权激励计划。股份来源为发行人控股股东深圳市国资委，激励股份性质为限制性流通股，激励股份数量为6,087,996股。2006年12月14日，深圳市国资委已将相应股份过户至各激励对象名下。本次股权激励计划实施后，发行人股本结构如下：

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  19、2008年2月实施第二期股权激励计划后的股本结构

  根据深圳市国资委《关于同意深圳市振业（集团）股份有限公司实施第二期（2006年度）股权激励计划的批复》（深国资委[2008]8号）文，发行人实施了第二期股权激励计划。国资委已于2008年2月5日将4,508,547股激励股份过户至各激励对象名下。

  过户手续完成后，发行人股本结构如下：

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  注：根据公司股权分置改革方案，发行人原有限售条件流通股29,251,637股和12,679,582股分别于2007年1月12日和2008年1月12日转为无限售条件股份。

  20、2008年4月未分配利润和资本公积转增股本后的股本结构

  2008年4月18日，发行人召开2007年度股东大会，审议通过了2007年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以总股本253,591,631股为基数，用未分配利润向全体股东每10股送5股，派送现金股利1元（含税），用资本公积金每10股转增5股。

  本次利润分配及资本公积转增股本方案实施后，发行人总股本增加至507,183,262股。本次变更经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司“深南验字（2008）第079号”验资报告验证。本次利润分配及资本公积转增股本后，发行人股本结构如下：■

  21、2010年5月，送股

  2010年4月16日，发行人召开2009年度股东大会，审议通过了《关于2009年度利润分配的议案》。公司2009年度利润分配方案为：以公司现有总股本507,183,262股为基数，向全体股东每10股送5股、派发现金股利1.20元（含税，扣税后个人股东、投资基金、合格境外机构投资者实际每10股派0.58元）。本次分配送出红股253,591,631股，派发现金红利60,861,991.44元，共计分配利润314,453,622.44元。本次分红前本公司总股本为507,183,262股,分红后总股本增至760,774,893股。此次变更经深圳南方民和会计师事务所出具的深南验字（2010）第143号验资报告验资确认。

  本次送股完成后，发行人股本结构如下：

  ■

  22、2011年6月，送股

  2011年4月21日，发行人召开2010年度股东大会，审议通过了《关于2010年度利润分配的议案》。公司2010年度利润分配方案为：以公司现有总股本760,774,893股为基数，向全体股东每10股送3股、派发现金股利0.6元（含税，扣税后个人股东、投资基金、合格境外机构投资者实际每10股派0.24元）。本次分配送出红股228,232,467股，派发现金红利45,646,493.58元，共计分配利润273,878,960.58元。本次分红前公司总股本为760,774,893股，分红总股本增至989,007,360股。此次变更经中审国际会计师事务所出具的中审国际验字[2011]01020201号验资报告验资确认。

  本次送股完成后，发行人股本结构如下：

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  23、2012年7月，送股

  2012年5月15日，发行人召开2011年度股东大会，审议通过了《关于2011年度利润分配的议案》。公司2011年度利润分配方案为：以公司现有总股本989,007,360股为基数，每10股送3股派发现金股利0.4元（含税），扣除后个人股东、证券投资基金、合格境外机构投资者实际每10股派0.06元。本次分配送出红股296,702,208股，派发现金股利39,560,294.40元，共计分配利润336,262,502.40元。分红前本公司总股本为989,007,360股，分红后总股本增至1,285,709,568股。此次变更经中审国际会计师事务所出具的中审国际验字[2012]01020165号验资报告验资确认。

  本次送股完成后，发行人股本结构如下：

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  24、2013年6月，送股

  2013年4月23日，发行人召开2012年度股东大会，审议通过了《关于2012年度利润分配的议案》。公司2012年度利润分配方案为：

  以公司现有股本1,285,709,568股为基数，向全体股东每10股送红股0.5股、派发现金股利1元（含税，扣税后，QFII、RQFII以及持有股改限售股、新股限售股的个人和证券投资基金每10股派0.85元；持有非股改、非新股限售股及无限售流通股的个人、证券投资基金股息红利税实行差别化税率征收，先按每10股派0.925元，权益登记日后根据投资者减持股票情况，再按实际持股期限补缴税款；对于QFII、RQFII外的其他非居民企业，公司未代扣代缴所得税，由纳税人在所得发生地缴纳。）

  本次变更经中瑞岳华会计师事务所出具的中瑞岳华验字[2013]第0211号验资报告验资确认。

  本次送股完成后，发行人股本结构如下：

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  （三）本公司设立以来的重大重组情况

  深圳市特皓股份有限公司和深圳市建业（集团）股份有限公司是发行人的两个原控股子公司，主要从事建筑施工业务。截至2004年12月31日，发行人持有深特皓和深建业的股权比例分别为68.42%和61.02%，发行人原全资子公司深圳市振业大厦投资发展有限公司持有深特皓1%股权。

  2005年，为贯彻落实深圳市政府国企改革的战略部署，发行人决定对深建业和深特皓进行剥离，以进一步发展房地产开发主业。

  2005年4月25日，深圳市国资委以《关于深圳市特皓公司改制总体方案的批复》（深国资委[2005]214号文）及《关于深圳市建业公司改制总体方案的批复》（深国资委[2005]215号文）对上述事项进行了批复，同意发行人的剥离方案。

  2005年4月27日，发行人第五届董事会第九次会议通过《关于出售深圳市特皓股份有限公司54.42%股权的议案》和《关于出售深圳市建业（集团）股份有限公司46.02%股权的议案》，将所持有深特皓公司3,623.36万股（约占深特皓总股本的54.42%）国有股权转让给深特皓改制留岗职工，由华宝信托代为持有，转让价格为101,446,805元，转让价格在截至2005年2月28日对应股东权益的基础上溢价43.12%；将所持有深建业4,227.36万股（约占深建业总股本的46.02%）国有股转让给深建业改制留岗职工，转让价格为103,692,857元，转让价格在2005年2月28日对应股东权益的基础上溢价54.40%。上述交易涉及款项由受让方以现金方式一次性支付给发行人。2005年4月28日，发行人分别与受让方签订了《股权转让合同》。

  由于深特皓与深建业2004年合计业务收入占发行人当年主营业务收入的66.2%，本次出售构成上市公司重大资产出售行为。中国证监会于2005年6月28日下发《关于深圳市振业（集团）股份有限公司重大资产重组方案的意见》（证监公司字[2005]43号文），同意发行人实施重组。

  2005年7月29日，发行人召开2005年度第一次临时股东大会，审议通过了公司第五届董事会第九次会议关于出售深特皓和深建业股权的议案。

  2005年8月29日，本次转让完成股权过户手续。本次重大资产出售实现投资收益4,779万元，占发行人当年净利润的42.77%。

  本次股权转让完成后，发行人持有深特皓股权从68.42%下降至14%（振业大厦投资发展有限公司于2006年注销，其所持有的1%深特皓股权转让给发行人，该1%股权转让完成后发行人持有深特皓15%的股权），发行人持有深建业股权从61.02%下降至15%。2005年8月，上述两家公司退出发行人的合并报表。本次重大资产出售有利于减少施工企业的亏损对发行人的不利影响，使发行人更加专注于毛利率较高的房地产开发主业。

  2009年3月31日，发行人与深圳市建业（集团）股份有限公司工会委员会（以下简称“建业工会”）签订《股权转让合同》，将其持有的剩余深建业股权（13,778,573股）以6,413.47万元的价格转让给建业工会。2009年4月8日，发行人与深圳市特皓投资发展有限公司（以下简称“特皓投资”）签订《股权转让合同》，将其持有的剩余深特皓股权（9,986,198股）以6,707.53万元的价格转让给特皓投资。至此，发行人不再持有深建业和深特皓的股权。

  五、发行人股本总额及前十大股东持股情况

  截至2014年12月31日，发行人股本总额为1,349,995,046股，股东总数为52,720名。截至2014年12月31日，发行人前10名股东持股情况如下：

  单位：股

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  三、发行人面临的风险

  （一）与本期债券相关的风险

  1、利率风险

  受国民经济总体运行状况、国家宏观经济环境、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券可能跨越一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

  2、偿付风险

  本公司目前经营和财务状况良好。在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性。这些因素的变化会影响到本公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致本公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。

  3、流动性风险

  本期债券发行结束后，本公司将积极申请在深交所上市流通。由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，本公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深交所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，本公司亦无法保证本期债券在深交所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后，可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本期债券的流动性风险，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，而不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。

  4、本期债券安排所特有的风险

  本公司拟依靠自身良好的经营业绩、多元化融资渠道以及良好的银企关系保障本期债券的按期偿付。但是，如果在本期债券存续期内，本公司自身的经营业绩出现波动，或者由于金融市场和银企关系的变化导致公司融资能力削弱，则将可能影响本期债券的按期偿付。

  5、资信风险

  本公司在最近三年与其主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中，本公司将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如果因客观原因导致本公司资信状况发生不利变化，将可能使本期债券投资者的利益受到不利影响。

  6、评级风险

  根据鹏元资信评估有限公司出具的《深圳市振业（集团）股份有限公司2014年不超过15亿元（含）公司债券信用评级报告》，本公司长期主体评级为AA级，本期债券评级为AA级。该级别反映了本期债券安全性很高，违约风险很低。该等级是鹏元基于深振业的运营环境、经营状况以及财务实力等因素综合评估确定的。本公司无法保证公司主体信用等级和本期债券的信用等级在本期债券存续期内不会发生负面变化。如果本公司的主体信用等级和/或本期债券的信用等级在本期债券存续期内发生负面变化，本期债券的市场交易价格将可能发生剧烈波动，甚至导致本期债券无法在深交所进行上市交易。

  （二）与发行人相关的风险

  1、经营风险

  （1）公司市场较为集中的风险

  目前，公司业务发展已经从深圳扩展到东莞、惠州、南宁、西安、天津、长沙等城市，公司以经济处于快速发展期的中等城市作为公司发展的重心，谨慎涉足经济发达的大城市，有策略地进入经济处于快速发展期的中小城市，但与其他一些全国性大型房地产公司相比，公司的房地产业务区域仍较为集中。

  （2）销售风险

  商品房的价格受房地产市场供需情况的影响。目前，房地产价格自2001年恢复上升以来已经持续较长时间，并不能保证这种景气将一直持续下去。在房地产行业不景气时，在价格下滑的预期下往往容易出现延迟消费的现象，从而进一步抑制公司产品的销售，给公司提高业绩带来困难。

  此外，房地产开发项目的销售情况受项目定位、营销策划、销售价格、竞争楼盘的供应情况等多种因素的影响。这些因素对市场的影响与房地产开发企业的预期产生偏差，都会对项目的销售产生影响，从而影响房地产开发企业的业务和经营业绩。

  （3）二、三线城市房地产市场开发的风险

  目前，公司除深圳市场外，业务中心集中于惠州、南宁、长沙、西安、天津、东莞等经济处于快速发展期的二、三线城市。与一线城市相比，二、三线城市房地产市场秩序还不够规范，如城市规划的调整与更新，将会给发行人开发项目的销售带来一定的影响；同时，二、三线城市房地产市场容量较小，如果公司开发产品的市场定位、使用功能不能与当地消费者的需求相适应，可能会影响公司开发产品的销售，从而影响公司的经营业绩。

  2014年，上述各区域市场发展趋势与全国整体市场基本一致，即市场供应量高位运行，尤其受信贷紧缩和限购影响，商品房整体销售速度下滑，商品房整体库存水平高，目前房地产企业面临较大的去库存化和市场竞争加剧压力。

  （4）跨地区从事房地产业务的风险

  公司总部位于深圳，主要房地产业务子公司位于天津、南宁、长沙、西安、惠州、东莞等地，地域分布较为分散，公司品牌在当地树立了良好市场形象，进而为公司继续在这些地区持续开发奠定了坚实的基础。但跨区域的发展将使公司面临全新的市场，若公司对异地经营子公司缺乏有效控制或由于公司对当地居民的生活习惯和购房偏好不了解、与当地有关主管部门缺乏沟通、选用的建材不适合当地环境要求等，都将导致公司跨地区从事开发业务的风险。

  （5）土地储备的风险

  土地是房地产开发企业持续经营的基本保障，属于不可再生的资源，尤其是城市土地，其稀缺性十分明显。作为房地产开发企业，若不能及时获得进行项目开发所需的土地，则公司生产经营将陷于停滞。目前，可供应的土地资源由中央及地方政府调控。公司需要参与政府部门及机关公开招标、拍卖或挂牌的方式并与其他房地产开发商竞争土地使用权，面临着不能取得土地和取得成本较高的风险，从而影响公司的业务发展。

  此外，作为以土地为生存和发展基础的房地产企业，公司在项目开发过程中存在土地开发的风险。包括由于市政规划的调整导致土地位置的价值下降的风险（如由规划中的居住休闲小区变为交通干道）；由于房地产开发处于低潮而使土地闲置超过两年被市政府收回的风险；由于土地闲置使公司资金沉淀的风险；土地所处位置功能定位的变化（如由原来的生活娱乐区发展为工业区）所带来的风险等。

  （6）项目开发风险

  房地产开发是一项复杂的系统工程，具有开发周期长、投入资金大、涉及部门和单位多的特点。开发过程从市场调研、投资决策、市场定位、项目策划、规划设计到建材采购、建设施工，涉及调研公司、规划设计单位、建材供应商、建筑施工单位等多家合作方，并接受多个政府部门（国土局、规划局、住建委、房管局、环保局等）的审批和监管，完成房地产开发项目的时间及成本受多项因素的影响而变化。这些因素包括（但不限于）设计方案、建材、设备、工艺技术及劳工短缺、天气状况、天灾、劳工纠纷、承包商争执、意外事故、市场状况改变、向有关当局申领所需的牌照、批准及批文延误，以及其他问题及情况。上述任何环节的不利变化，将可能导致公司项目周期拉长、成本上升等风险，影响预期的销售和盈利。

  公司目前在建项目和拟建项目较多，未来随着项目逐渐完工，如果发行人在项目地理位置、规划设计、产品定价、配套服务和产品特色等方面不能及时了解消费者需求的变化并未能及时应对，将可能造成销售不畅、回款缓慢，从而给发行人带来销售压力和销售风险。

  （7）产品质量与工程建设风险

  公司在房地产项目开发过程中，聘用独立承包商提供各项服务，包括工程设计、打桩及地基建设、建筑施工、机电安装、公用设施安装及室内装修等。影响房地产产品质量的因素很多，勘探、设计、施工、材料、监理等任何环节的纰漏都可能导致产品质量问题。虽然截至目前公司房地产项目工程质量风险很低，但公司无法保证任何独立第三方承包商提供的服务能够一直令人满意或符合公司所期待的目标质量水平。如果设计质量、施工质量不能满足客户的需求，可能会给公司的销售及品牌造成负面影响，严重影响正常使用的，经有关部门认定，承购人有权解除商品房买卖合同。如果发生重大质量事故，将会使公司陷入法律纠纷之中，给楼盘的销售带来困难，严重影响公司的持续经营。

  （8）合规经营风险

  报告期内，公司因税务核算不规范受到深圳地方税务局稽查局行政处罚，因项目销售违反相关规定分别受到南宁市物价局、天津市物价局行政处罚。尽管处罚金额已及时履行且不规范情形已整改完毕，对公司业绩影响较小，但若今后发行人在经营中仍存在其他不规范情形，可能会存在被行政处罚风险。行政处罚情况详见本上市公告书“第三节 其他重要事项”之“三、行政处罚事项”。

  2、宏观经济与市场风险

  （1）经济波动性风险

  房地产业是与国内和国际宏观经济发展密切相关的行业，国民收入水平在一定程度上影响国民购房需求。同时，房地产商品开发程序复杂，并且投资周期较长，资金周转率较低，容易受到国家宏观经济波动因素的影响。房地产公司需要根据经济大环境对已规划投资方向、区域布局和正在开发的地产项目进行及时调整。如果未来国内或国际的宏观经济景气度下滑导致房地产购买需求下降，可能对本公司的财务状况和经营业绩造成不利影响。

  2011-2013年我国GDP年增长率分别为9.3%、7.8%及7.7%，呈现逐渐放缓的趋势。为保障国民经济稳定、健康地发展，逐步深化房地产业结构调整，政府于2010年上半年展开了新一轮的房地产行业调控，延续了前期“稳中趋紧”的政策导向，对同期的房地产市场产生明显影响。根据国家统计局数据显示，2011-2013年，全国商品房销售面积同比增长率分别为4.39%、1.77%及17.3%，商品房销售额同比增长率分别为11.13%、10.01%及26.3%，呈放缓再回升趋势。2014年，全国房地产开发投资9.5万亿元，同比增长10.5%，增速延续了年初至今的下滑趋势，房地产企业处于调整观望阶段；商品房销售面积12.06亿平方米，销售金额7.63万亿元，同比分别下降7.6%和6.3%。宏观经济形势的持续变化及房地产市场的波动，尤其是公司房地产开发业务主要经营地市场的波动将给公司经营带来一定的风险。

  （2）行业竞争风险

  由于我国早期房地产业市场进入门槛较低，国内房地产开发企业逾3万家，但具有一级房地产开发资质的企业仅占2%，具有全国性优势的大型房地产公司较少，市场集中度不高。近年来，随着居民收入水平提高，个人购房成为消费主体，较高行业利润的吸引，不少公司通过产业转型、直接投资、收购兼并、投资参股、组建新公司等方式涉足房地产业，房地产竞争正朝着多元化、个性化的方向升级发展。同时，房地产是资本密集型产业，随着房地产行业市场竞争的升级，资本实力将成为企业竞争的主导因素，实力雄厚、具有相当规模和品牌优势、规范成熟的房地产企业将成为市场的领导者，缺乏品牌的中小房地产开发企业将被市场淘汰。如本公司未能在此经营环境中进行有效竞争，本公司的市场份额及盈利能力可能会受到不利影响。

  3、财务风险

  （1）最近一年收入、利润下降风险

  2012年、2013年及2014年，发行人合并口径主营业务收入总额分别为307,624.51万元、461,085.50万元及232,872.96万元，净利润分别为62,956.54万元、69,800.91万元及51,245.36万元。由于2014年，公司营业收入主要来自于尾盘项目，结转面积下降，使得主营业务收入和净利润均有所大幅下滑,同比分别下滑49.49%与26.58%。在经历了项目集中销售时期后，公司在2013年与2014年进入新一轮项目开发周期，并新增土地储备面积较多。尽管现有在建项目和土地储备是发行人未来业绩增长的基础，但如果市场环境发生重大变化且发行人经营销售策略不当，可能会存在因销售不畅导致收入和利润下滑的风险。

  （2）存货跌价的风险

  截至2014年12月31日，公司合并口径的存货金额为681,336.35万元，占总资产的比重为57.97%。公司存货主要由房地产项目开发中的开发成本（含土地成本）和已建成尚未出售的开发产品构成。公司存货的价值会因房地产市场的波动而发生变动。若在未来的资产负债表日，存货的账面价值高于其可变现价值，公司存在计提存货跌价准备的风险。

  （3）短期偿债能力风险

  报告期内，公司的速动比率为0.43、0.71及0.49，速动比率维持较低水平。公司运营资金主要依托银行贷款，银行贷款的规模受国家货币政策的影响较大，随着银行贷款到期，若受信贷政策的影响无法及时取得银行贷款，公司面临一定的短期偿债压力。公司积极拓宽融资渠道，改变资金来源单一的现状，以降低短期偿债的风险。

  （4）投资性房地产减值的风险

  截至2014年12月31日，公司的投资性房地产金额为108,568.45万元，占总资产的金额比例9.24%。公司的投资性房地产以成本法核算，受国家宏观政策的持续调控的影响，未来房价如出现大幅度下降，该项资产将存在减值的风险，将对公司的财务业绩产生不利影响。

  （5）经营活动现金流量为负的风险

  发行人最近三年的经营活动现金流量净额分别为218,161.032万元、-89,029.19万元和-109,795.40万元，随公司在售楼盘减少致销售回笼降低、项目持续开发与支付项目工程进度款、新增土地储备及受房地产政策的影响，公司未来经营活动现金流量存在持续流出的风险，在房地产行业宏观环境、银行信贷政策发生不利变化时，发行人可能会发生临时资金周转困难的情形，将对债券的偿付能力产生不利影响。

  （6）按揭贷款担保风险

  购房者在购买商品房时，多选用银行按揭的付款方式，办理按揭贷款的银行可能会要求开发商为购房人的按揭贷款提供担保。发行人向银行提供商品房按揭贷款担保为阶段性担保，担保时间自银行按揭借款放款之日起至购房人所购商品房的房产证办理完毕并送至银行抵押之日为止。

  截至2014年12月31日，发行人为购房者提供的银行按揭贷款担保余额约为192,759.12万元。在担保期间内，如果购房人无法继续偿还银行贷款，且其抵押物价值不足以抵偿相关债务，发行人将存在承担代为偿还银行贷款差额部分（房产拍卖价与购房人未归还的银行贷款之间的差额）损失的风险。

  4、诉讼风险

  截至2014年12月31日，公司仍有三个未了结的重大诉讼及仲裁，其中：①公司1993年与雄丰集团有限公司、深圳市九州房地产开发有限公司合作开发龙岗新城花园项目，因合作建房产生纠纷。2003年12月，广东省高级人民法院终审判决6栋房产归公司所有；2004年，公司向深圳中院申请强制执行，但公司目前仍无法办理上述房产的有关房地产手续，也无法进行转让等实质性变现处理。②2010年，因控股子公司惠阳振业另一股东惠阳市名豪木业有限公司转让惠州项目合作开发合同项下的债权转让合同纠纷，惠阳振业受到汕尾金联公司起诉，广东省惠州市中级人民法院、广东省高级人民法院先后判决公司胜诉，目前最高人民法院正在立案审查该案件。③公司因与合作方佰富利集团在开发湖南项目中产生纠纷，2011年，公司向华南国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁程序，华南国际经济贸易仲裁委员会终局裁决公司胜诉。目前佰富利集团已向深圳市中级人民法院提起诉讼请求撤销仲裁裁决，该诉讼正在审理之中。

  上述诉讼涉及金额约为30,011.53万元，上述诉讼及仲裁公司均已胜诉，处于执行阶段。由于败诉方存在继续上诉及执行过程较为复杂，若无法完全执行，将对公司的资产质量产生不利影响，同时公司还存在相应的诉讼执行风险。未决诉讼情况详见本上市公告书“第十三节 其他重要事项”之“二、未决及未了结重大诉讼或仲裁”。

  5、政策风险

  房地产业是宏观经济的重要支柱产业，事关国计民生。但我国房地产业近年来高速增长在拉动相关产业发展的同时，房地产价格增长过快，也造成了我国部分城市和地区出现了房地产“泡沫”迹象。政府极为重视房地产市场在国民经济发展中的带动作用，根据房地产市场的运行情况，中央及地方政府择机出台各种调控政策，综合运用税收、信贷和土地政策、规定新建住房结构比例、加强外商投资的审批等经济手段和行政手段，分别从增加供给和抑制需求两方面对房地产进行调控，打击住宅物业市场炒卖等行为，保持房地产市场的健康稳定发展。

  （1）宏观调控政策变化风险

  房地产业务受到国家的土地规划、土地供应、开发贷款、消费信贷等政策影响较大。2005年以来，由于房价快速上涨，房地产投资过热，国家对房地产市场的宏观调控力度明显加大。2007年3月，国务院在政府工作报告中首次提出要形成具有中国特点的住房建设和消费模式，强调要运用政府调控和市场机制规范房地产市场的发展，并且提出房地产行业应重点发展面向广大群众的普通商品住房，建立健全廉租房制度，改进和规范经济适用房制度。2007年8月，国务院《关于解决城市低收入家庭住房困难的若干意见》（国发[2007]24号）提出“重点发展中低价位、中小套型普通商品住房，增加住房有效供应。城市新审批、新开工的住房建设，套型建筑面积90平方米以下住房面积所占比重，必须达到开发建设总面积的70%以上。廉租住房、经济适用住房和中低价位、中小套型普通商品住房建设用地的年度供应量不得低于居住用地供应总量的70%”。2013年2月，国务院办公厅发布《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号），要求完善稳定房价工作责任制；坚决抑制投机投资性住房；增加普通商品住房及用地供应；加快保障性安居工程规划建设，全面落实2013年城镇保障性安居工程基本建成470万套、新开工630万套的任务。同时针对出售自有住房按规定应征收的个人所得税，通过税收征管、房屋登记等历史信息能核实房屋原值的，应依法严格按转让所得的20%计征。2013年5月24日，国务院批转发改委《2013年深化经济体制改革重点工作的意见》，意见中要求扩大个人住房房产税改革试点范围。

  2005年以来房地产业主要调控政策一览表

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  （2）土地调控政策的风险

  土地是房地产业的最基本要素之一，土地政策的变化直接影响房地产企业的经营活动。近年来，国家陆续颁布了一系列政策，加强了对土地供应及土地管理的宏观调控。2008年1月7日，国务院发布《关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号），要求全面落实节约集约用地责任，直接打击了房地产企业的非理性囤地行为，客观上加快了房地产企业项目开发进度，加大了房地产企业开发资金压力，将对公司房地产业务产生一定的影响。2011年，国务院办公厅发布《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》（国办发[2011]1号），要求严格住房用地供应管理，各地要增加土地有效供应，认真落实保障性住房、棚户区改造住房和中小套型普通商品住房用地不低于住房建设用地供应总量的70%的要求。

  （3）房地产信贷政策的风险

  房地产信贷包括房地产开发贷款及购房按揭贷款。房地产开发贷款政策直接影响房地产公司间接融资的难度与融资成本。同时，由于银行按揭贷款已成为消费者购房的重要付款方式，购房按揭贷款政策的变化对房地产行业的消费需求有重大影响。

  自2006年至2008年5月，央行七次调高金融机构人民币存贷款基准利率，5年期以上各项贷款基准利率已由2006年初的6.12%上调至7.83%；此外，央行还通过提高个人住房按揭贷款首付款比例或增加其他限制性条件等方式调节购房按揭贷款。

  自2008年9月后，国家对房地产信贷政策开始放松，央行连续多次调低人民币贷款基准利率，财政部也出台了有关鼓励购置住房的有关政策。

  2011年，国务院办公厅发布《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》（国办发[2011]1号），要求进一步落实地方政府责任；加大保障性安居工程建设力度；调整完善相关税收政策、加强税收征管；强化差别化住房信贷政策，对贷款购买第二套住房的家庭，首付款比例不低于60%，贷款利率不低于基准利率的1.1倍。

  中国人民银行决定，自2014年11月22日起下调金融机构人民币贷款和存款基准利率。金融机构一年期贷款基准利率下调0.4个百分点至5.6%；一年期存款基准利率下调0.25个百分点至2.75%，同时结合推进利率市场化改革，将金融机构存款利率浮动区间的上限由存款基准利率的1.1倍调整为1.2倍；其他各档次贷款和存款基准利率相应调整，并对基准利率期限档次作适当简并。本次降息对开发商而言，直接降低融资成本，缓解资金压力；对购房人而言，直接降低购房成本，并改变购房人对未来的预期。

  信贷和财税政策未来仍有可能调整，如果未来贷款基准利率上调，一方面可能对房地产消费者需求产生不利影响，另一方面也可能增加公司的资金成本，进而对公司房地产业务产生一定的不利影响。

  （4）税收政策变化的风险

  目前，政府已就房地产开发、转让等环节采取了一系列税收调控措施。2006年3月2日，财政部、国家税务总局《关于土地增值税若干问题的通知》要求，各地要进一步完善土地增值税预征办法，根据本地区房地产业增值水平和市场发展情况，区别普通住房、非普通住房和商用房等不同类型，科学合理地确定预征率，并适时调整。2006年12月28日，国家税务总局《关于房地产开发企业土地增值税清算有关问题的通知》规定，从2007年2月1日起对全国的房地产开发项目土地增值税进行清算管理，各省税务机关可依据本通知的规定并结合当地实际情况制定具体清算管理办法。随着公司开发项目的逐步完工，已开发完工项目将陆续进入清算期，土地增值税清算政策的执行将增加公司清算期的税负和资金压力，对公司资金周转产生一定影响。此外，若国家进一步在房地产开发的相应环节采取其他税收调控措施，也将给公司带来一定的影响。

  第三节 债券发行、上市概况

  一、债券名称

  深圳市振业（集团）股份有限公司2015年公司债券（债券简称：“15振业债”）。

  二、债券发行总额

  本期债券的发行总额为15亿元。

  三、债券发行批准机关及文号

  本期债券已由中国证监会“证监许可〔2015〕169号”文核准公开发行。

  四、债券的发行方式、发行对象及发行结果

  （一）发行方式

  (下转B15版)