证券时报多媒体数字报

发行人声明

本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》、《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书》及其它现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日期，本募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

凡认购、受让并合法持有发行人本次发行可交换公司债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。

除发行人和保荐机构（主承销商）外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。

释义

在本募集说明书摘要中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：

一、常用名词释义

二、专业名词释义

本募集说明书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成的。

重大事项提示

一、本公司主体评级为AA+，本期债券评级为AA+级；本期债券上市前，发行人合并报表中2014年末的净资产为685,803.40万元，其中归属于母公司的所有者权益为332,748.73万元，资产负债率为62.84%；债券上市前，发行人合并报表中最近三个会计年度实现的年均可分配利润为90,924.98万元，其中归属于母公司所有者净利润的平均值为34,467.45万元，预计不少于本期债券一年的利息。本期债券发行及挂牌上市安排详见发行公告。

二、债券属于利率敏感性投资品种。受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

三、由于本期债券具体交易流通的审批事宜需在本期债券发行结束后方能进行，公司将在本期债券发行结束后及时向上交所提出上市交易申请，但公司无法保证本期债券上市交易的申请一定能够获得上交所的同意，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。如果上交所不同意本期债券上市交易的申请，或本期债券上市后在债券二级市场的交易不够活跃，投资者将可能面临流动性风险。

四、本期债券与标的股票挂钩，其波动因素除利率风险、流动性风险外，还受换股价格、标的股票价格、赎回条款、回售条款、换股价格向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响。

五、本期债券为有担保债券，担保物为发行人预备用于交换的天士力制药集团股份有限公司股票，本次发行可交换债的金额将不超过预备用于交换的股票按募集说明书公告日前20个交易日均价计算的市值的70%；同时，如果由于按照募集说明书的约定调整或修正换股价格等原因，造成预备用于交换的股票数量少于未偿还可交换债券全部换股所需股票的，公司应当在换股价格调整日之前补足预备用于交换的股票，同时就该等股票设定担保，并划入担保及信托专户。经联合信用评级有限公司综合评定，公司的主体信用级别为AA+，本期债券信用等级为AA+。但在本期债券的存续期内，若因不可控制的因素如市场环境发生重大不利变化等，导致本公司正常生产经营受到重大不利影响，标的股票价格大幅下跌，将可能导致股票质押担保维持比例低于100%，从而可能会影响本期债券的投资风险。

2015年3月2日，发行人将其持有的44,370,224股天士力股份股票办理了质押，质押期限5年，用于对招商银行天津分行发放的7.45亿元并购贷款进行担保。除前述质押担保情形外，发行人所持有的天士力制药集团股份有限公司股票不存在被查封、扣押、冻结等财产权利被限制的情形，亦不存在权属争议或者依法不得转让或设定担保的其他情形。

六、在本期债券有效存续期间，联合信用评级有限公司将对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。跟踪评级期间，联合信用评级有限公司将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经营或财务状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态的反映发行人的信用状况。

七、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受发行人为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

八、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，发行人聘任了国信证券股份有限公司担任本期债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》，投资者通过认购、交易或者其他合法方式取得本期债券，即视作同意发行人制定的《债券受托管理协议》。

九、现阶段，发行人母公司主要从事对外股权投资业务，按母公司报表口径，2012年、2013年及2014年公司经营活动产生的现金流量净额分别为-29,629.83万元、-8,766.28万元及-17,387.50万元，波动幅度较大且均为负；按合并报表口径，2012年、2013年及 2014年公司经营活动产生的现金流量净额分别为5,286.37万元、39,668.69万元及21,436.13万元，波动幅度也较大。尽管公司目前保持了通畅的融资渠道，可保证公司经营活动现金流波动时的资金需求，但如果未来公司经营活动现金流量波动加剧，仍有可能出现流动性风险。

十、报告期内发行人与关联企业之间存在一定资金往来的情形，主要由于发行人为了提高资金使用效率，而与关联单位之间的资金进行互相调配使用。虽然发行人已针对关联方资金往来事项制定了严格的内部审批流程并切实执行，且报告期内关联方的占款均能按时回收并收取资金占用费，但关联方的经营情况、资金周转效率等情形的存在，仍然使得该部分款项存在一定的回收风险。截至2014年12月31日，发行人向关联方拆出的资金余额为137,743.43万元，该部分款项存在一定的回收风险。

十一、近三年各年末，公司应收账款金额分别为133,780.28万元、210,848.08万元和361,041.89万元，占资产总额的比重分别为12.33%、15.56%和19.56%，占同期营业收入的比重分别为13.42%、17.82%和27.38%，由于销售规模快速增长以及销售渠道向回款较慢的医院端下沉，导致应收账款金额大幅度增加，公司应收账款周转率下降，公司存在因应收账款大幅增加而影响公司的资金周转、带来营运资金压力的风险，同时还存在应收账款发生坏账或坏账准备计提不足而影响公司损益的财务风险。

同时，公司其他应收款金额亦较大，近三年各年末分别达到87,340.95万元、104,310.67万元和164,160.29万元，主要为公司与关联方之间的资金往来款，该部分款项的收回存在一定的风险。

十二、近三年各年末，公司存货金额分别为125,456.00万元、145,403.74万元和169,974.41万元，占资产总额的比重分别为11.56%、10.73%和9.21%，占同期营业收入的比重分别为12.58%、12.29%和12.89%，由于随着公司销售规模的增加，为满足销售端的供应以及补充库存商品，造成生产制造过程中的原材料及在途物资余额相应上升以保证产品生产；同时公司亦根据中药材等原材料的价格走势市场情况适时增加储备，防止原材料价格大幅波动对生产成本产生的影响，故导致存货金额增加，公司存货周转率下降，公司存在因存货大幅增加而影响公司的资金周转、带来营运资金压力的风险，同时还存在存货减值计提不足而影响公司损益的财务风险。

第一节 发行概况

一、发行人简要情况

公司名称：天士力控股集团有限公司

法人代表：闫希军

成立日期：2000年3月30日

注册资本：23,784.3846万元

公司类型：有限责任公司

注册地址： 天津北辰科技园区

邮政编码：300410

联系电话：022-26736723

传 真：022-26736720

网 站：www.tasly.com

经营范围：对外投资、控股；天然植物药种植及相关加工，分离；组织所属企业开展产品的生产、科研、销售、进出口经营业务；各类商品、物资的批发、零售；技术开发、咨询、服务、转让生物技术（不含药品生产与销售）及产品；自有设备、房屋的租赁；各类经济信息咨询；本企业研制开发的技术和生产的科研产品的出口业务；本企业科研和生产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口业务；本企业的进料加工和“三来一补”业务；矿业开发经营；原料药（盐酸非索非那定、右佐匹克隆）生产；因特网信息服务（除新闻、出版、教育、医疗器械和电子公告以外的信息服务内容，业务覆盖范围：天津市）（以上经营范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。

二、本次发行的基本情况及发行条款

（一）可交换公司债券发行批准情况

2014年8月10日，发行人第五届董事会第四次会议审议通过了《关于公开发行可交换公司债券方案的议案》。

2014年8月25日，发行人2014年度第二次临时股东会审议通过了《关于公开发行可交换公司债券方案的议案》，批准公司发行不超过12亿元（含12亿元）的可交换公司债券。

（二）核准情况及核准规模

2015年5月8日，经中国证监会“证监许可[2015]846号”文核准，公司获准公开发行不超过人民币12亿元的可交换公司债券。

（三）本期债券发行的基本情况和基本条款

1、证券类型：可交换为天士力集团所持天士力股票的可交换债券。该可交换债券将在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市，未来经可交换债券交换的天士力股票将继续在上交所交易流通。

2、债券名称：天士力控股集团有限公司可交换公司债券。

3、发行主体：天士力集团。

4、发行规模：不超过人民币12亿元（含12亿元）。

5、票面金额及发行价格：本期债券面值为100元，按面值平价发行。

6、债券期限：本期债券的期限为5年，即自2015年6月8日至2020年6月7日。

7、债券利率及确定方式：

本次债券票面利率在债券存续期内固定不变，采取单利按年计息，不计复利。票面利率将根据网下询价结果，由发行人和主承销商按照国家相关规定共同协商一致，并在利率询价预设区间内确定。

8、债券形式：实名制记账式可交换公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

9、债券到期偿还：在本次发行的可交换债期满后五个交易日内，公司将按照本次发行的可交换债的票面面值以及当年应计利息的价格向投资者兑付全部未换股的可交换债。

10、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

（下转B14版）