证券时报多媒体数字报

证券代码：002192 证券简称：*ST路翔 公告编号：2015-030

路翔股份有限公司

股票交易异常波动公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、股票交易异常波动的情况介绍

本公司股票（股票简称：*ST路翔、股票代码：002192）交易价格连续三个交易日内（2015年6月1日、2015年6月2日、2015年6月3日）收盘价格跌幅偏离值累计达到12%，根据《深圳证券交易所交易规则》的规定，属于股票交易异常波动的情况。

二、公司关注及核实的情况说明

根据相关规定的要求，公司进行了必要核实，现对有关核实情况说明如下：

1、公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

2、未发现近期公共传媒报道了可能或已经对本公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息。

3、2015年5月29日，公司披露了《非公开发行股票情况报告暨上市公告书》、《关于控股股东和实际控制人变更的提示性公告》。经中国证券监督管理委员会《关于核准路翔股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]852号）核准，公司实施了非公开发行股票工作，发行对象为融捷投资控股集团有限公司、宁德时代投资有限公司和陶广，认购数量分别为2,758.10万股、270.00万股和71.90万股。本次发行新增股份已于2015年5月26日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记托管，并于2015年6月1日在深圳证券交易所上市。

本次非公开发行股票工作完成后，融捷投资控股集团有限公司成为公司的控股股东，吕向阳、张长虹夫妇成为公司的实际控制人。

4、2015年5月22日，公司披露了《关于以募集资金置换先期投入自筹资金的公告》（编号：2015-024）。公司将以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金32,600.00万元。

5、2015年5月15日，公司披露了《关于非公开发行股票申请获得中国证监会核准批文的公告》（编号：2015-022）。公司于2015年5月14日收到中国证券监督管理委员会《关于核准路翔股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]852号），核准公司实施非公开股票发行工作。

6、2015年5月4日，公司披露了《关于控股子公司完成工商注册登记的公告》（编号：2015-021）。公司于2015年4月10日第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于与关联方共同投资的议案》，拟与深圳市华讯方舟科技有限公司共同投资设立芜湖市融捷方舟智慧科技有限公司（以下简称“融捷方舟”）。2015年4月16日公司与深圳市华讯方舟科技有限公司正式签署了《关于设立芜湖市融捷方舟智慧科技有限公司的协议书》。关于前述信息的更详细内容请查阅公司2015年4月13日和2015年4月18日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。融捷方舟已完成工商注册登记，并取得了营业执照。

7、2015年4月25日，公司披露了2015年第一季度报告全文及摘要，公司2015年第一季度归属于上市公司股东的净利润为-962.23万元。公司在2015年第一季度报告中披露了2015年上半年的业绩预计情况如下：

上述业绩预计详见公司2015年4月25日披露在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）上的《2015年度第一季度报告》全文及摘要。

8、2015年4月18日，公司披露了《关于控股子公司完成注销登记的公告》（编号：2015-019）。公司于2013年2月4日第四届董事会第三十次会议审议通过了《关于解散公司沥青事业部部分子公司的议案》，决定解散控股子公司辽宁路翔交通技术有限公司，清算后注销。关于前述信息的更详细内容请查阅公司2013年2月5日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。公司收到辽宁省工商行政管理局发出的《注销登记核准通知书》，准予辽宁路翔交通技术有限公司注销登记。

9、经查询，除前述事项外，本公司、控股股东和实际控制人不存在关于本公司的应披露而未披露的重大事项，或处于筹划阶段的重大事项。

10、经查询，公司控股股东、实际控制人在本次股票异常波动期间未发生买卖公司股票的行为。

三、是否存在应披露而未披露信息的说明

本公司董事会确认，除前述事项外，本公司目前没有任何根据深交所《股票上市规则》规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据深交所《股票上市规则》的规定应予以披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

四、必要的风险提示

1、经公司自查，公司不存在违反信息公平披露的情形。

2、公司已与本公告同日披露了《关于深圳证券交易所2014年年报问询函的回复公告》（编号：2015-029）。公司对年报问询函所提出的问题进行了逐项核查和分析，并进行说明。

3、公司郑重提醒广大投资者：请投资者仔细阅读《路翔股份有限公司2014年度报告》之“第四节 董事会报告”之“八、公司未来发展的展望”之“（五）公司战略实施和经营目标达成所面临的风险”所披露的相关风险说明，主要包括但不限于如下几点：

（1）退市风险

公司因连续两年经审计的年度净利润为负值，按照深圳证券交易所《股票上市规则》，公司股票交易自2015年3月23日开市起实行退市风险警示。若公司2015年度经审计的净利润继续亏损，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司股票将被暂停上市；在法定披露期限内披露经审计的暂停上市后首个年度报告若业绩继续亏损，公司股票将面临被终止上市的风险。

（3）新能源发展不如预期的风险

虽然新能源相关利好政策陆续发布，国际国内新能源行业发展趋势日渐向好，但技术路径的探讨、选择和确定需要时间，需求的大量体现或突变却不是近期就能看到的。公司虽然始终看好锂业未来发展前景，并坚定不移地在产业链布局，但仍抱定新能源发展不如预期，未来尚有一定的困难过渡时间，会给公司的规模及盈利水平带来不利影响。

（4）锂矿扩建项目实施不如预期的风险

公司的锂矿扩建项目进度较原计划有所延迟，虽然扩建项目的很多前置性要件不断推进，但诸如征租地等工作由政府相关部门主导推进，上述要件的完成时间存在一定的不确定性。若扩建项目无法预期达产，则融达锂业的盈利能力将受到重大影响。另外，扩建项目的进度也将影响锂盐厂建设的进度，从而影响公司在锂业产业链布局的进度和时间。

（5）锂矿采选外部社会环境的风险

公司锂矿位于四川省甘孜藏族自治州高原高寒的少数民族地区，社会外部环境较为复杂。公司于2013年在州县两级政府有关部门的主导下启动了扩产项目相关的征地工作，导致当地社会矛盾被放大，并导致融达锂业在2014年冬歇期结束后未能如期复工复产。虽然目前公司扩产的征地工作仍由政府相关部门主导努力协调和推进，但当地复杂的外部社会环境将给公司锂矿的生产和建设带来较高风险。

（6）锂矿采选相关安全环保的风险

公司的锂矿开发业务属于资源采选行业，自然灾害、设备故障、人为失误都会对安全生产构成威胁。虽然子公司融达锂业已积累了一定的安全生产管理经验，但仍不能完全排除发生安全生产事故的可能性。锂矿采选过程中产生的废石、废水及废渣等可能对周围环境造成污染。随着国家对环保要求的不断提高，公司的环保成本可能增加。

（7）业务转型和战略调整带来的风险

公司于2012年确定了业务转型的方向，决定以发展锂业为主，逐渐调整沥青业务。在此转型变革过程中，公司战略、业务模式、经营规模、经营团队等都发生了较大的变化，并且直接导致了经营业绩的变化。2014年度公司深入推进业务转型和战略调整并基本完成。虽然公司对未来充满信心并坚定推进转型变革，努力改善公司各项基本面，但转型的效果仍存在一定的不确定性，难以预测。

（8）电子书包业务的风险

公司通过新设立控股子公司融捷方舟进入智慧科技领域，进行智能电子书包终端产品的研发、制造和销售。目前已融捷方舟完成工商注册登记，未来融捷方舟在经营过程中可能面临市场风险、经营风险、管理风险等，经营业绩尚存在不确定性。

4、公司郑重提醒广大投资者：《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为本公司指定信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。

请广大投资者注意投资风险，理性投资。

路翔股份有限公司董事会

2015年6月3日

证券代码：002192 证券简称：*ST路翔 公告编号：2015-029

路翔股份有限公司

关于深圳证券交易所2014年年报

问询函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

路翔股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对路翔股份有限公司2014年年报的问询函》（中小板年报问询函【2015】第89号，以下简称“年报问询函”），公司对年报问询函所提出的问题进行了逐项核查和分析，现将有关回复内容公告如下：

1、根据你公司2014年年度报告中披露的专业沥青业务相关数据：2013年库存量30,401吨，2014年销售量、生产量、库存量分别为52,612吨、9,886吨、3,387吨，请说明上述存、产、销量之间的勾稽关系是否合理，并分析差异原因。

针对上述问题，公司说明如下：

根据公司2014年度审计报告数据显示，公司2014年度专业沥青各项业务进、销、存数据变化情况如下表：

单位：吨

2013年期末公司沥青库存数量为30,401吨，其中重交沥青29,556.09吨，改性沥青844.91吨。2014年度本期存货增加总额为74,986.28吨，其中外购存货为65,100.45吨，自产改性沥青及特种沥青新增入库为9,885.83吨。2014年度公司全年度购进沥青总量为65,100.45吨，购进的重交沥青主要用于执行公司重交沥青贸易及代理业务合同，本报告期实现重交沥青贸易销售41,686.65吨，并相应减少存货数量；同时用于生产改性沥青及特种沥青领用原材料，减少重交沥青9,047.43吨。

2014年度公司战略调整及经营转型，根据年初制定的改性沥青业务剥离方案，公司以2014年2月28日为评估基准日，以资产出售的方式将改性沥青生产、加工及销售相关的实物资产及相关联的债权债务，按评估价销售给全资子公司广州路翔交通材料有限公司（以下简称“广州路翔”）；并于2014年5月30日以评估价600万元向无关联第三方出售广州路翔100%股权。从2014年6月1日起广州路翔不再纳入公司合并报表范围，此次改性沥青业务剥离及广州路翔股权处置，导致本报告期沥青存货减少40,340.51吨。

2014年下半年，公司深入推进经营转型和战略调整，加大沥青业务的清理及资产处置的力度，逐步完成沥青退出计划，至2014年期末，沥青剩余存货3,387.24吨。

综上所述，公司2014年沥青存货的存量、产量、销量之间的勾稽关系真实、合理，不存在差异情况。

2、你公司于2014年5月出售了全资子公司广州路翔交通材料有限公司（以下简称“广州路翔”）100%股权，导致广州路翔非经营性占用你公司5.16亿元资金，截止2014年末，广州路翔非经营性资金占用余额为5,820.33万元，请说明该股权出售的进展、对公司的影响、解决上述资金占用的措施，以及截止本问询函发出日的占用余额。

针对上述问题，公司说明如下：

一、公司沥青业务资产出售的进展情况

2014年，根据公司战略规划，公司实施了一系列沥青业务重组、出售及退出计划，具体方案及进展如下:

以2014年2月28日为审计评估基准日，公司通过资产出售的方式将改性沥青生产、加工及销售相关的实物资产及相关联的债权债务等（以下简称“上述资产”）一并转让给广州路翔。根据广东中联羊城资产评估有限公司出具的编号为中联羊城评字【2014】第TYMQB0069号及编号为中联羊城评字【2014】第TYMQB0090号的《资产评估报告》，上述资产净值合计评估值为33,834.87万元，公司按评估值出售上述资产给广州路翔，并于2014年4月30日完成资产及业务交割。

以2014年4月30日为审计评估基准日，公司对广州路翔100%股权进行评估，并根据《股权转让合同》约定交易价格转让给无关联购买方。根据广东中联羊城资产评估有限公司出具的编号为中联羊城评字【2014】第VYGQB0093号的《资产评估报告书》，广州路翔股权评估值为592.53万元，最终交易价格为600万元，购买方于2014年5月18日完成股权款全额支付，并于6月4日完成工商变更。公司于2014年6月1日起不再将广州路翔纳入合并报表范围。

为进一步加快转型步伐，2014年6月，公司对三家沥青子公司重庆路翔、北京路翔、西安路翔，采取资产打包出售至广州路翔形式处置沥青子公司。根据合同约定，公司以2013年12月31日前述三家子公司审计后合计净资产作为标的价格出售，约定交易价格为1,730.27万元，并约定由广州路翔偿还前述三家子公司对路翔股份往来款合计1,024.34万元，2014年6月，广州路翔完成三家沥青子公司股权款支付。2014年7月1日起，重庆路翔、北京路翔、西安路翔不再纳入公司合并范围。

二、公司沥青业务资产及股权出售对公司的影响

公司沥青业务已经运营15年有余，近年来，随着沥青行业进入成熟期，竞争越来越激烈，沥青业务在上市公司规范运营的体系内盈利能力越来越弱，且由于沥青行业一直以来属于资金密集型行业，对公司的资金流转造成较大的压力。公司较早预见到这种情况，并于2009年并购了融达锂业，进入较有前景的锂行业，做出转型的战略部署。基于战略发展的需要，公司一方面通过资本市场非公开发行募集资金，改善公司的资本结构；另一方面对效益低下且占用资金资源较多的沥青业务进行重组，通过业务出售、资产出售等方式实现资产的快速变现，为公司带来资产处置现金回款，增加公司的资金回流，从而减轻资金压力。沥青业务、资产的重组及整体处置完成，意味着公司已分阶段全面退出沥青计划，公司战略调整及业务转型已进入一个新的阶段。截至本公告披露日，公司已全额收回沥青处置款。公司将收回的款项，用于偿还银行借款，降低银行财务费用，有效缓解公司资金压力；同时，沥青业务的退出符合公司战略发展的需要，效益低下且占用公司较多资源的业务已成为公司负担，退出沥青业务能使公司有效的集中有限的资源大力发展有较大前景的新能源锂电业务，从而实际性提高公司的经营效益，向新能源锂产业链转型。

三、解决资产处置资金占用的措施

对于沥青业务的重组及处置，为保障公司资产处置资金的回款及安全性，公司与交易对方通过相关协议明确资金的安排及保障，主要措施如下：

1、优先清偿：广州路翔经营的业务收入应优先用于向公司清偿债务；广州路翔应及时清理对外债权，收回的相应款项优先用于向公司清偿；广州路翔在处置存货、固定资产资产时，所得款项优先用于向公司清偿；

2、设立共管账户：股权转让合同签订后，公司和广州路翔设立共管账户专用于接收广州路翔业务收入、清理对外债权和处置资产的款项。共管账户在收到资金3日内支付给公司指定的账户，用于广州路翔根据上述约定向公司清偿债务；

3、派驻财务人员：股权转让合同签订后，公司安排财务人员进驻广州路翔，监管双方设立的共管账户，核查并督促广州路翔按照上述约定履行还款义务，交易对方和广州路翔全力予以配合；

4、派驻监事：在广州路翔完全清偿债务前，公司向广州路翔派驻1名监事，该名监事根据公司法的规定行使监事权利，交易对方应通过修订广州路翔章程等方式保证公司派驻监事享有公司法、章程和股权转让合同约定的权利；

5、12个月内完成清偿：广州路翔在本次交易完成后12个月内清偿完毕对公司的债务，若逾期的，广州路翔应按照未付款项金额的同期银行贷款利率计算，向公司支付违约金。

6、交易对方的连带责任：若广州路翔未能按照上述约定清偿对公司的债务的，交易对方应承担连带清偿责任。

7、通过广州路翔对公司担保责任的制约：因公司向中国银行借款，广州路翔为公司截至2014年4月30日的借款授信总额2.8亿元提供保证担保。在广州路翔未清偿完毕约定对公司的债务前，广州路翔应继续为公司提供保证担保。

四、沥青业务及资产处置资金回款情况

截止至2014年6月30日，公司已完成沥青资产处置、股权出售相关方案，整个处置过程中，处置资产、应收款项总额为51,611.28万元，处置负债、损失及应收款项减少额为9,080.18万元，故处置资产及应收款项净额为42,532万元。截至2014年12月31日，广州路翔已还款36,710.77万元，资产处置及股权转让债务合计余5,820.33万元，详见下表：

单位：元

截至本报告披露日，广州路翔已偿还路翔股份所有非经营性占用资金，非经营性占用资金余额为0元。

3、你公司2014年营业收入为4.76亿元，经营活动产生的现金流量净额606.04万元，销售现金比率1.27%，请结合公司现状，对比说明同行业公司2014年销售现金比率、与公司的差异，并分析差异合理性。

针对上述问题，公司说明如下：

一、公司近三年销售现金比率变动分析

根据公司近三年审计报告，公司销售现金比率变动情况如下：

单位：元

2012年度销售现金比率较高，主要是受当年子公司辽宁路翔代理辽宁省交通厅沥青采购项目影响，其代理业务先预收交通厅沥青款再根据项目进度向上游供应商采购，收付款时间上的差异导致现金销售比率偏高。

2013年公司对沥青业务进行深入转型，相继解散了6家子公司，特别是辽宁路翔的解散，造成沥青产品收入大幅度下降，同时该年受国家金融政策的影响，市场资金面紧张，各项目业主拖欠款严重，公司应收账款增加及沥青存货滞销，导致当年度经营性现金流量净额-9,450万元，从而导致销售现金比率指标较低。

2014年公司处于战略调整、经营转型的过程中，公司业务上半年仍以沥青板块业务为主，主要是执行上年度跨年度贸易项目，下半年随着公司沥青业务退出计划的推进，公司沥青业务基本停止，主要以资产处置及货款回收为主；公司锂业板块业务由于受征地问题的影响尚未复工复产，主要以销售库存产品为主，因此，公司2014年业务经营处于非正常阶段，其销售现金比率指标相对2013年度要好。

二、与同行业公司2014年销售现金比率差异分析

公司选取与公司业务相关的上市公司作为比较标的，但由于公司同时经营沥青及锂业两业务板块，目前难以找到同类型的上市公司直接进行比较分析，现就公司不同业务板块与相关行业的上市公司进行比较分析如下：

2014年路翔股份数据情况表

单位：元

2014年同行业上市公司数据表

单位：元

1、2014年度公司沥青板块业务销售现金比率为-0.22%，与同行业上市公司相比，公司与国创高新水平相近，但远低于宝利沥青的17.58%，主要原因是由于公司本年度进行战略转型，通过出售沥青业务重组、沥青资产出售等方式退出沥青行业，将公司资产（含应收账款、存货等）、负债以及人员整体剥离处置，该部分所收取的资产处置款公司在现金流量表上计入“处置子公司及其他营业单位收到的现金”，该处置方式对销售现金比率影响较大。

2、2014年度公司锂矿板块业务销售现金比率为-14.09%，远低于同行业上市公司天齐锂业21.25%及赣锋锂业1.28%，主要原因是融达锂业2014年度因征地问题尚未复工复产，公司本年度主要是销售库存商品为主，销售收入较低、销售回款较少导致现金流量净额为负值，从而影响了销售现金比率较低。

4、你公司2014年资产负债率为65％，流动比率为0.63，货币资金年末余额7,459.90万元，较去年末减少21.31%，请分析公司的偿债能力、资金链情况，并说明2015年4月公司非公开发行股票方案通过后的资金使用计划。

针对上述问题，公司说明如下：

根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的路翔股份有限公司2014年度审计报告数据显示，公司2014年期末资产状况及相关财务指标如下表：

2014年公司实施战略转型和业务调整计划，加大力度催收应收款项，截至2014年末已收回近90%沥青资产处置款，沥青业务的停止致使公司大幅度减少原材料大额采购，综合因素影响下，公司有效缓解了资金支付压力，资金链紧张情况得到明显改善。

公司通过沥青资产出售及主要股东财务资助等方式自筹资金偿还银行借款，2014年期末，公司贷款余额为2.66亿元，银行贷款水平较2013年下降41.47%。根据公司非公开发行预案，公司募集资金 45,353.00 万元，扣除发行费用后将42,000.00 万元用于偿还银行借款，剩余募集资金用于补充流动资金。为降低公司财务费用，提高公司资金使用效率，在募集资金到位前，公司根据实际情况以自筹资金先行偿还部分银行借款，待募集资金到位后予以置换。截至2015年5月29日，公司已完成非公开发行股票，募集资金总额为45,353.00 万元，扣除发行费用后，募集资金净额为44,024.90万元。募集资金使用情况如下：

募集资金到位后，公司资本金得到补充，资本结构得到有效的改善，为降低公司的财务费用、提高盈利能力及资金的使用效率发挥积极作用，公司按募投项目资金使用计划偿还银行剩余借款及置换自筹资金预先投入的资金，使得公司资产负债率大幅下降，流动资金得到补充。

5、2014年，你公司对前五大客户的销售额占年度销售总额比例为79.66%，请结合行业特点及公司现状，说明以下问题：（1）列示前五大客户名称、主营业务、基本财务数据、是否与公司存在关联关系，以及与2013年前五大客户相比是否发生变化和变化原因；（2）公司对前五大客户形成依赖的原因，公司防范风险的措施。

针对上述问题，公司说明如下：

（一）公司2014年度、2013年度前五大客户情况

根据正中珠江会计师事务所对公司2014、2013年度审计报告数据显示，公司近两年前五大客户情况如下：

2014年前五大客户营业收入占比情况：

2013年前五大客户营业收入占比情况表

（二）公司对前五大客户的依赖度

由于沥青业务属于大宗材料供应，公司承接的工程项目标的较大，所以公司历年来前五大客户基本为沥青业务的客户。公司沥青业务基本通过参与招投标方式去获取，公司每中标一个项目对应一个业主客户，公司的客户随公司的项目中标情况而定，所以公司对沥青工程项目的客户依赖度不高。

为提高公司的营业收入，近两年公司大力开拓沥青业务，通过工贸结合方式提升公司的业绩，公司利用工程项目及上游供应商采购优势加强与当地沥青库合作，加大贸易力度，开拓区域沥青贸易客户，近两年公司开拓了一些区域沥青贸易客户，从营业数据上看，公司并无对单一客户有较大的依赖度。

随着公司2014年战略调整的深入，公司清理沥青资产及业务，逐步退出沥青行业，专注于成为“卓越的能源材料与能源装备产业”控股集团，原有的前五大客户必将发生较大的变化。公司积极推动锂矿复工复产，适时推进锂盐深加工项目建设，进一步提升东莞德瑞能源装备研制与服务业务的市场竞争力及盈利能力，将利用上市公司和股东平台积极拓展新业务，包括投资、融资及贸易业务，寻求新的利润增长点，步入良性发展轨道，未来公司将会形成集资源及技术为优势的盈利模式，切实提升企业可持续发展能力。

6、你公司2014年末商誉余额为1.41亿元，较上年末余额增加17.69倍，请结合锂电业务运营情况，量化分析因收购甘孜州融达锂业有限公司、东莞市德瑞精密设备有限公司股权确认的商誉未计提减值准备的原因。

针对上述问题，公司说明如下：

一、2014年公司商誉账面原值及减值准备的变化情况

根据公司2014年度经审计财务报告数据显示，2014年公司商誉账面原值及减值准备的变动情况如下：

1、商誉账面原值

单位：元

2014年6月公司受让东莞市东莞德瑞设备有限公司65%股权，形成非同一控制下的企业合并，确认商誉13,371.30万元。2014年6月公司处置北京路翔100%股权，对应的商誉及其对应的减值准备一并转出。期末公司商誉账面原值14,124.85万元。

2、商誉减值准备

单位：元

2014年6月公司处置北京路翔100%股权，其商誉以及对应的减值准备一并转出；由于公司逐步退出沥青行业，清理处置沥青资产，公司2014年末对湖南路翔商誉进行资产减值测试，发现湖南路翔商誉的可收回金额低于其账面价值，其差额431,550.55元作为商誉减值准备。期末公司商誉减值准备余额为431,550.55元。

公司在2014年战略转型中采取了一系列措施，收购及处置资产导致年末商誉增加了13,328.14万元，同比增长了17.69倍。

（二）收购甘孜州融达锂业有限公司商誉未计提减值准备的原因

2009年12月，公司受让融达锂业51%股权，形成非同一控制下的控股合并，确认商誉710.40万元。2013年1月，公司通过发行股份购买资产收购融达锂业49%股权，融达锂业变成全资子公司。

2014年末，公司根据《企业会计准则第8号-资产减值》的要求，对该部分商誉进行了资产减值测试。公司将融达锂业所有资产视为一个资产组，按照商誉减值测试的基本要求和方法，对该资产组的账面价值和可收回金额进行确认。首先，通过对融达锂业的报表进行分析，可辨认资产均未发生资产减值，账面价值为11,282.67万元；其次，根据目前锂精矿市场价格、融达锂业2010至2013年的实际产销量以及公司后续的扩产计划，公司在2012年收购融达锂业49%股权资产评估报告的基础上，根据目前的市场状况合理对融达锂业2015年-2041年的生产销售状况进行预测，并根据以往年度经营情况合理预估融达锂业营业成本、三大费用，再依据收益法对融达锂业未来可收回金额进行测试；由于受国家新能源政策的影响，锂精矿价格不断攀升，锂产品市场需求旺盛，经公司内部测算融达锂业公司股东权益的市场公允价值约82,531.57万元，融达锂业商誉和可辨认资产的所有者权益账面价值合计约为19,477.95万元。由于该资产组的股东权益市场公允价值大于商誉和可辨认资产的账面价值，该部分商誉无须计提减值准备。

（三）收购东莞市东莞德瑞设备有限公司商誉未计提减值准备的原因

2014年6月，公司受让东莞德瑞65%股权，形成非同一控制下的控股合并，确认商誉13,371.12万元。

公司2014年实施战略转型，为完善公司锂产业链，提升公司整体竞争力，促进公司的持续稳定经营，公司以现金1.69亿元收购东莞德瑞65%股权，使公司新进入锂电池设备制造行业，为公司带来新的利润增长点。东莞德瑞于6月30日完成股权工商变更登记，于7月1日起纳入合并报表范围经正中珠江会计师审计事务所审计，东莞德瑞2014年度实现净利润2,298.37万元。

东莞德瑞为新能源锂电设备生产装备业务平台，是国内锂电池生产设备细分行业龙头。其成立4年多来成长迅速，其设计的自动化设备的自动化程度、速度、柔性度等方面处于国内一流。在全自动化成系统方面，东莞德瑞已经开发了两代产品，目前国内市场上没有直接的竞争对手，且其具备锂电池工厂规划、工艺规划、整线规划设计的能力，在国内锂电池设备行业中非常少有。公司收购东莞德瑞后，计划抓住新能源产业迅猛发展的契机，对以东莞德瑞为运作平台的锂电池设备业务持续进行新技术、新工艺的研发投入，构建企业共性技术研发平台，提高锂电设备产品的核心竞争力，促进产业升级。同时公司进一步强化锂电池生产设备的整线规划能力，进一步优化关键电池设备的自动化、高精度、高柔性特性，以获取持续和稳定的盈利能力。并且，公司将努力提高动力锂电池设备在全部产品中所占的比重，挖掘新的利润增长点。

2014年末，公司根据《企业会计准则第8号-资产减值》的要求，对该部分商誉进行了资产减值测试，认为东莞德瑞是公司2014年新购入的优质资产，是公司未来重点发展的方向，为公司带来新的利润增长点。且经审计东莞德瑞65%股权对应的2014年6-12月扣除非经常性损益实现的净利润为1,194.04万元，超过了业绩承诺金额。同时根据广东中联羊城资产评估有限公司2014年6月18日出具的中联羊城评字【2014】第VSMQC0139号《资产评估报告书》中关于东莞德瑞收益法测算表，其股东权益市场公允价值大于商誉和可辨认资产的账面价值之和，故该部分商誉无须计提减值准备。

7、请根据企业会计准则和你公司所在地税务局征缴所得税时费用的抵扣标准，说明公司确认的各项递延所得税资产（或负债）的依据、合理性和计算过程。

针对上述问题，公司说明如下：

（一）递延所得税资产说明：

2014年12月31日，公司递延所得税资产明细情况如下：

单位：元

递延所得税资产按公司明细如下：

单位：元

根据企业所得税法及其实施条例的相关规定，公司计提的坏账准备、存货跌价准备、固定资产减值准备不得在税前扣除，待相关损失实际发生予以扣除。公司计提的资产减值准备导致资产的账面价值小于计税基础，属于可抵扣暂时性差异，依据企业会计准则规定计提递延所得税资产。

路翔股份母公司2014年利润总额为-99,896,435.59元，依据税法规定进行纳税调整后，当年可结转以后年度抵扣亏损为90,012,230.52元。2015年度，公司会充分利用股东的平台优势和协同作用，积极开展投资、融资和贸易等业务，提升公司整体经营效益；公司完成非公开发行工作后，会大大降低财务费用。公司认为在未来五年能够获取足够的应纳税所得额弥补该可抵扣亏损，根据准则规定计提递延所得税资产。

融达锂业本期利润总额-40,032,330.70元，依据税法规定进行纳税调整后，当年可结转以后年度抵扣亏损为36,540,202.40元。融达锂业2014年亏损主要是因为扩产项目土地征收问题导致无法正常开工。公司预计2015年中旬即可复工，同时扩产项目将于2016年完成，公司产能将得到极大的提升，并且锂精矿价格不断上涨，融达锂业未来五年能够获取足够的应纳税所得额弥补该可抵扣亏损，根据准则规定计提递延所得税资产。

（二）递延所得税负债明细

单位：元

2014年6月公司购买东莞德瑞65%股权，形成非同一控制下企业合并。合并过程中，公司委托广东中联羊城对公司未入账的可辨认无形资产进行评估，确认其公允价值为456.04万元，合并报表相应调整其公允价值。该会计处理导致公司合并报表的无形资产的账面价值大于其计税基础，形成应纳税暂时性差异，依会计准则规定确认递延所得税负债。

融达锂业的资产摊销差异明细如下：

单位：元

长期待摊费用-试生产收支净额差异系：融达锂业2010年1-8月属于试生产期间，产生销售产品收入会计上进行冲减在建工程处理；当地税局要求企业税务调整至当期视同销售行为纳税，相应的由在建工程结转资产（全部转入长期待摊支出）价值应该增加，以后年度可抵扣金额增加。试生产期间收入2,564,102.56元，成本1,216,149.62元，净额1,347,952.94元，税务按5年摊销，截至2014年年末，尚有202,192.93元未摊销完成，形成暂时性差异。

长期待摊费用-矿山剥离费用会计处理是按原矿采矿量摊销，当地税局要求企业税务按5年摊销，形成暂时性差异。

无形资产累计摊销-采矿权会计处理按原矿采矿量摊销，当期税局要求企业按直线法摊销（税务并无按产量摊销的规定，故我们在税务调整时按采矿权证期限摊销），形成暂时性差异。

（三）适用税率说明

路翔股份母公司无任何企业所得税优惠，按25%确认递延所得税资产。融达锂业、东莞德瑞按15%计提确认企业所得税；

根据四川省康定县国家税务局于2012年6月29日印发的康国税函【2012】10号《康定县国家税务局关于同意甘孜州融达锂业有限公司享受西部大开发优惠政策的批复》，融达锂业自2011年1月1日至2020年12月31日可减按15%的税率征收企业所得税。

东莞德瑞于2013年12月31日获取高新技术企业，根据“粤科函高字[2013]1721号”文件，东莞德瑞享受高新技术企业所得税优惠政策期限为2013年1月1日至2015年12月31日。

特此公告。

路翔股份有限公司

董事会

2015年6月3日