证券时报多媒体数字报

  证券代码:002680 证券简称:黄海机械 公告编号:2015-059

  连云港黄海机械股份有限公司

  关于公司股票复牌的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  连云港黄海机械股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１５年４月１４日发布《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号２０１５－０２３），因筹划重大资产重组事项，公司股票自２０１５年４月１４日开市起继续停牌。于２０１５年５月１３日发布了《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》（公告编号２０１５－０３８）。公司股票停牌期间，按照相关规定，公司至少每５个交易日发布了一次重大资产重组进展公告。

  ２０１５年６月２９日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《连云港黄海机械股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其相关议案，并于２０１５年７月１日在指定信息披露网站刊登了相关公告。

  根据中国证券监督管理委员会《＜上市公司重大资产重组管理办法＞实施过渡期后的后续监管安排》的通知及《＜深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（２０１５年修订）＞（深证上【２０１５】２３１号）》等文件的相关要求，公司股票自２０１５年７月１日起继续停牌。

  根据深圳证券交易所下发的《关于对连云港黄海机械股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【２０１５】第１３号），公司就该问询函提及的问题进行了反馈，并根据该问询函的要求及反馈内容对《连云港黄海机械股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要进行补充和修订。

  经公司申请，公司股票（股票简称：黄海机械，股票代码：００２６８０）于２０１５年７月１４日（星期二）开市起复牌，敬请广大投资者关注。

  本次交易尚需经过公司股东大会及中国证监会的批准或核准，本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  连云港黄海机械股份有限公司董事会

  2015年7月13日

  证券代码:002680 证券简称:黄海机械 公告编号:2015-060

  连云港黄海机械股份有限公司关于召开

  2015年第一次临时股东大会的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  连云港黄海机械股份有限公司（以下简称“公司”）已于２０１５年７月１日在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网刊登了《关于召开２０１５年第一次临时股东大会的通知》，公司定于２０１５年７月１６日召开２０１５年第一次临时股东大会，本次股东大会将采取现场表决和网络投票相结合的方式。现就本次股东大会召开事宜再次提示公告如下：

  一、召开会议的基本情况

  １、会议召集人：公司董事会。

  ２、会议召开时间：

  现场会议开始时间为：２０１５年７月１６日下午１４：００（星期四）

  网络投票时间为：２０１５年７月１５日－２０１５年７月１６日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１５年７月１６日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１５年７月１５日１５：００至２０１５年７月１６日１５：００期间的任意时间。

  ３、会议召开地点：连云港市海州开发区新建东路１号公司会议室。

  ４、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  ５、股权登记日：２０１５年７月１０日（星期五）。

  ６、会议召开的合法、合规性：公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于召开公司２０１５第一次临时股东大会的议案》，本次股东大会会议的召集、召开符合有关法律、法规等规定。

  ７、出席对象

  （１）截至２０１５年７月１０日下午１５：００在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东，授权委托书附后。

  （２）公司董事、监事和高级管理人员；

  （３）见证律师及公司邀请的其他人员。

  二、会议审议事项

  １、《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》；

  ２、《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易整体方案的议案》；

  ２．１、本次交易整体方案

  ２．２、重大资产置换

  ２．２．１、交易对方

  ２．２．２、拟置出资产

  ２．２．３、拟置入资产

  ２．２．４、定价原则

  ２．２．５、置出资产交易价格

  ２．２．６、置入资产交易价格

  ２．２．７、资产置换差额的处理方式

  ２．２．８、置出资产转让安排

  ２．２．９、置出资产涉及的人员安排

  ２．２．１０、损益归属

  ２．２．１１、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

  ２．３、发行股份购买资产

  ２．３．１、发行方式

  ２．３．２、发行股票种类和面值

  ２．３．３、发行对象和认购方式

  ２．３．４、定价基准日及发行价格

  ２．３．５、发行数量

  ２．３．６、股份锁定期

  ２．３．７、上市安排

  ２．３．８、本次发行前公司滚存未分配利润的处置

  ２．４、股份转让

  ２．５、配套融资

  ２．５．１、发行股票的种类和面值

  ２．５．２、发行方式

  ２．５．３、发行对象及认购方式

  ２．５．４、定价基准日、发行价格及定价方式

  ２．５．５、发行数量

  ２．５．６、配套融资金额

  ２．５．７、锁定期

  ２．５．８、募集资金用途

  ２．５．９、上市地点

  ２．５．１０、滚存利润安排

  ２．６、决议有效期

  ３、《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》；

  ４、《关于＜连云港黄海机械股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》；

  ５、《关于公司与交易对方签署附条件生效的＜连云港黄海机械股份有限公司重大资产重组协议＞的议案》；

  ６、《关于公司与交易对方签署附条件生效的＜盈利预测补偿协议＞的议案》；

  ７、《关于刘良文、虞臣潘与张洺豪签署附条件生效的＜关于连云港黄海机械股份有限公司的股份转让协议＞的议案》；

  ８、《关于提请股东大会审议同意高俊芳、张友奎和张洺豪免于以要约方式增持公司股份的议案》；

  ９、《关于批准本次交易有关审计、评估和盈利预测审核报告的议案》；

  １０、《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》；

  １１、《关于本次重大资产重组符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条规定的议案》；

  １２、《关于本次重大资产重组符合＜上市公司重大资产重组管理办法（２０１４年修订）＞第十三条规定的议案》；

  １３、《关于本次重大资产重组符合＜上市公司重大资产重组管理办法（２０１４年修订）＞第四十四条及其适用意见的规定的议案》；

  １４、《关于本次重大资产重组符合＜首次公开发行股票并上市管理办法＞规定的议案》；

  １５、《关于公司股价波动未达到＜关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知＞第五条相关标准的议案》；

  １６、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

  １７、《关于本次重大资产重组定价的依据及公平合理性说明的议案》；

  １８、《关于填补本次交易摊薄公司每股收益措施的议案》；

  １９、《关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案》；

  ２０、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》；

  三、参与现场会议的股东的登记方法

  １、登记时间：２０１５年７月１３日（上午８：００—１１：３０，下午１４：３０—１７：００）。

  ２、登记地点：连云港市海州开发区新建东路１号公司董事会办公室。

  ３、登记办法

  （１）自然人股东须持本人有效身份证及股东账户卡进行登记，委托代理人出席会议的，须持委托人有效身份证复印件、授权委托书、委托人证券账户卡和代理人有效身份证进行登记。

  （２）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证和法人证券账户卡进行登记，由委托代理人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件、法人授权委托书、法人证券账户卡和代理人身份证进行登记。

  （３）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（请在２０１５年７月１３日下午１７：００前送达公司，并电话确认）。

  （４）出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件到现场。

  四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序：

  本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票。程序如下：

  （一）采用交易系统投票的投票程序

  １、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１５年７月１６日上午９：３０—１１：３０，下午１３：００—１５：００；

  ２、投票代码：３６２６８０；投票简称：黄海投票。

  ３、股东投票的具体程序为：

  （１）输入买入指令；

  （２）输入投票代码：３６２６８０；

  （３）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。１００．００元代表总议案，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。具体如下表：

  ■

  （４）在“委托股数”项下输入表决意见：

  ■

  （５）如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

  如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （６）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单；

  （７）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

  （二）、采用互联网投票的投票程序

  １、通过互联网投票系统投票的具体时间为：２０１５年７月１５日１５：００至２０１５年７月１６日１５：００期间的任意时间。

  ２、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（２０１４年９月修订）》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或者“深圳证券交易所投资者服务密码”。

  ３、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （三）网络投票其他注意事项

  １、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  ２、本次股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  ３、合格境外机构投资者（ＱＦＩＩ）、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有人，应当通过互联网投票系统投票，不得通过交易系统投票。

  五、其他事项

  １、出席本次股东大会会议者食宿费、交通费自理。

  ２、联系人：王祥明 李莉

  ３、联系电话：０５１８－８５３８３０３９ 传真：０５１８－８５３８３０３９

  ４、邮政编码：２２２０６２

  六、备查文件

  １、《连云港黄海机械股份有限公司第二届董事会第十次会议决议》

  特此公告。

  连云港黄海机械股份有限公司董事会

  2015年7月13日

  附件：

  授权委托书

  连云港黄海机械股份有限公司：

  兹全权委托 先生／女士代表本人（本公司）出席连云港黄海机械股份有限公司２０１５年第一次临时股东大会，并按以下投票指示代表本人（本公司）进行投票。

  ■

  注：

  １、如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

  ２、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内填上“√”。

  ３、本授权委托书有效期到本次股东大会结束时止。

  委托人（签字盖章）： 委托人身份证号码（营业执照号码）

  委托人股东账号： 委托人持股数量：

  受托人身份证号码： 受托人（签字）：

  委托书有效期限： 委托日期：

  证券代码:002680 证券简称:黄海机械 公告编号:2015-061

  连云港黄海机械股份有限公司

  关于深圳证券交易所中小板重组问询函

  (需行政许可)【2015】第13号的回函公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  连云港黄海机械股份有限公司（以下简称“黄海机械”）根据深圳证券交易所２０１５年７月９日下发的《关于对连云港黄海机械股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【２０１５】第１３号）的要求，会同本次重组有关各方对相关问题进行了认真讨论和研究，具体回复如下。

  本公告所述的词语或简称与《连云港黄海机械股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。

  １、本次交易方案中拟置入资产长春长生生物科技股份有限公司（以下简称“长春长生”）在设立时存在超范围发行内部职工股的情形。截至本报告书日，尚有部分内部职工股未清理完毕。根据《股份有限公司规范意见》（体改生［１９９２］３１号）第２２条规定，请律师和财务顾问对该事项是否不存在潜在纠纷出具核查意见；

  回复：

  长春长生在设立时存在超范围发行内部职工股的情形及尚有部分内部职工股未清理完毕的情况已在报告书之“第五章 置入资产基本情况”之“三、关于内部职工股事项的说明”进行了披露。律师、独立财务顾问就尚有部分内部职工股未清理完毕的事项发表了意见，并对《法律意见书》及《独立财务顾问报告》进行了补充。

  律师就尚有部分内部职工股未清理完毕的事项发表意见如下：

  “截至本法律意见书出具之日，尚有１３名原内部职工股股东无法取得联系，涉及股份数共计１４，７００股，约占长春长生股本总额的０．０３％，未领取的股份回收款共计４１，６３１．８元，暂由长春长生进行保管。

  本所律师认为，尽管前述未领取股份回收款事宜存在潜在纠纷的风险，但由于未领取股份回收款的原内部职工股股东人数较少，未领取的股份回收款数额较小，对本次重大资产重组不构成实质性障碍。

  长春长生的实际控制人高俊芳、张友奎和张洺豪已书面承诺，如因内部职工股清理或与内部职工股相关的事宜给长春长生或上市公司造成任何损失，由高俊芳、张友奎和张洺豪连带全额承担。前述承诺合法有效。

  ２００２年７月９日，吉林省人民政府以［２００２］３５号文，确认长春长生于１９９５、１９９６年通过回购和法人股股东收购的方式收回全部内部职工股，符合有关规范化的要求。

  长春长生现有股东均是在２００４年之后，通过增资或股权转让方式取得的长春长生股份，支付了合理的对价，并办理了相应的登记手续。本所律师认为，长春长生股权清晰，根据《中华人民共和国物权法》第１０６条关于善意取得的相关规定，现有股东合法有效的持有长春长生股份，不存在争议或潜在纠纷。”

  独立财务顾问就尚有部分内部职工股未清理完毕的事项发表意见如下：

  “截至本独立财务顾问报告签署日，尚有１３名原内部职工股股东无法取得联系，涉及股份数共计１４，７００股，约占长春长生股本总额的０．０３％，未领取的股份回收款共计４１，６３１．８元，暂由长春长生进行保管。

  尽管前述未领取股份回收款事宜存在潜在纠纷的风险，但由于未领取股份回收款的原内部职工股股东人数较少，未领取的股份回收款数额较小，对本次重大资产重组不构成实质性障碍。

  长春长生实际控制人高俊芳、张洺豪、张友奎已书面承诺，如因内部职工股清理或与内部职工股相关的事宜给长春长生或上市公司造成任何损失，由高俊芳、张洺豪、张友奎连带全额承担。前述承诺合法有效。

  ２００２年７月９日，吉林省人民政府以［２００２］３５号文，确认长春长生于１９９５、１９９６年通过回购和法人股股东收购的方式收回全部内部职工股，符合有关规范化的要求。

  长春长生现有股东均是在２００４年之后，通过增资或股权转让方式取得的长春长生股份，支付了合理的对价，并办理了相应的登记手续。长春长生股权清晰，根据《中华人民共和国物权法》第１０６条关于善意取得的相关规定，现有股东合法有效的持有长春长生股份，不存在争议或潜在纠纷。”

  ２、根据报告书，长春长生实际控制人之一张友奎的妹妹张敏持有长春长生１．９９％的股权，张友奎的妹妹张雯持股９０％的长春市祥升投资管理有限公司（以下简称“长春祥升”）持有长春长生４．８７％的股权。请补充披露张敏、长春祥升是否与长春长生实际控制人构成一致行动关系；

  回复：

  根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第一款：“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。”

  经核查，本次交易前，张敏、长春祥升与长春长生实际控制人高俊芳、张洺豪、张友奎不存在一致行动协议或类似安排，故不构成一致行动关系。

  ３、根据报告书，长春长生取得的药品生产许可证（吉２０１１００４４）及部分药品注册批件有效期将于今年内到期。请根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２６号——上市公司重大资产重组（２０１４年修订）》（以下简称“《第２６号准则》”）第十八条的要求，补充披露公司续期上述许可证书是否存在实质性障碍。

  回复：

  长春长生持有的《药品生产许可证》将于２０１５年１２月３１日到期。长春长生持有的冻干甲型肝炎减毒活疫苗（国药准字Ｓ２００１００５５）、流行性感冒裂解疫苗（国药准字Ｓ２００４００６０）、流行性感冒裂解疫苗（国药准字Ｓ２００５００６４）、流行性感冒裂解疫苗（国药准字Ｓ２００５００８４）药品注册批件有效期均将于２０１５年９月１日届满。就前述药品注册批件，长春长生近期已取得了相应药品再注册批件，公司对《重组报告书》进行了补充披露。

  长春长生取得《药品生产许可证》应符合《中华人民共和国药品管理法》第八条和《药品生产监督管理办法》第四条等相关规定的要求，并应按照《药品生产监督管理办法》第十九条的规定于《药品生产许可证》有效期届满前６个月内申请换发新证。根据长春长生的声明，截至本回函签署日，长春长生所持有的《药品生产许可证》仍在有效期内且满足继续取得该等资质证书的条件；其将根据相关规定的要求，在《药品生产许可证》期满前向主管机关提出延期的申请。

  ２０１５年７月，长春长生实际控制人高俊芳、张洺豪、张友奎已经出具承诺，若长春长生持有的《药品生产许可证》到期未能继续取得，并因此导致本次交易估值受到影响或长春长生受到相应的行政处罚、无法正常经营、遭受其他任何损失的，高俊芳、张洺豪、张友奎将向上市公司及时、足额承担前述损失赔偿责任。

  综上，长春长生持有的《药品生产许可证》仍在有效期内。根据长春长生出具的声明，上述资质证书满足继续取得的条件，不存在实质性法律障碍。长春长生持有的上述相关资质即将到期的情形不会对其持续经营造成重大不利影响。

  ４、截至报告书日，你公司置出资产中所涉及的相关负债仍有部分未取得债权人对债务转移的同意。请根据《第２６号准则》第二十条的要求，补充披露债务形成原因，到期日等内容，并说明你公司对该部分债务的后续处理安排。

  回复：

  （１）相关债务情况的补充说明

  截至本回函签署日，本公司已取得的债务转移同意函或已偿还的债务明细如下：

  单位：元

  ■

  注：上表所列债务中不含应交税费、预计负债、递延收益。

  未偿还且未取得债权人同意转移的债务主要为应付账款及预收账款。上述债务主要由公司正常的生产经营活动所产生，债务到期日根据公司与不同供应商、客户所签订的合同而有所不同。公司将根据相关合同规定，及时支付供应商应付款项，交付客户产品并冲减预收账款。

  （２）相关债务的后续处理安排

  公司将继续与相关债权人进行沟通，并取得其债务转移的同意函。对于截至交割日仍未取得债权人债务转移同意函的债务，根据《重大资产重组协议》的约定，交割日后，如果置出资产中所涉及的相关负债（包括自基准日到交割日间新产生的负债），未取得债权人对债务转移的同意，该等债权人向黄海机械主张权利的，由承接主体或置出资产承接方承担与此相关的一切义务、责任及费用；如果黄海机械或交易对方因该等债权追索承担了任何责任或遭受了任何损失的，由承接主体或置出资产承接方向黄海机械或交易对方作出全额补偿。

  （３）风险提示情况

  公司对本次交易存在部分债务未取得债权人同意转移的情况进行了风险提示：

  “本次重组交易涉及拟置出资产的债务转移，债务转移须取得债权人的同意。本次交易需及时通知债权人，并需取得主要债权人的债务转移同意函。截至本报告书签署日，本公司已经偿还的债务以及已取得相关债权人出具债务转移同意函的债务，占截至审计、评估基准日２０１５年３月３１日债务总额的８０．８１％。

  对于截至交割日仍未取得债权人债务转移同意函的债务，根据《重大资产重组协议》的约定，交割日后，如果置出资产中所涉及的相关负债（包括自基准日到交割日间新产生的负债），未取得债权人对债务转移的同意，该等债权人向黄海机械主张权利的，由承接主体或置出资产承接方承担与此相关的一切义务、责任及费用；如果黄海机械或交易对方因该等债权追索承担了任何责任或遭受了任何损失的，由承接主体或置出资产承接方向黄海机械或交易对方作出全额补偿。尽管对此类未取得债权人债务转移同意函的债务已做了相对妥当的安排，但该部分债务仍然存在一定的风险。”

  特此公告。

  连云港黄海机械股份有限公司董事会

  年 月 日