证券时报多媒体数字报

  证券代码：600234 证券简称：山水文化 公告编号：2015-121

  山西广和山水文化传播股份有限公司

  2015年第二次临时股东大会决议公告

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  重要内容提示：

  ●本次会议是否有否决议案：无

  一、会议召开和出席情况

  (一)股东大会召开的时间：2015年11月16日

  (二)股东大会召开的地点：太原市迎泽大街108号三晋国际饭店

  (三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

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  (四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

  本次股东大会由公司董事会召集，董事陆麟育先生主持，采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定。

  (五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

  1、公司在任董事8人，出席5人，独立董事张世田先生、董事长李阳先生、董事王欣先生因工作原因未能出席会议；

  2、公司在任监事4人，出席4人；

  3、公司董事会秘书戴蓉女士出席本次会议，公司总经理陆麟育先生、副总经理谭志珩先生、副总经理陈之刚先生列席会议。

  二、议案审议情况

  (一)非累积投票议案

  1、议案名称：《关于增补韩星星女士为第七届董事会董事的议案》

  审议结果：通过

  表决情况：

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  2、议案名称：《关于增补何永磊先生为第七届监事会监事的议案》

  审议结果：通过

  表决情况：

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  (二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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  (三)关于议案表决的有关情况说明

  根据《公司章程》等相关规定，本次股东大会审议的议案均为普通议案，已经参加表决的全体股东所持表决权的二分之一以上赞成票通过。

  三、律师见证情况

  1、本次股东大会鉴证的律师事务所：北京大成（上海）律师事务所

  律师：顾伟、王恩顺

  2、律师鉴证结论意见：

  公司2015年第二次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《上交所网络投票细则》等法律、法规和规范性法律文件及《公司章程》的有关规定，北京大成（上海）律师事务所律师在此确认：

  1、本次股东大会的召开、召集程序符合法律、行政法规、《股东大会

  规则》和公司章程的规定；

  2、本次股东大会的召集人、出席会议人员的资格合法有效；

  3、本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

  四、备查文件目录

  1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

  2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

  山西广和山水文化传播股份有限公司

  2015年11月17日

  证券代码：600234 证券简称：山水文化 编号：临2015--122

  山西广和山水文化传播股份有限公司

  股票交易异常波动公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●山西广和山水文化传播股份有限公司（以下称“公司”、“本公司”）股票连续2个交易日收盘价格涨幅偏离值累计达20%。

  ●经公司自查并问询公司第一大股东和第二大股东的委托代理人（公司实际控制人），截止本公告披露日，公司第一大股东和第二大股东的委托代理人（公司实际控制人）不存在应披露而未披露的重大信息。

  ●公司筹划的重大资产重组事项已于2015年11月10日终止，公司已承诺3 个月内不再筹划重大资产重组事项。

  一、公司股票交易异常波动的具体情况

  公司股票交易连续2个交易日内（2015年11月13日、 2015 年11月16日）日收盘价格涨幅偏离值累计达20%，根据相关规定，公司股票交易属于异常波动情况。

  二、公司关注并核实的相关情况

  公司筹划的重大资产重组事项已于2015年11月10日终止（详见公司发布的临2015—116号公告），公司已承诺在披露前述公告之日起 3 个月内不再筹划重大资产重组事项。

  关于公司正在推进的非公开发行股票事项，已于2015年11月3日披露《山西广和山水文化传播股份有限公司非公开发行股票预案》。2015年11月11日，公司发布《关于调整非公开发行股票发行价格的提示性公告》，拟根据最新政策要求调整本次非公开发行股票的发行价格。

  公司股票已于2015年11月11日起复牌，公司拟于复牌交易至少20个交易日后，再次召开董事会审议修订后的非公开发行方案，并以该董事会决议公告日作为定价基准日，以该基准日前20个交易日交易均价的90%作为发行价格。

  经公司核实并向实际控制人查证，公司经营情况未发生重大变化，内部经营秩序正常，除已披露的前述事项外，截止目前，公司及公司第一大股东和第二大股东的委托代理人（公司实际控制人）未有新的筹划包括但不限于重大资产重组、发行股份、上市公司收购、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项。

  除公司已披露的信息外，目前不存在其他可能对公司股价产生较大影响的重大事件或应披露而未披露的重大信息，公司未有需要澄清或回应的媒体报道或市场传闻。公司董事、监事、高级管理人员、第一大股东、第二大股东无买卖公司股票的情况。

  三、董事会声明及相关方承诺

  本公司董事会确认，除前述涉及的重大资产重组及非公开发行股

  票等已披露相关事项外，本公司没有任何根据《股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的事项或与该等事项有关的筹划和意向，董事会也未获悉根据《股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的、对本公司股票交易价格可能产生较大影响的信息。

  四、公司认为必要的风险提示

  公司第一大股东黄国忠所持有的公司20,000,000股股份（持股比例为9.88%）处于质押、冻结、轮候冻结状态；公司第二大股东北京六合逢春所持有的公司18,107,160 股股份（持股比例为 8.94%）处于质押及冻结状态以及二股东实际控制人所持北京六合逢春股权（99.8%）处于质押、查封、轮候查封状态。

  2015年6月，公司第一大股东黄国忠先生、第二大股东北京六合逢春文化产业投资有限公司将持有本公司的股份全权授权徐永峰先生、林岳辉先生两人行使股东权利。受托人通过授权委托进行资本管理。公司实际控制人由自然人黄国忠先生变更为徐永峰先生、林岳辉先生等两方。

  公司历史遗留债务较大，诉讼案件较多，资产处于抵押、查封、轮候查封状态。目前公司主营业务仍为自有房屋租赁。公司持续经营能力仍存在重大不确定性，仍面临可持续发展问题。

  公司前期筹划的重大资产重组事项已于2015年11月10日终止。公司本次非公开发行价格调整后的非公开发行方案是否能够通过公司股东大会的审议以及中国证监会的核准，均存在重大不确定性，敬请投资者注意风险。

  公司所有信息均以在上海证券交易所网站、上海证券报、证券时报发布的公告为准。敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险，理性投资。

  特此公告。

  山西广和山水文化传播股份有限公司

  董事会

  二零一五年十一月十七日