证券时报多媒体数字报

  （上接B7版）

  （十二）股市风险

  本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况发生重大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。中国证券市场尚处于发展阶段，市场风险较大，股票价格波动幅度比较大，有可能会背离公司价值。因此，本公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市可能涉及的风险。

  第四节 公司现行利润分配政策、分红规划及最近3年利润分配情况

  一、公司现行利润分配政策

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》（上证公字〔2013〕1号）的有关要求，为进一步完善公司利润分配政策，保障公众投资者合法权益，公司对《公司章程》进行了修订，并经2014年5月22日召开的2013年度股东大会审议通过。根据2015年4月13日最新修订的《公司章程》，公司现行的利润分配政策如下：

  （一）公司利润分配的基本原则

  公司利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

  （二）公司利润分配的具体政策：

  1、利润分配方式

  公司可以采取现金或者现金股票相结合的方式进行利润分配，优先采用现金分红的利润分配方式。

  2、现金分红的具体条件、比例和期间间隔

  存在下述情况时，公司当年应当进行现金分红：公司在上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，且不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项的条件下进行年度利润分配，同时可以进行中期现金分红。

  除非不符合利润分配条件，否则公司每年度应当至少以现金方式分配利润一次。在不损害公司持续经营能力的前提条件下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的30%。现金分配股利还应符合有关法律法规及中国证监会的相关规定，由董事会根据公司经营情况拟订，报股东大会审议决定。确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明，由股东大会审批。

  公司董事会应当兼顾综合考虑公司行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策，但需保证现金分红在本次利润分配中的比例符合如下要求：

  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大投资计划或重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大投资计划或重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  （3）公司发展阶段属成长期且有重大投资计划或重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

  （4）公司发展阶段不易区分但有重大投资计划或重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  3、发放股票股利的具体条件

  公司在给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模的前提下，综合考虑公司的盈利情况、现金流状况、成长性、每股净资产的摊薄等因素后，可以采取股票方式分配利润。

  4、利润分配的决策程序和机制

  董事会根据公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，认真研究和论证，制定现金分红具体方案，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过。公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过；公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因，未用于分红的资金留存公司的用途，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。公司最近三年未进行现金利润分配的,不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。

  董事会提出的分红建议和制订的利润分配预案，应提交股东大会审议。股东大会除采取现场会议方式外，还可以采用包括但不限于网络投票、征集表决权、邀请中小股东参加及中国证监会、上海证券交易所认可的其他方式，便于广大股东充分行使表决权。股东大会对利润分配方案进行审议前，应当主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  5、利润分配政策调整的条件、决策程序和机制

  公司可以根据利润分配政策每三年制定一次股利分配规划，就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况，并根据股东（特别是中小股东）、独立董事和外部监事的意见对公司正在实施的利润分配政策作出适当的、必要的修改，确定该时段股东回报规划，并确保调整后的股东回报规划不违反股利分配政策的相关规定。

  调整或变更利润分配政策应满足如下条件：

  （1）现有利润分配政策已不符合公司外部经营环境或自身经营状况的要求；

  （2）调整后的利润分配政策不违反中国证监会、山东证监局和上海证券交易所的规定；

  （3）法律、法规、中国证监会、山东证监局或上海证券交易所发布的规范性文件中规定确有必要对章程规定的利润分配政策进行调整或者变更的其他情况。

  公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要调整或变更章程规定的利润分配政策、制定或调整股东回报规划的，应从保护股东权益出发，由董事会进行详细论证，由独立董事发表明确意见，并提交股东大会审议。

  董事会审议调整或变更章程规定的利润分配政策的议案，或者审议制定或调整股东回报规划的议案，须经全体董事过半数通过，以及三分之二以上独立董事同意。股东大会审议上述议案时，可以采取包括但不限于向股东提供网络投票方式、征集表决权、邀请中小股东参加或中国证监会、上海证券交易所认可的其他方式，并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，审议批准调整或变更现金分红政策或审议事项涉及章程修改的，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。

  监事会对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况、董事会调整或变更利润分配政策以及董事会关于利润分配的决策程序进行监督。

  6、其他事项

  公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  二、公司最近三年现金分红情况

  （一）公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对公司股东的投资回报。公司近三年的利润分配、资本公积转增股本情况如下：

  单位：元

  ■

  最近三年，公司累计现金分红金额（含税）为367,596.90万元，占公司最近三年年均可分配利润143.97%。

  （二）公司未分配利润主要用于公司正常生产经营需求，以促进公司长期可持续发展。

  三、公司未来三年股东分红回报规划（2015年-2017年）

  （一）本规划制定的主要考虑因素

  公司充分尊重股东、特别是中小股东实现投资收入增长的预期和需求，在兼顾公司持续发展的基础上，重视投资者合理回报，建立持续、稳定、科学的回报规划与机制，以保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。

  公司制定本规划综合考虑以下因素：股东实现稳定现金收入预期的要求和意愿；公司的盈利能力和盈利规模；公司的现金流量状况；公司的资金成本平衡需要；本次发行融资、银行信贷及债券融资环境等外部融资环境；公司本次募集资金投资项目投资需求和长远业务发展规划；公司发展所处阶段和行业发展趋势等各种因素。

  （二）规划制定的基本原则

  本规划的制定以符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及中国证监会关于利润分配的规定为原则，兼顾公司持续发展需要和投资者合理回报需求，通过充分论证，综合考虑各项可能影响利润分配的因素。

  （三）未来三年股东回报具体规划

  公司采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利，积极回报投资者，履行作为公众公司的社会责任。

  未来三年内，公司将坚持以现金分红为主，保持利润分配政策的连续性和稳定性，在足额提取法定公积金、任意公积金后，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且三个连续年度内以现金方式累计分配的利润应不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。公司还将根据年度盈利情况和现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模和股权结构合理的前提下，为股本扩张的需要，可以采取股票方式分配股利。

  公司每次年度股东大会将审议公司年度利润分配方案，公司董事会还可以根据公司盈利情况及资金需求状况和有关条件提议公司进行中期分红。

  未来三年内，若公司净利润保持持续稳定增长，在外部融资环境允许的情况下，公司将继续保持或考虑进一步提高现金分红比例或者实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。

  第五节 其他有必要披露的事项

  一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

  2014年，公司实现归属于母公司股东的净利润24.19亿元，每股收益为1.12元/股，加权平均净资产收益率为24.17%。公司2014年度利润分配方案已经2014年度股东大会审议通过，方案为：以2014年末总股本2,162,334,720股为基数，用可供股东分配的利润向全体股东每10股派发3元现金红利（含税），共计分配利润总额为648,700,416.00元，剩余未分配利润710,288,564.06元结转以后年度分配。

  本次发行前公司总股本为2,162,334,720股，本次发行股份数量为不超过155,666,251股（含本数），且募集资金总额不超过25亿元（含本数）。按发行数量上限预计，本次发行完成后公司总股本将增至2,318,000,971股，增加7.20%。截至2014年末，公司归属于上市公司股东的净资产为105.94亿元，本次发行规模上限25亿元，占前者的23.60%。本次发行完成后，公司总股本和归属母公司股东所有者权益将有所增加。

  本次募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，符合公司的发展规划，经公司第六届董事会2015年第六次临时会议审议通过，有利于公司的长期发展。

  由于募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报仍然主要通过现有业务实现。在公司股本和净资产均增加的情况下，如果2016年公司业务未获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。

  本次非公开发行摊薄即期回报的假设前提和对公司主要财务指标的影响如下：

  1、假定本次发行方案于2016年6月实施完毕。

  2、假定发行股份数量为155,666,251股，募集资金总量为25亿元，同时不考虑相关发行费用。

  3、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响。

  4、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

  5、公司2015年1-9月净利润为194,627.69万元，归属于母公司所有者的净利润为143,575.37万元。

  本次对2015年全年归属于母公司股东的净利润的预测以2015年三季度报中披露的2015年1-9月归属于母公司股东的净利润（未经审计）为基础，倒除以2014年1-9月归属于母公司股东的净利润占2014年全年归属于母公司股东的净利润的比例（86.71%）进行预测，即2015年归属于母公司股东的净利润假设为165,581.10万元。2016年归属于母公司股东的净利润在2015年预测基础上按照-10%、0%、10%的业绩变化分别测算。

  6、假设公司2015年度利润分配方案仅采取现金分红，且股利支付率与2014年度相同，即26.81%，则2015年度利润分配金额为44,392.29万元，并将于2016年5月实施完毕。

  基于上述基本情况和假设前提，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：

  ■

  注：

  1、公司对2015年度、2016年度归属于母公司股东净利润和对2015年分红的假设分析并不构成公司的盈利和分红预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  2、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计值，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。

  从上述测算表可知，无论2016年度净利润较2015年保持不变，或者是增长 10%还是下降10%，预计2016年非公开发行完成前后每股收益和加权平均净资产收益率均存在小幅下降的风险，将对股东即期回报产生一定的摊薄作用，但公司净资产总额及每股净资产规模将明显增加，资产规模和资金实力将得到增强。

  二、本次发行对即期回报摊薄的影响及填补回报的具体措施

  本次发行完成后，公司股本增加，同时募集资金到位后公司净资产规模也将大幅提高，但由于募集资金投资的项目建设与投产需要一定的时间，募集资金投资项目实现效益需要一定时间，公司即期回报将因本次发行而有所摊薄。

  （一）本次非公开发行募集资金计划有效使用的保障措施

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的要求，公司制定并完善了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，主要措施如下：

  1、加强募集资金运用管理，尽早实现预期效益

  严格按照《募集资金管理制度》，对募集资金使用的分级审批权限及决策程序进行明确，进行事前控制，保障募集资金的使用符合本次非公开发行申请文件中规定的用途。

  2、公司董事会、独立董事、董事会审计委员会及监事会将切实履行《募集资金管理制度》规定的相关职责，加强事后监督检查，持续关注募集资金实际管理与使用情况。保荐机构至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。会计师事务所对公司年度的募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

  3、加强对募集资金使用和管理的信息披露，确保中小股东的知情权。公司董事会每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。每个会计年度结束后，公司董事会在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

  （二）公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

  为防范即期回报被摊薄的风险，提高未来回报能力，公司将通过保证现有业务长期可持续发展、全面推动业务转型的目标、增强公司抗风险能力、加快募投项目投资进度和加强募集资金管理、完善利润分配制度等方式等措施，积极应对行业复杂多变的外部环境，增厚未来收益，实现公司业务的可持续发展，以填补股东回报。

  1、加强对募投项目监管，保证募集资金合理合法使用

  为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理办法》、《信息披露管理制度》等相关制度。董事会针对本次发行募集资金的使用和管理，设立了募集资金专项账户，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中，专户专储，专款专用。公司将根据相关法规和《募集资金管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

  2、加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益

  本次发行募集资金拟投资于20万吨/年聚碳酸酯项目、万华化学上海综合中心建设项目和偿还银行贷款及补充流动资金，上述项目的实施符合本公司的发展目标，促进公司产业升级力度，有利于公司持续、快速发展。本次募集资金到位前，发行人将不断推进项目顺利进行，争取尽早实现项目预期收益，增强未来几年的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

  3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

  公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，提升公司的整体盈利能力。 公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率，节省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

  4、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制

  公司将按照相关法律法规的规定不断修订《公司章程》、《公司未来股东回报规划》，不断完善有效的股东回报机制。本次发行完成后，将按照法律法规的规定和《公司章程》、《公司未来股东回报规划》的约定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

  公司控股股东承诺在公司股东大会审议填补被摊薄即期回报的措施相关事项时投赞成票。

  三、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

  本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有所增加。由于募投项目需要一定的建设周期，项目产生效益需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果2016年公司业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后发行人即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。请投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。

  万华化学集团股份有限公司

  董事会

  2015年11月16日