证券时报多媒体数字报

  证券代码：603166 证券简称：福达股份 公告编号：2015-057

  桂林福达股份有限公司

  关于签订募集资金专户存储三方和四方监管协议的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、募集资金情况

  桂林福达股份有限公司（以下简称“公司”） 经中国证券监督管理委员会《关于核准桂林福达股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015号]2655号）核准，采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票59,848,925股，每股发行价为人民币17.21元，共计募集资金1,029,999,999.25元，除与发行有关的费用人民币12,578,034.00元，实际募集资金净额为人民币1,017,421,965.25元，上述募集资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了会验字[2015] 4068号《验资报告》。

  二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况

  （一）《募集资金专户存储三方监管协议》的签订和账户开立情况

  为规范公司募集资金的管理和使用，保护中小投资者的权益，根据有关法律、法规及中国证监会《上公司监管指引第2号—公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规定，公司与中国银河证券股份有限公司（以下简称“中国银河证券”）于2015年12月29日分别与中国建设银行股份有限公司桂林分行、交通银行股份有限公司桂林分行（以下单独或合称“开户行”）签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“协议”）。协议与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议》（范本）不存在重大差异。

  公司募集资金专户的开设及存储情况如下：

  ■

  （二）《募集资金专户存储三方监管协议》的主要内容

  1、公司已在开户行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于公司2015年非公开发行股票募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

  公司对募集资金专户中部分募集资金可以以不同期限的定期存单方式存储，并及时通知中国银河证券。公司承诺上述存单到期后将及时转入协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知中国银河证券。公司存单不得质押。

  2、公司和开户行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

  3、中国银河证券作为公司的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。中国银河证券应当依据募集资金管理有关规定以及公司制订的募集资金管理制度对公司募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和开户行应当配合中国银河证券的调查与查询。中国银河证券每次对公司现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

  4、公司授权中国银河证券指定的保荐代表人谭志琪、李伟可以随时到开户行查询、复印公司专户的资料；开户行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

  保荐代表人向开户行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；中国银河证券指定的其他工作人员向开户行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  5、开户行按月（每月10日之前）向公司出具募集资金专户银行对账单，并抄送中国银河证券。开户行应保证对账单内容真实、准确、完整。

  6、公司一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，开户行应及时以传真方式通知中国银河证券，同时提供专户的支出清单。

  7、中国银河证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。中国银河证券更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知开户行，同时按协议第十二条的要求向公司、开户行书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响协议的效力。

  8、开户行连续三次未及时向公司、中国银河证券出具对账单或向中国银河证券通知专户大额支取情况，以及存在未配合中国银河证券调查专户情形的，公司可以主动或在中国银河证券的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

  9、中国银河证券发现公司、开户行未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

  10、本协议自公司、开户行、中国银河证券三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

  三、《募集资金专户存储四方监管协议》的签订情况

  （一）《募集资金专户存储四方监管协议》的签订和账户开立情况

  为规范公司募集资金的管理和使用，保护中小投资者的权益，根据有关法律、法规及中国证监会《上公司监管指引第2号—公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规定，公司与名下全资子公司桂林福达曲轴有限公司（以下简称“桂林曲轴”）、桂林福达齿轮有限公司（以下简称“桂林齿轮”）、桂林福达重工锻造有限公司（以下简称“桂林重工”）、襄阳福达东康曲轴有限公司（以下简称“襄阳曲轴”），保荐机构中国银河证券股份有限公司（以下简称“中国银河证券”）于2015年12月29日分别与桂林银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司桂林分行、交通银行股份有限公司桂林分行、兴业银行股份有限公司桂林分行（以下单独或合称“开户行”）签署了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“协议”）。协议与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议》（范本）不存在重大差异。

  公司募集资金专户的开设及存储情况如下：

  ■

  （二）《募集资金专户存储四方监管协议》的主要内容

  1、桂林曲轴、桂林齿轮、桂林重工、襄阳曲轴分别已在开户行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于公司2015年非公开发行股票募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

  桂林曲轴、桂林齿轮、桂林重工、襄阳曲轴对募集资金专户中部分募集资金可以以不同期限的定期存单方式存储，并及时通知公司、中国银河证券。桂林曲轴、桂林齿轮、桂林重工、襄阳曲轴承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知公司、中国银河证券。桂林曲轴、桂林齿轮、桂林重工、襄阳曲轴存单不得质押。

  2、桂林曲轴、桂林齿轮、桂林重工、襄阳曲轴、开户行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

  3、公司作为桂林曲轴、桂林齿轮、桂林重工、襄阳曲轴实施募投项目的授权人及唯一股东，应当确保桂林曲轴、桂林齿轮、桂林重工、襄阳曲轴遵守公司制定的募集资金管理制度和相关财务管理制度，履行相应的监督和管理职责。桂林曲轴、桂林齿轮、桂林重工、襄阳曲轴和开户行应当配合公司的调查和查询。

  4、中国银河证券作为公司的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对桂林曲轴、桂林齿轮、桂林重工、襄阳曲轴募集资金使用情况进行监督。中国银河证券应当依据募集资金管理有关规定以及公司制订的募集资金管理制度对桂林曲轴、桂林齿轮、桂林重工、襄阳曲轴募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。桂林曲轴、桂林齿轮、桂林重工、襄阳曲轴和开户行、公司应当配合中国银河证券的调查与查询。中国银河证券每次对桂林曲轴、桂林齿轮、桂林重工、襄阳曲轴现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

  5、桂林曲轴、桂林齿轮、桂林重工、襄阳曲轴、公司授权中国银河证券指定的保荐代表人谭志琪、李伟可以随时到开户行查询、复印桂林曲轴、桂林齿轮、桂林重工、襄阳曲轴专户的资料；开户行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

  保荐代表人向开户行查询桂林曲轴、桂林齿轮、桂林重工、襄阳曲轴专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；中国银河证券指定的其他工作人员向开户行查询桂林曲轴、桂林齿轮、桂林重工、襄阳曲轴专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  6、开户行按月（每月10日之前）向桂林曲轴、桂林齿轮、桂林重工、襄阳曲轴出具募集资金专户银行对账单，并抄送中国银河证券、公司。开户行应保证对账单内容真实、准确、完整。

  7、桂林曲轴、桂林齿轮、桂林重工、襄阳曲轴一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，开户行应及时以传真方式通知中国银河证券、公司，同时提供专户的支出清单。

  8、中国银河证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。中国银河证券更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知开户行，同时按本协议第十三条的要求向桂林曲轴、桂林齿轮、桂林重工、襄阳曲轴、开户行、公司书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

  9、开户行连续三次未及时向桂林曲轴、桂林齿轮、桂林重工、襄阳曲轴、中国银河证券、公司出具对账单或向中国银河证券、公司通知专户大额支取情况，以及存在未配合中国银河证券调查专户情形的，桂林曲轴、桂林齿轮、桂林重工、襄阳曲轴、公司可以主动或在中国银河证券的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

  10、中国银河证券发现桂林曲轴、桂林齿轮、桂林重工、襄阳曲轴、开户行未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

  11、本协议自四方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

  特此公告。

  桂林福达股份有限公司

  董事会

  2015年12月29日

  证券代码：603166 证券简称：福达股份 公告编号：2015-056

  桂林福达股份有限公司

  关于召开2016年第一次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2016年1月14日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2016年第一次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人：董事会

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2016年1月14日 14点 00分

  召开地点：桂林市西城经济开发区秧塘工业园秧十八路公司三楼会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2016年1月14日

  至2016年1月14日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  无

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，会议决议公告已于2015年12月30日刊登在公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  2、 特别决议议案：无

  3、 对中小投资者单独计票的议案：无

  4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

  应回避表决的关联股东名称：无

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  1、现场会议的登记及参会凭证：自然人股东持本人身份证、证券帐户卡进行登记及参会；法人股东由法定代表人出席会议的，应持法人证券账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人本人身份证（或身份证明）进行登记及参会。委托他人代理出席会议的，代理人持本人身份证、相应人依法出具的书面授权委托书（详见附件）及前述相关对应证件进行登记及参会；

  2、登记办法：公司股东或代理人可直接到公司办理登记，也可以通过传真或信函方式进行登记（以2016年1月11日17：00时前公司收到传真或信件为准），现场会议登记时间：2016年1月14日（星期四）9：30-11：00、13：00-14：00。

  3、登记地点：桂林市西城经济开发区秧塘工业园秧十八路桂林福达股份有限公司证券部

  六、 其他事项

  1、现场会议时间：半天

  2、与会者交通费、食宿费自理

  3、联系地址：桂林市西城经济开发区秧塘工业园秧十八路桂林福达股份有限公司证券部

  4、邮编：541199

  5、联系人：张海涛

  6、联系电话：0773-3681001

  7、传真：0773-3681002

  8、电子邮箱：foto@glfoto.cn

  特此公告。

  桂林福达股份有限公司董事会

  2015年12月30日

  附件1：授权委托书

  ● 报备文件

  桂林福达股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  桂林福达股份有限公司：

  兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年1月14日召开的贵公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券代码：603166 证券简称：福达股份 公告编号：2015-055

  桂林福达股份有限公司

  关于公司董事、高级管理人员辞职的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、公司实际控制人、董事长兼总经理黎福超先生的职务变动情况

  桂林福达股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到公司实际控制人、董事长兼总经理黎福超先生辞去公司总经理的书面辞职报告。基于加强公司治理，强化董事会和管理层的责任体系，黎福超先生辞去公司总经理职务。黎福超先生在辞去上述职务后仍担任公司董事长职务，仍为公司实际控制人。

  二、公司董事樊文堂先生的职务变动情况

  公司于近日收到公司董事樊文堂先生辞去公司董事的书面辞职报告。樊文堂先生因个人原因辞去公司董事职务。根据《公司法》、《桂林福达股份有限公司章程》及相关法律法规的规定，樊文堂先生辞去董事职务未导致公司董事会成员低于法定最低人数，不影响公司董事会的正常运行，樊文堂先生的辞职自辞职报告送达公司董事会时生效。樊文堂先生已确认与本公司董事会概无任何意见分歧，亦无任何与辞职有关而需提呈本公司股东注意的事项。

  公司及公司董事会对樊文堂先生在公司任职期间做出的贡献表示衷心感谢。

  三、聘任赵宏伟先生为公司总经理，增选赵宏伟先生为公司第三届董事会董事候选人

  根据黎福超先生提名并经公司董事会提名委员会决议，公司于2015年12月29日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于高级管理人员变更的议案》，同意聘任公司副总经理赵宏伟先生为公司总经理，任期至本届董事会届满为止，自董事会审议通过之日起生效。

  经公司董事会提名委员会提名，公司于2015年12月29日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于董事变更的议案》，同意增选赵宏伟先生为公司第三届董事会董事，任期至本届董事会届满为止。本事项尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

  赵宏伟先生简历附后。

  四、公司副总经理周敢先生的职务变动情况

  公司于近日收到公司副总经理周敢先生提交的书面辞职报告。由于个人原因，周敢先生辞去公司副总经理职务。根据《公司法》、《桂林福达股份有限公司章程》及相关法律法规的规定，周敢先生的辞职自辞职报告送达董事会时生效。

  公司及公司董事会对周敢先生在公司任职期间做出的贡献表示衷心感谢。

  五、其他说明

  公司实际控制人、董事长黎福超先生在辞去公司总经理职务前后，其个人关于所持股票锁定期的承诺未发生变化。赵宏伟先生、樊文堂先生以及周敢先生均不持有公司股票。

  特此公告。

  桂林福达股份有限公司

  董事会

  2015年12月29日

  附：

  赵宏伟 中国国籍，无境外永久居留权。1970年生，哈尔滨工业大学工学硕士、伯明翰大学(英国)工商管理硕士。先后历任长春航空机载设备有限公司技术员、宝钢股份热轧部技术主管、唐纳森过滤器有限公司厂长、德尔福汽车系统动力总成亚太区质量总监、上汽依维柯红岩质量总监(依维柯外派)。2015年6月8日至今任福达股份副总经理。

  证券代码：603166 证券简称：福达股份 公告编号：2015-054

  桂林福达股份有限公司

  关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●闲置募集资金进行现金管理的最高额度为7亿元，投资品种为低风险的保本理财产品，最长投资期限不超过一年。

  一、2015年度非公开发行股票募集资金基本情况

  桂林福达股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准桂林福达股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015号]2655号）核准，采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票59,848,925股，每股发行价为人民币17.21元，共计募集资金1,029,999,999.25元，扣除与发行有关的费用人民币12,578,034.00元，实际募集资金净额为人民币1,017,421,965.25元，上述募集资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了会验字[2015] 4068号《验资报告》，上述募集资已全部到位。公司按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关规定，将募集资金存储于募集资金专户，并分别与相关银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》。

  二、募集资金投资项目的基本情况及使用情况

  为保证募集资金投资项目的顺利进行，本次发行股票募集资金到位前，公司根据项目进展的实际情况以自筹资金预先投入募集资金投资项目，并在募集资金到位后予以置换。截至2015年12月23日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为10,440.26万元。华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募投项目实际使用自筹资金情况进行了鉴证，并出具了会审字[2015]4048号《关于桂林福达股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。公司本次非公开发行募集资金投资项目、项目投资额、以自筹资金预先投入金额如下：

  单位：万元

  ■

  新增5,000根船用发动机曲轴项目目前正在实施阶段。根据本次非公开发行预案以及项目可行性研究报告，新增5,000根船用发动机曲轴项目新建两条生产线，预计建设期为24个月。

  公司产品升级及智能化改造项目目前正在实施阶段。根据本次非公开发行预案以及项目可行性研究报告，公司产品升级及智能化改造项目预计建设期为18-24个月。

  补充流动资金项目预计在2015年12月31日前实施完毕。

  三、本次使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况

  根据公司实际使用募集资金的情况，鉴于募投项目实施建设期在18-24个月之间，预计未来资金将循序渐进投入，因此在项目实施期间将会出现暂时闲置的募集资金。本着股东利益最大化原则，为提高资金使用效率、降低财务成本，公司在确保不影响募集资金项目建设及使用和正常生产经营的情况下，使用最高额度不超过人民币7亿元的闲置募集资金投资低风险的保本理财产品，其中产品期限长于273天的不超过3亿元。本次闲置募集资金的现金管理没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次使用闲置募集资金进行现金管理的具体情况如下：

  （一）实施主体

  公司本次进行现金管理的资金将从公司及公司全资子公司桂林福达曲轴有限公司、襄阳福达东康曲轴有限公司、桂林福达齿轮有限公司、桂林福达重工锻造有限公司开设的募集资金专项账户中支取。

  （二）投资产品的品种

  为控制风险，投资品种为低风险的保本理财产品，包括国债、货币市场基金、银行理财产品等短期投资品种，最长投资期限不超过一年。

  投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司将在2个交易日内报上海证券交易所备案并公告。

  （三）决议有效期

  自董事会审议通过之日起一年内有效。

  （四）投资产品的购买额度

  最高额度不超过人民币7亿元。根据本次募投项目的可行性研究报告中投资计划安排，为确保募集资金项目的建设及资金使用，投资期限长于273天的产品额度不超过3亿元。

  在决议有效期内该资金额度可滚动使用。该额度将根据募集资金投资计划及实际使用情况逐步递减。

  （五）实施方式

  在额度范围内公司董事会授权公司管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。

  （六）信息披露

  公司将按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《桂林福达股份有限公司募集资金管理制度》等相关要求，及时公告公司开立或注销产品专用结算账户事项，公司将在半年度报告及年度报告中披露投资产品的具体情况。

  四、投资风险及风险控制措施

  （一）投资风险

  尽管保本理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

  （二）风险控制措施

  公司将严格按照上海证券交易所股票上市规则等相关法律法规、公司《公司章程》及募集资金管理制度开展相关理财业务，并将加强对相关理财产品的分析和研究，认真执行公司各项内部控制制度，严控投资风险。在理财期间，公司将跟踪理财资金的运作情况，加强风险控制和监督，保证资金安全，并按照股票上市规则的相关规定公告使用闲置募集资金购买理财产品的情况。

  五、 专项意见说明

  （一）独立董事意见

  本次使用闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，在确保不影响募集资金使用规划和正常生产经营的前提下，公司在董事会批准的额度范围内，使用闲置募集资金投资低风险的保本理财产品，有利于提高资金的现金收益，不存在变相改变募集资金使用用途、损害公司股东利益的情形。同意公司在董事会批准的额度及有效期内使用闲置募集资金进行现金管理。

  （二）监事会意见

  公司第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，监事会意见如下：本次公司计划使用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金使用和正常生产经营，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规。同意公司在董事会批准的额度及有效期内使用闲置募集资金进行现金管理。

  （三）保荐机构核查意见

  公司使用闲置募集资金进行现金管理的行为未改变募集资金用途，公司承诺不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在违反法律法规和《桂林福达股份有限公司募集资金管理制度》的情形；本次使用闲置募集资金计划有利于提高募集资金使用效率，增加资金收益和降低财务支出，符合公司全体股东的利益。根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等要求，公司履行了必要的内部审批程序，公司董事会、监事会已经审议通过该事项，监事会、独立董事发表了明确同意意见。公司本次将闲置募集资金进行现金管理符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。综上，中国银河证券同意福达股份本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项。

  六、备查文件

  1、公司第三届监事会第十七次会议决议

  2、公司第三届监事会第十二次会议决议

  3、独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关议案的独立意见

  4、中国银河证券股份有限公司关于桂林福达股份有限公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的专项核查意见

  特此公告。

  桂林福达股份有限公司董事会

  2015年12月29日

  证券代码：603166 证券简称：福达股份 公告编号：2015-049

  桂林福达股份有限公司

  非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  1、发行数量和价格

  （1）本次发行数量：59,848,925股

  （2）本次发行价格：17.21元/股

  （3）募集资金总额：1,029,999,999.25元

  （4）发行对象配属数量和限售期

  ■

  2、预计上市时间

  本次发行的新增股份已于2015年12月28日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海交易所上市交易。限售期自股份发行结束之日起开始计算。

  3、?资产过户情况

  本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

  一、本次发行概况

  （一）本次发行履行的相关程序

  1、 2015年4月11日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过《桂林福达股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案》等非公开发行股票相关议案。

  2、2015年4月29日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过《桂林福达股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案》等非公开发行股票相关议案。

  3、2015年10月16日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了对本次非公开发行股票募集资金金额及发行数量等进行调整的议案。

  4、2015年11月4日，公司非公开发行A股股票的申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过。

  5、2015年11月18日，中国证券监督管理委员会下发《关于核准桂林福达股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015号]2655号）。核准公司非公开发行不超过59,848,925股新股，该批复自核准发行之日起6个月内有效。

  （二）本次发行情况

  1、发行股票的种类：人民币普通股（A股）

  2、发行数量：59,848,925股

  3、发行价格：17.21元/股

  4、募集资金总额：1,029,999,999.25元

  5、发行费用：12,578,034.00元

  6、募集资金净额：1,017,421,965.25元

  7、保荐机构：中国银河证券股份有限公司

  8、主承销商：中国银河证券股份有限公司

  （三） 募集资金验资和股份登记情况

  1、募集资金验资情况

  2015年12月24日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）就发行人本次发行募集资金净额出具了会验字[2015]4068号验资报告，本次非公开发行募集资金总额为人民币1,029,999,999.25元，扣除与发行有关的费用人民币12,578,034.00元，实际募集资金净额为人民币1,017,421,965.25元。

  2、股份登记情况

  2015年12月28日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次非公开发行股份的股权登记相关事宜。

  （四）保荐机构和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

  1、保荐机构意见

  本次非公开发行的保荐机构及主承销商关于本次非公开发行过程和认购对象的合规性的结论意见为：

  本次非公开发行的组织过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。

  本次发行履行了必要的内外部审批程序；询价、定价、配售过程、缴款和验资过程依法合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定。

  本次非公开发行股票的发行过程及认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定，符合中国证监会《关于核准桂林福达股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2655号）和福达股份有关本次发行的股东大会决议。认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益。

  本次发行的申购对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商，以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方，也不包括上述机构或人员参与的结构化等资产管理产品。

  本次发行的发行对象及其管理的产品均在规定时间按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定完成登记和备案程序。并且，上述发行对象承诺其管理的产品在锁定期内，委托人、合伙人不转让其持有的产品份额或退出合伙。

  2、发行人律师意见

  本次非公开发行的律师关于本次非公开发行过程和认购对象的合规性的结论意见为：

  公司本次发行过程中所涉及的法律文书均合法、有效；本次发行对象均具备认购本次发行股票的资格，发行对象的选择公平、公正并且符合规定；本次发行的过程符合《发行管理办法》、《实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，合法、有效；发行人本次发行结果公平、公正。

  二、发行结果及对象简介

  （一）发行结果

  本次非公开发行最终确定的发行对象和发行数量如下表所示：

  ■

  （二）发行对象情况

  1、发行对象基本情况

  （1）第一创业证券股份有限公司

  企业名称：第一创业证券股份有限公司

  企业类型：股份有限公司

  住所：深圳市福田区福华一路115号投行大厦20楼

  法定代表人：刘学民

  经营范围：商事主体的经营范围由章程确定。经营范围中属于法律、法规规定应当经批准的项目，取得许可审批文件后方可展开相关经营活动。

  （2）财通基金管理有限公司

  公司名称：财通基金管理有限公司

  企业性质：有限责任公司（国内合资）

  注册地址：上海市虹口区吴淞路619号505室

  法定代表人：阮琪

  注册资本：人民币20,000.00万元整

  经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  （3）诺安基金管理有限公司

  公司名称：诺安基金管理有限公司

  企业性质：有限责任公司

  注册地址：深圳市福田区深南大道4013号兴业银行大厦19层1901-1908室20层2001-2008室

  法定代表人：秦维舟

  经营范围：商事主体的经营范围由章程确定。经营范围中属于法律、法规规定应当经批准的项目，取得许可审批文件后方可展开相关经营活动。

  （4）东海基金管理有限责任公司

  企业性质：有限责任公司（国内合资）

  注册地址：上海市虹口区丰镇路806号3幢360室

  注册资本：人民币15,000万元整

  法定代表人：葛伟忠

  经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  （5）申万菱信（上海）资产管理有限公司

  公司名称：申万菱信（上海）资产管理有限公司

  企业性质：一人有限责任公司（法人独资）

  注册地址：中国（上海）自由贸易试验区希雅路69号2幢4层4021室

  法定代表人：过振华

  注册资本：人民币2,000.00万元整

  经营范围：特定客户资产管理业务；中国证监会认可的其它业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  2、发行对象与公司的关联关系

  上述发行对象与公司不存在关联关系。

  3、发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况以及未来交易安排的说明

  发行对象及其关联方不存在与公司最近一年发生重大交易的情况。对于未来可能发生的重大交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求及有关关联交易协议的约定，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

  三、本次发行前后公司前10名股东变化

  （一）本次发行前公司前十名股东情况

  截至2015年9月30日，公司总股本为433,500,000股，前十名股东持股情况如下表所示：

  ■

  （二）本次发行后公司前十名股东情况

  截至2015年12月28日，本次非公开发行的股份已完成登记，公司总股本为493,348,925股，前十名股东持股情况如下表所示：

  ■

  （三）本次发行对公司控制权的影响

  本次非公开发行前，公司总股本为433,500,000股，桂林福达集团有限公司持有公司股份共计338,000,000股，持股比例为77.97%，为公司的控股股东。

  本次非公开发行股票数量为59,848,925股，本次发行完成后，公司总股本为493,348,925股，桂林福达集团有限公司持有公司的股份数量保持不变，持股比例变为68.51%，仍为公司的控股股东。本次发行不会导致公司控制权发生变化。

  四、 本次发行前后公司股本结构变动表

  本次发行前后，公司股本情况与股本结构如下：

  ■

  五、管理层讨论与分析

  （一）本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况

  1、本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划

  本次发行完成后，公司业务及资产不存在重大整合计划。

  2、公司章程是否进行调整

  本次非公开发行将使公司股本发生变化，公司将根据发行结果修改公司章程所记载的股本结构及注册资本等相关条款。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程计划。

  3、股东结构的变动情况

  本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化，将增加与发行数量等量的有限售条件流通股股份。本次发行前，公司总股本为433,500,000股，桂林福达集团有限公司持有公司股份共计338,000,000股，占公司总股本的77.97%。本次发行完成后，若按照发行股票数量的上限59,848,925股发行，公司总股本将增加到493,348,925股，桂林福达集团有限公司持有公司68.51%的股份，仍然保持公司控股股东的地位。

  4、高管人员结构的变动情况

  本次非公开发行不会对高管人员结构造成重大影响。

  5、业务结构的变动情况

  本次非公开发行完成后业务结构不会发生变动。

  （二）本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

  本次发行将为公司财务状况带来积极影响，在优化资产负债结构、补充资本实力的同时，公司将通过本次发行募集资金投资项目的实施，增强技术创新实力，提升公司的整体盈利水平和可持续发展能力。

  1、本次发行对公司财务状况的影响

  本次发行完成后，公司的总资产、净资产规模将有较大幅度的增长，资产负债率将下降，公司的资本结构、财务状况得到改善，财务风险进一步降低，公司抗风险能力得到进一步提高。

  2、本次发行对公司盈利能力的影响

  本次发行完成后，由于募投项目的实施需要一定周期，募集资金使用效益在短期内难以完全释放。随着募投项目的逐步完成，公司新增船用发动机曲轴产品，原有的汽车发动机曲轴、汽车离合器、螺旋锥齿轮的产品线得到有效升级，优化了产品结构。新增产品技术领先、市场前景广阔，将为公司创造新的利润增长点，全面提高公司的营业收入和盈利能力。

  3、本次发行对公司现金流量的影响

  本次发行完成后，公司筹资活动现金流入量将大幅增加；随着募集资金投资项目的逐步实施，公司投资和经营活动的现金流出量将随之提高；在募投项目完成后，随着项目收入和效益的增长，公司经营活动产生的现金流量净额将得到显著提升。总体而言，本次发行将改善公司的现金流状况。

  （三）本次发行后上市公司与控股股东及其关联人控制的企业之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争变化情况

  本次非公开发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，也不会增加新的关联交易和同业竞争。

  （四）本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

  本次非公开发行完成后公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。

  （五）本次非公开发行对公司负债情况的影响

  本次非公开发行完成后，公司的净资产规模将有所提高，资产负债率将下降。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在资产负债比率过低、财务成本不合理的情况。

  六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

  （一）保荐机构（主承销商）：中国银河证券股份有限公司

  办公地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座

  法人代表人：陈有安

  保荐代表人：谭志琪 李伟

  项目协办人：侯滢

  项目组成员：霍岩、周凯、潘蔚

  联系电话：010-66568452

  传 真：010-66568390

  （二）律师事务所：北京德恒律师事务所

  负责人：王丽

  经办律师：李哲 侯阳

  办公地址：北京市西城区金融大街19号富凯大厦B座12层

  电话：010-52682888

  传真：010-52682999

  （三）审计机构：华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）

  负责人：肖厚发

  经办注册会计师：占铁华 秦文

  办公地址：北京市西城区阜成门外大街22号外经贸大厦920-926

  联系电话：010-66001391

  传真：010-66001392

  （四）验资机构：华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）

  负责人：肖厚发

  经办注册会计师：占铁华 李生敏 王旭

  办公地址：北京市西城区阜成门外大街22号外经贸大厦920-926

  联系电话：010-66001391

  传真：010-66001392

  七、上网公告附件

  （一）桂林福达股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书；

  （二）华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；

  （三）中国银河证券股份有限公司关于本次发行过程和认购对象合规性的报告；

  （四）北京德恒律师事务所关于本次发行过程和认购对象合规性的见证意见。

  特此公告。

  桂林福达股份有限公司

  董事会

  2015年12月29日

  证券代码：603166 证券简称：福达股份 公告编号：2015-052

  桂林福达股份有限公司

  关于以非公开发行股票募集资金置换

  预先已投入募投项目的自筹资金的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  公司使用非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的金额为人民币10,440.26万元，符合募集资金到帐后6个月内进行置换的规定。

  一、募集资金基本情况

  桂林福达股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准桂林福达股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015号]2655号）核准，采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票59,848,925股，每股发行价为人民币17.21元，共计募集资金1,029,999,999.25元，除与发行有关的费用人民币12,578,034.00元，实际募集资金净额为人民币1,017,421,965.25元，上述募集资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了会验字[2015] 4068号《验资报告》，上述募集资已全部到位。

  二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

  根据公司2015 年第一次临时股东大会、第三届董事会第十次会议审议通过的《桂林福达股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案》、2015年第三届董事会第十五次会议审议通过的《关于调整公司2015年非公开发行A股股票方案的议案》，本次非公开发行股票的募集资金扣除发行费用后的募集资金净额用于以下项目：

  金额单位：人民币万元

  ■

  上述项目的投资总额为103,000.00万元，本次公司募集资金将全部用于上述项目，实际募集资金净额与项目需要的投资总额之间存在资金缺口，将由公司自筹资金解决。

  三、自筹资金预先投入募投项目及置换情况

  公司非公开发行股票募集资金投资项目已经相关部门批准，并经公司股东大会决议通过利用募集资金投资。募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司以自筹资金先行投入。截至2015年12月23日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为10,440.26万元。华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募投项目实际使用自筹资金情况进行了鉴证，具了会审字[2015]4048号《关于桂林福达股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。公司现决定使用募集资10,440.26万元置换预先已投入的自筹资金。具体情况如下：

  金额单位：人民币万元

  ■

  四、本次以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的董事会审议情况

  公司于2015年12月29日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金10,440.26万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。内容详见同日披露的《桂林福达股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议公告》（2015-050号）

  公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求；本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

  五、专项意见说明

  （一）会计师事务所出具鉴证报告情况

  华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为桂林福达股份有限公司管理层编制的《使用非公开发行股票募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定，如实反映了桂林福达股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。

  （二）保荐机构核查意见

  中国银河证券认为，本次募集资金置换事项经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，独立董事和监事会发表了明确的同意意见，并由华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序。同时，本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合募集资金投资项目的实施计划，不存在改变募集资金投向或损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定。中国银河证券同意福达股份本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金10,440.26万元。

  （三）独立董事意见

  公司独立董事对此事项发表了如下的独立意见：

  公司使用本次募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金，有利于降低公司的财务费用，提高资金的使用效率，符合全体股东利益。本次资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司预先已投入募投项目自筹资金情况已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核确认，并出具了会审字[2015]4048号《关于桂林福达股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。

  我们同意使用公司本次非公开发行股票募集资金10,440.26万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。

  （四）监事会意见

  公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定：本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。

  六、备查文件

  （一）《桂林福达股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议公告》

  （二）《桂林福达股份有限公司第三届监事会第十二次会议决议公告》

  （三）《桂林福达股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十七次会议议案的独立意见》

  （四）并出具了《关于桂林福达股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（会审字[2015]4048号）

  （五）《中国银河证券股份有限公司关于桂林福达股份有限公司使用非公开发行股票募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的专项核查意见》

  特此公告。

  桂林福达股份有限公司

  董事会

  2015年12月29日

  证券代码：603166 证券简称：福达股份 公告编号：2014-051

  桂林福达股份有限公司

  第三届监事会第十二次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  桂林福达股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十二次会议（以下简称“本次会议”）于2015年12月29日在公司三楼会议室以现场会议方式召开。本次会议的会议通知已经于2015年12月18日发出，本次会议由监事会主席李刚先生召集并主持，应出席本次会议的监事为3名，实到监事3名。本次会议的召集、召开及出席本次会议的人员均符合《公司法》和《公司章程》的规定，本次会议合法、有效。

  二、监事会会议审议情况

  （一）通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》。

  公司经中国证券监督管理委员会《关于核准桂林福达股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015号]2655号）核准，采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票59,848,925股，每股发行价为人民币17.21元，共计募集资金1,029,999,999.25元，扣除与发行有关的费用人民币12,578,034.00元，实际募集资金净额为人民币1,017,421,965.25元，上述募集资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了会验字[2015] 4068号《验资报告》，上述募集资已全部到位。

  为保障募集资金投资项目依照总体实施计划进行，公司根据项目进展的实际情况以自筹资金预先投入募集资金投资项目，并在募集资金到位后予以置换。华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审核了公司截至2015年12月23日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况并出具了会审字[2015]4048号《关于桂林福达股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。公司募集资金投资项目前期已经预先投入的自筹资金总额为10,440.26万元，同意公司使用募集资金10,440.26万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。

  监事会认为：公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定：本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  （二）审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。

  本着股东利益最大化原则，为提高资金使用效率、降低财务成本，同意公司在确保不影响募集资金项目建设及使用和正常生产经营的情况下，使用最高额度不超过人民币7亿元的闲置募集资金投资低风险的保本理财产品，其中产品期限长于273天的不超过3亿元。

  监事会意见如下：本次公司计划使用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金使用和正常生产经营，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规。同意公司在董事会批准的额度及有效期内使用闲置募集资金进行现金管理。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  桂林福达股份有限公司

  监事会

  2015年12月29日

  证券代码：603166 证券简称：福达股份 公告编号：2015-050

  桂林福达股份有限公司

  第三届董事会第十七次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  桂林福达股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议（以下简称“本次会议”）于2015年12月29日在公司三楼会议室召开。本次会议的会议通知通过电话、邮件已经于2015年12月18日发出。本次会议由公司董事长黎福超先生召集并主持。因公司于近日收到公司董事樊文堂先生辞去公司董事的辞职报告,樊文堂先生辞去董事职务未导致公司董事会成员低于法定最低人数，不影响公司董事会的正常运行，樊文堂先生的辞职自辞职报告送达公司董事会时生效。因此本次会议应参加表决董事8人，实际参与表决董事8人，其中连漪、秦联、廖抒华、丘树旺、肖岳峰董事通过通讯方式表决。公司部分监事及部分高管人员列席了会议。本次会议的召集、召开及出席的人员均符合《公司法》等有关法律、法规、部门规章和《公司章程》的规定，合法、有效。

  二、董事会会议审议情况

  （一）审议通过了《关于使用非公开发行股票募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》。

  公司经中国证券监督管理委员会《关于核准桂林福达股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015号]2655号）核准，采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票59,848,925股，每股发行价为人民币17.21元，共计募集资金1,029,999,999.25元，扣除与发行有关的费用人民币12,578,034.00元，实际募集资金净额为人民币1,017,421,965.25元，上述募集资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了会验字[2015] 4068号《验资报告》，上述募集资已全部到位。

  为保障募集资金投资项目依照总体实施计划进行，公司根据项目进展的实际情况以自筹资金预先投入募集资金投资项目，并在募集资金到位后予以置换。华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审核了公司截至2015年12月23日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况并出具了会审字[2015]4048号《关于桂林福达股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。公司募集资金投资项目前期已经预先投入的自筹资金总额为10,440.26万元，同意公司使用募集资金10,440.26万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。

  公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求；本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

  具体内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2015-052。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  （二）审议通过了《关于修订公司章程的议案》。

  公司因非公开发行A股股票后注册资本变更，同意对《公司章程》相关条款进行修改，具体内容如下：

  1、原第六条：公司注册资本为人民币43,350万元。

  现修订为：公司注册资本为人民币493,348,925元。

  2、原第十九条：公司股份总数为43,350万股，均为普通股。

  现修订为：公司股份总数为493,348,925股，均为普通股。

  根据2015年第一次临时股东大会《关于授权董事会全权办理2015年非公开发行A股股票事宜的议案》对董事会的授权，此次增加注册资本及修改公司章程不需要提交公司股东大会审议。修订后的《公司章程》见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  具体内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2015-053。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  （三）审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。

  本着股东利益最大化原则，为提高资金使用效率、降低财务成本，同意公司在确保不影响募集资金项目建设及使用和正常生产经营的情况下，使用最高额度不超过人民币7亿元的暂时闲置的募集资金投资低风险的保本理财产品（其中产品期限长于273天的不超过3亿元），具体情况如下：

  1、实施主体

  公司本次进行现金管理的资金将从公司及公司全资子公司桂林福达曲轴有限公司、襄阳福达东康曲轴有限公司、桂林福达齿轮有限公司、桂林福达重工锻造有限公司开设的募集资金专项账户中支取。

  2、投资产品的品种

  为控制风险，投资品种为低风险的保本理财产品，包括国债、货币市场基金、银行理财产品等短期投资品种，最长投资期限不超过一年。

  投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司将在2个交易日内报上海证券交易所备案并公告。

  3、决议有效期

  自董事会审议通过之日起一年内有效。

  4、投资产品的购买额度

  最高额度不超过人民币7亿元。根据本次募投项目的可行性研究报告中投资计划安排，为确保募集资金项目的建设及资金使用，投资期限长于273天的产品额度不超过3亿元。

  在决议有效期内该资金额度可滚动使用。该额度将根据募集资金投资计划及实际使用情况逐步递减。

  5、实施方式

  在额度范围内公司董事会授权公司管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。

  6、信息披露

  公司将按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《桂林福达股份有限公司募集资金管理制度》等相关要求，及时公告公司开立或注销产品专用结算账户事项，公司将在半年度报告及年度报告中披露投资产品的具体情况。

  具体内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2015-054。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  （四）审议通过了《关于董事变更的议案》。

  董事会同意公司董事樊文堂先生辞职，经公司董事会提名委员会提名拟增选赵宏伟先生为公司第三届董事会董事候选人，任期至本届董事会届满为止。赵宏伟简历见附件。

  具体内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2015-055。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

  （五）审议通过了《关于高级管理人员变更的议案》。

  董事会同意公司实际控制人、董事长黎福超先生辞去公司总经理职务。同时根据黎福超先生提名并经公司董事会提名委员会决议，聘任公司副总经理赵宏伟先生为公司总经理，任期至本届董事会届满为止。赵宏伟的简历见附件。董事会同意周敢先生辞去公司副总经理职务。

  具体内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2015-055。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  （六）审议通过了《关于整合武汉曲轴公司业务以及处置武汉曲轴公司股权的议案》。

  公司全资子公司武汉福达曲轴有限公司（以下简称“武汉曲轴”）产品结构较为单一，营业收入增长乏力，近年来持续亏损。截至2015年11月30日，武汉曲轴总资产9,366万元，净资产1,238万元。为避免亏损进一步扩大，公司董事会决议由桂林福达曲轴有限公司（以下简称“桂林曲轴”）整合武汉曲轴业务，武汉曲轴业务、客户由桂林曲轴承接,并处置武汉曲轴公司股权，具体如下：

  1、处置方式

  包括但不限于采取整体股权转让、转让控股权、合资经营等方式。

  2、董事会授权

  授权管理层行使该项处置决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择受让方或合营方、确定最终处置价格、签署合同及协议等。

  3、处置价格

  武汉曲轴作为本次处置的标的，其整体估值不低于经评估后的净资产价值。

  4、决议有效期

  自董事会审议通过之日起一年内有效。

  5、信息披露

  公司将按照法律法规的要求，按照本次处置武汉曲轴股权的进度及时公告本次处置的后续实施进展情况，包括但不限于交易对手、交易价格等。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  （七）审议通过了《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》。

  公司决定于2016年1月14日召开2016年第一次临时股东大会，审议《关于董事变更的议案》一项议案。

  具体内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2015-056。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  桂林福达股份有限公司

  董事会

  2015年12月29日

  附：

  赵宏伟 中国国籍，无境外永久居留权。1970年生，哈尔滨工业大学工学硕士、伯明翰大学(英国)工商管理硕士。先后历任长春航空机载设备有限公司技术员、宝钢股份热轧部技术主管、唐纳森过滤器有限公司厂长、德尔福汽车系统动力总成亚太区质量总监、上汽依维柯红岩质量总监(依维柯外派)。2015年6月8日至今任福达股份副总经理。

  证券代码：603166 证券简称：福达股份 公告编号：2015-053

  桂林福达股份有限公司

  关于修订公司章程的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  桂林福达股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准桂林福达股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015号]2655号）核准，采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票59,848,925股，每股发行价为人民币17.21元，共计募集资金1,029,999,999.25元，扣除与发行有关的费用人民币12,578,034.00元，实际募集资金净额为人民币1,017,421,965.25元，上述募集资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了会验字[2015] 4068号《验资报告》，上述募集资已全部到位。

  公司因非公开发行A股股票后注册资本变更，根据公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》，对《公司章程》相关条款进行修改，具体内容如下：

  1、原第六条：公司注册资本为人民币43,350万元。

  现修订为：公司注册资本为人民币493,348,925元。

  2、原第十九条：公司股份总数为43,350万股，均为普通股。

  现修订为：公司股份总数为493,348,925股，均为普通股。

  根据2015年第一次临时股东大会《关于授权董事会全权办理2015年非公开发行A股股票事宜的议案》对董事会的授权，此次增加注册资本及修改公司章程不需要提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  桂林福达股份有限公司

  董事会

  2015年12月29日