证券时报多媒体数字报

  证券代码：002126 证券简称：银轮股份 公告编号：2015－066

  浙江银轮机械股份有限公司

  第六届董事会第十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  浙江银轮机械股份有限公司第六届董事会第十三次会议通知于2015年12月22日以邮件和专人送达等方式发出，会议于2015年12月29日以通讯表决方式召开，本次会议应参加会议董事9名，出席会议董事9名。符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

  本次会议由董事长徐小敏先生主持，经与会董事认真讨论研究，会议审议并通过了如下决议：

  一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于向上海银轮投资有限公司增资的议案》

  《关于向上海银轮投资有限公司增资的公告》(2015-068)刊登于2015年12月30日《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

  二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于与尚颀投资签订<合作协议>暨对外投资的议案》

  《关于与尚颀投资签订<合作协议>暨对外投资的公告》(2015-069)刊登于2015年12月30日《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

  三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于收购美国TDI股权的议案》

  《关于收购美国TDI股权的公告》(2015-070)刊登于2015年12月30日《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

  四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》

  《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的公告》(2015-071)刊登于2015年12月30日《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

  五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》

  《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》(2015-072)刊登于2015年12月30日《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

  特此公告。

  浙江银轮机械股份有限公司

  董事会

  二○一五年十二月三十日

  证券代码：002126 证券简称：银轮股份 公告编号：2015－067

  浙江银轮机械股份有限公司

  第六届监事会第十一次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  浙江银轮机械股份有限公司第六届监事会第十一次会议于2015年12月22日以传真和电子邮件方式通知各位监事，会议于2015年12月29日在公司会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席冯宗会先生主持，经表决形成决议如下：

  一、审议通过了《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》

  同意3票，反对0票，弃权0票。

  经审核，监事会认为：公司本次使用节余募集资金永久补充流动资金符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等相关规定的要求。并履行了规定的审批程序，有利于提高资金使用效率，降低财务成本，不存在损害公司股东利益的情形。因此，监事会同意公司使用4,311.47万元节余募集资金永久补充流动资金。

  特此公告。

  浙江银轮机械股份有限公司

  监事会

  二○一五年十二月三十日

  证券代码：002126 证券简称：银轮股份 公告编号：2015-068

  浙江银轮机械股份有限公司关于

  向上海银轮投资有限公司增资的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  为扩大生产经营，浙江银轮机械股份有限公司（以下简称“公司”）拟与上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“尚颀投资”）共同出资5665万美元，收购美国Thermal Dynamics International, LLC（以下简称“TDI”）100%的股权。（详见公司同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）、上海证券报、证券时报上的《关于与尚颀投资签订《合作协议》暨对外投资公告》（2015-069）、《关于收购美国TDI股权的公告》（2015-070））。

  为顺利完成TDI股权收购，公司拟向上海银轮投资有限公司（以下简称“上海银轮投资”）增资人民币13940万元。

  《关于向上海银轮投资有限公司增资的议案》已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过。根据《股票上市规则》、《公司章程》等规定，本议案无需提交公司股东大会审议。

  本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、标的公司基本情况

  1、公司名称：上海银轮投资有限公司

  2、法定代表人：徐小敏

  3、注册资本：人民币1700万元

  4、经营范围：实业投资、投资管理、资产管理、投资咨询、财务咨询。

  5、地址：中国（上海）自由贸易试验区加太路29号2号楼

  上海银轮投资为公司的全资子公司，成立于2015年7月28日。截止2015年11月30日，公司累计向上海银轮投资出资人民币1248万元。公司在上海自贸区设立上海银轮投资目的主要为便于实施国内外投资与并购，扩大公司生产经营，提升公司市场竞争力，加快实现公司国际化发展战略。

  截止2015年11月30日，上海银轮投资主要财务数据（未经审计）如下：

  单位：元

  ■

  公司拟以自有资金现金方式向上海银轮投资增资人民币13940万元，增资后，上海银轮投资注册资本将由人民币1700万元变更为人民币15640万元。

  三、对外投资目的及对公司影响

  为扩大公司生产经营、延伸产业链；拓展公司北美市场，整合公司北美市场资源，形成快速反应能力；搭建国际化平台，提升国际市场竞争力，加快实现公司国际化发展战略。公司拟与尚颀投资共同出资5665万美元，收购美国TDI 100%的股权。为顺利完成本次境外收购事项，公司计划向上海银轮投资增资13940万元用于其实施对外投资与收购。

  上海银轮投资为公司的全资子公司，公司以自有资金向其增资，不会对公司本期及未来财务状况造成重大影响。本次增资主要为通过其对外投资收购美国TDI股权，由于境外法律制度、政策、文化等与国内存在差异，或存在一定的投资风险。

  特此公告。

  浙江银轮机械股份有限公司

  董事会

  二○一五年十二月三十日

  证券代码：002126 证券简称：银轮股份 公告编号：2015-069

  浙江银轮机械股份有限公司

  关于与尚颀投资签订《合作协议》

  暨对外投资公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江银轮机械股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司上海银轮投资有限公司（以下简称“上海银轮投资”）于2015年12月28日与上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称 “尚颀投资”）签订了《关于TDI并购项目之合作协议》（以下简称“合作协议”）。

  一、对外投资概述

  为顺利完成收购美国Thermal Dynamics International, LLC（以下简称“TDI”）股权事项（详见公司同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）、上海证券报、证券时报上的《关于收购美国TDI股权的公告》（2015-070））及落实公司与上海汽车集团股权投资有限公司（以下简称“上汽投资”）签订的《战略合作协议书》（详见公司于2014年9月1日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）、上海证券报、证券时报上的《关于签署<附生效条件的股份认购协议>及<战略合作协议书>的公告》（2014-050)），上海银轮投资与尚颀投资拟共同向上海银颀投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“银颀投资”出资人民币23920万元。其中，上海银轮投资为银颀投资的普通合伙人，拟以现金方式认缴出资人民币13520万元；尚颀投资将通过其持有的上海尚颀颀迅投资中心（有限合伙）（以下简称：“颀迅投资”）现金方式出资人民币10400万元，并由颀迅投资作为银颀投资的有限合伙人。

  同时，上海银轮投资拟向其在英属维尔京群岛（British Virgin Islands）设立的全资子公司YINLUN HOLDINGS LIMITED出资4万美元。

  银颀投资及YINLUN HOLDINGS LIMITED拟向在英属维尔京群岛设立有限合伙企业YLSQ HOLDINGS Limited Partnership投资3684万美元。其中，YINLUN HOLDINGS LIMITED拟出资4万美元，并作为普通合伙人；银颀投资拟出资3680万美元，并作为有限合伙人。

  YLSQ HOLDINGS Limited Partnership拟向其在美国特拉华州设立的全资子公司YLSQ HOLDINGS INC.投资3680万美元。其中，2880万美元以投资款方式出资，800万美元作为股东借款。

  本次对外投资架构：

  ■

  （为缩短TDI股权收购交割时间，上述交易架构涉及公司已完成注册工作，并在公司董事会审议通过本次对外投资后完成上述出资。）

  《关于与尚颀投资签订<合作协议>暨对外投资的议案》已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，公司将在本次董事会审议通过上述对外投资后完成相关出资。根据《股票上市规则》、《公司章程》等规定，本议案无需经公司股东大会审议。

  上述对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、其他投资方介绍

  （一）上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）

  1、住所：上海市闸北区灵石路741-745、747号5楼510室

  2、企业类型：有限合伙企业

  3、执行事务合伙人：朱凯怡

  4、营业范围：投资管理、实业投资、创业投资、企业管理咨询、投资咨询。

  5、主要股东：

  ■

  上海汽车集团股权投资有限公司为公司2014年非公开发行股份认购对象。

  （二）上海尚颀颀迅投资中心（有限合伙）

  1、住所：上海市嘉定区安亭镇墨玉路185号J40室

  2、企业类型：有限合伙企业

  3、执行事务合伙人：上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：朱凯怡）

  4、营业范围：投资管理、实业投资、创业投资、投资咨询、企业管理咨询、财务咨询、市场信息咨询与调查，资产管理。

  5、主要股东：

  ■

  上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）为公司2014年非公开发行股份认购对象扬州尚颀股权投资基金中心（有限合伙）的普通合伙人。

  三、标的公司介绍

  （一）上海银颀投资合伙企业（有限合伙）

  1、地址：上海自由贸易试验区加太路29号2号楼东部1层A-15室

  2、注册资本：人民币23920万元

  3、企业类型：合伙企业

  4、经营范围：投资管理，投资咨询，实业投资，商务信息咨询。

  5、普通合伙人：上海银轮投资有限公司，拟出资13520万元；

  有限合伙人：上海尚颀颀迅投资中心（有限合伙），拟出资10400万元。

  6、执行事务合伙人：上海银轮投资有限公司（委派代表：徐小敏）

  （二）YINLUN HOLDINGS LIMITED

  1、注册地址：Sertus Chambers, P.O. Box 905, Quastisky Building, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

  2、企业性质：有限责任公司

  3、法定代表人：徐小敏

  4、注册资本：4万美元

  5、股东：上海银轮投资，拟出资4万美元

  （三）YLSQ HOLDINGS Limited Partnership

  1、注册地址：Sertus Chambers, P.O. Box 905, Quastisky Building, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

  2、企业性质：合伙企业

  3、执行事务合伙人：YINLUN HOLDINGS LIMITED（委派代表：徐小敏）

  4、普通合伙人：YINLUN HOLDINGS LIMITED，拟出资4万美元

  有限合伙人：银颀投资，拟出资3680万美元

  （四）YLSQ HOLDINGS INC.

  1、注册地址：3500 South DuPont Highway Street,in che city of Dover, Coutty of Kent, Zip Code 19901

  2、企业性质：股份公司

  3、股东：YLSQ HOLDINGS Limited Partnership，拟向其出资2880万美元，并向其提供800万美元借款。

  4、执行董事：徐小敏

  三、合作协议主要内容

  （一）合作目的

  2014年8月27日，公司与上汽投资签署了《战略合作协议书》，约定：

  1、根据公司扩大主营业务、产业链延伸的需要，双方同意将保持密切沟通并达成理解及共识，并在遵循法律法规、上市公司的监管要求的前提下，就公司开展的收购兼并、产业整合、再融资等资本运作，上汽投资提供包括但不限于提供战略投资、配套融资及提供顾问服务等各类支持。

  2、根据公司战略规划及资本运作的需要，双方同意将保持密切沟通，并达成理解及共识的前提下，积极推进发起设立并购基金事宜，为公司开展相关行业或产业链上下游企业的股权、资产的兼并收购、业务整合、技术研发及人才引进等提供服务及支持。

  3、根据公司产品线的实际情况，在遵循法律法规、上市公司的监管要求、满足上汽QSTP体系（质量、服务、技术、价格）及上汽投资关联公司相关产品质量控制标准的同等条件下，上汽投资为公司生产的汽车用热交换器、节能环保类等产品及服务进入上汽采购体系提供有效的沟通渠道，并为上汽投资的关联公司优先采购银轮股份的产品及服务提供协助和支持。

  为落实上述《战略合作协议书》约定及公司扩大生产经营、延伸产业链、提升国际竞争力等需要，公司与上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）签订了《关于TDI并购项目之合作协议》。双方拟通过搭建的交易架构（本公告“一、对外投资概述”中所述投资架构）完成TDI并购项目。

  （二）投后管理

  TDI并购项目完成后，双方将根据《战略合作协议书》确定的合作原则，依托双方在国内及行业的资源优势，为TDI提供各类增值服务，充分发挥其在海外的资源优势，共同将TDI进一步做强做大。该等增值服务包括但不限于协调并寻找上汽集团体系内专家，对TDI进入国内市场、国内市场运营、供应商管理等方面给予合理化建议。

  （三）关于设立上海银颀投资合伙企业（有限合伙）相关条款

  1、住所：上海自由贸易试验区加太路29号2号楼东部1层A-15；

  2、经营范围：投资管理，投资咨询，实业投资，商务信息咨询；

  3、经营期限：成立之日起10年；

  4、投资范围：YLSQ HOLDINGS Limited Partnership的全部有限合伙人财产份额，并通过YLSQ HOLDINGS Limited Partnership向美国项目公司提供股东借款或股权投资，以完成美国项目公司对TDI的并购；

  5、投资限制：除经合伙人会议批准，银颀投资不得对外借款、贷款，不得对外担保，不得投资于YLSQ HOLDINGS Limited Partnership以外的企业以及TDI并购项目以外的项目。

  5、认缴出资：银颀投资的总认缴出资额为人民币23920万元，其中，普通合伙人上海银轮投资认缴出资额为人民币13520万元，有限合伙人颀迅投资的认缴出资额为人民币10400万元，全部为货币方式出资。认缴出资额以合伙人的实际认缴出资额为准；

  6、执行事务合伙人：徐小敏

  7、利润分配和亏损分担：

  银颀投资将扣除其已有或有负债（包括返还美国项目公司向银行和/或其他金融机构借款）后的利润依照如下顺序进行分配：

  首先，向有限合伙人进行分配，直至有限合伙人全部收回其根据本协议约定向合伙企业实际缴付的全部出资；

  如有余额，按有限合伙人实际缴付出资额的年化15%（复利）向有限合伙人分配投资回报收益，收益计算时间为自合伙企业账户收到有限合伙人实缴出资之日起至附件一约定的有限合伙人指定账户收到有限合伙人收益的天数；

  如有余额，全部向普通合伙人进行分配。

  合伙企业的亏损，由全体合伙人按实缴出资比例承担。但是，有限合伙人承担合伙企业的亏损以其认缴的出资额为限。

  8、财产份额转让

  除非经合伙人会议通过，普通合伙人不得转让其所持有的合伙企业财产份额。经普通合伙人书面同意，有限合伙人有权向合伙人以外的人转让其持有的部分或全部合伙企业财产份额。

  （四）协议生效

  自双方法定代表人/执行事务合伙人委派代表或授权代表签章并加盖公章，并经公司董事会审批通过后生效。

  四、对外投资目的、存在的风险和对公司的影响

  北美市场是公司最重要的海外市场之一，为保持与北美客户的良好关系，更好的拓展北美市场及南美洲市场，加快实现公司国际化战略，及落实公司与上汽投资签署的《战略合作协议书》的约定，公司拟与尚颀投资共同出资收购美国TDI股权（详见公司于同日刊登于巨潮资讯网、上海证券报、证券时报上的《关于收购美国TDI股权的公告》（2015-070））。为顺利完成该收购事项，公司计划对上述交易架构涉及标的公司进行相关投资。

  本次对外投资的最终目的为收购美国TDI股权，由于国外法律制度、政策体系、文化意识等方面与国内存在差异，或存在一定投资风险。

  本次对外投资资金来源为公司自有资金，对公司本期及未来财务状况不会造成重大影响。

  特此公告。

  浙江银轮机械股份有限公司

  董事会

  二○一五年十二月三十日

  证券代码：002126 证券简称：银轮股份 公告编号：2015-070

  浙江银轮机械股份有限公司

  关于收购美国TDI股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、浙江银轮机械股份有限公司第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于收购美国TDI股权的议案》，公司拟与上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）共同出资收购美国TDI 100%的股权。

  2、公司及美国控股子公司YLSQ HOLDINGS INC.于2015年12月29日与TDX及TDI签订了《Purchase and Sale Agreement》（收购协议）。

  3、本次交易成交金额：5665万美元（最终交易价格=企业价值（5665万美元）加上（或减去）交割时实际净营运资本（包括现金和现金等价物）超过（或少于）820万美元的差额）。

  4、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据公司章程的规定，本议案需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

  5、本次交易存在的风险：

  本次收购标的为境外公司股权，国外法律制度、中美政府部门审批、政策体系、商业环境、文化意识等与国内存在差异，或存在一定投资风险。收购完成后，由于控制权发生变化，或存在资源整合、客户流失等方面风险。

  6、本次交易尚需相关的中国和美国政府部门审批、登记和备案。

  一、交易概述

  浙江银轮机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年12月29日召开第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于收购美国TDI股权的议案》。

  公司拟与上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“尚颀投资”）共同投资5665万美元（按当前汇率计算，约合人民币36709.20万元，最终交易价格将根据交割日营运资本净额确定）收购美国TDX Holdings, LLC（以下简称“TDX”）持有的Thermal Dynamics International, LLC（以下简称“TDI”）100%的股权。

  2015年12月29日，公司及美国控股子公司YLSQ HOLDINGS INC.（详见公司同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）、上海证券报、证券时报上的《关于与尚颀投资签订<合作协议>暨对外投资公告》（2015-069））与TDX及TDI签订了《Purchase and Sale Agreement》（以下简称“《收购协议》”）。公司将委托YLSQ HOLDINGS INC.以5665万美元收购美国TDI 100%的股权,并由YLSQ HOLDINGS INC.持股，并购完成后公司将不对该收购协议项下的权利及责任承担连带责任。

  本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  《关于收购美国TDI股权的议案》已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，根据公司章程的规定，本议案还需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

  二、交易对方的基本情况

  （一）TDX Holdings, LLC

  1、企业性质：有限责任公司

  2、注册地：美国特拉华州（160 Greentree Drive, Suite 101, City of Dover, Kent County, Delaware 19904）

  3、主营业务：TDX为TDI母公司，不从事任何实际商业运作，其主要通过全资子公司TDI从事热交换器的设计、开发、生产和销售及相关服务的业务。

  4、TDX控股股东：Evergreen Pacific Partners。

  三、标的公司基本情况

  1、公司名称：Thermal Dynamics International, LLC

  2、TDI股东为TDX，TDX持有TDI 100.00%的股权。

  3、主营业务：从事热交换器的设计、开发、生产和销售及相关服务。

  4、设立时间：2012年4月17日

  5、注册地：美国特拉华州（160 Greentree Drive, Suite 101, City of Dover, Kent County, Delaware 19904）

  TDI的业务拥有悠久的历史，最初由C. A. Dunham于1903年在爱荷华州创立，并经过多次整合后于2012年4月将业务装入TDI。TDI是一家为北美乘用车、卡车、军车和特种车等市场提供动力转向装置、变速箱、发动机及液压驱动油、燃油及增压空气冷却等全系列热交换器方案的的企业。TDI在美国市场拥有完整的销售渠道并获市场高度认可，其客户覆盖美国多数知名汽车制造商。TDI拥有符合北美客户需求的产品开发和试验能力及设施，拥有卓越的管理团队和丰富的运营经验。

  6、主要财务数据： 单位：万美元

  ■

  注：以上数据来源于公司聘请的尽职调查中介机构普华永道咨询（深圳）有限公司上海分公司（以下简称“普华永道”）出具的《TDI财务和人事尽职调查报告》。

  7、TDI不涉及诉讼、仲裁等事项。TDI的资产为其在相关银行获得的贷款抵押给了相关银行，该部分贷款将在交割日全部清偿，相关资产也将同时解除抵押。

  四、交易协议的主要内容

  公司美国控股子公司YLSQ HOLDINGS INC.将出资5665万美元（最终交易价格将根据交割日营运资本净额确定）收购TDX持有的TDI 100%的股权。

  1、成交金额：5665万美元。最终交易价格=企业价值（5665万美元）加上（或减去）交割时实际净营运资本（包括现金和现金等价物）超过（或少于）820万美元的差额。

  2、支付方式：现金支付

  3、资金来源：自有资金及银行借款。其中，3680万为YLSQ HOLDINGS INC.自有资金，剩余部分将由YLSQ HOLDINGS INC.向银行借款取得。

  4、支付期限：收购协议中规定的交割日（收购协议中规定交割条件成就后确定）。

  5、保险及担保条款：卖方（TDX）将把56.8万美元在交割日存入第三方托管账户作为卖方承担《收购协议》项下赔偿责任的担保，该托管账户有效期为交割后一年。此外公司将向美国保险公司Maple Point Insurance Solutions, LLC购买承诺与保证保险，作为TDX违反《收购协议》约定时的额外赔偿款项来源。保险金额为600万美元，保险期限根据不同的承诺与保证为3年和6年。

  6、协议生效及交割条件：

  （1）交易各方签署《收购协议》；

  （2）公司股东大会审议通过；

  （3）通过中国政府的审批、登记或备案；

  （4）通过美国国家安全审查。

  （5）收购协议约定的其他交割条件。

  7、TDX及TDI主要承诺与保证条款：

  受限于《收购协议》中相关条款和附录，TDX和TDI主要的承诺与保证条款包括：TDX拥有TDI100%的股权，对TDI拥有完全的处置权；TDI的所有子公司均合法存续；TDI向卖方提供了完整的财务报表，没有未披露的责任；TDI已经及时申报了或提取了各类税；TDI向卖方披露了各类合同；TDI的运营不侵犯第三方知识产权，并且TDI拥有的知识产权均有效；TDI没有涉诉情况；没有员工因收购提出辞职；除了向买方提供的以外，TDI没有其他的集体劳动合同和养老金计划；TDI及其子公司没有违法情况也未收到过政府的调查；TDI持有所有公司运营所需要的执照；公司遵守了环境方面的法律法规，过去两年未受到过环境方面的处罚；没有产品责任方面的索赔；TDI的存货数量和质量与以往保持一致水平。

  8、交易定价依据：鉴于TDI拥有完整的北美市场销售渠道；拥有北美优质客户资源；并拥有符合北美客户需求的样品开发和试验能力及设施，拥有卓越的管理团队和丰富的运营经验；且拥有稳定的营业收入与现金流，并综合考虑TDI未来订单的稳定增长，双方经友好协商确定以LTM（2014年7月1日至2015年6月30日）普华永道尽职调查调整后的EBITDA(税息折旧及摊销前利润)705.2万美元的8.03倍作为本次交易价格。

  9、高管留任计划：TDI将向20名主要管理层人员（含6名高管人员）提供留任计划，时间为一年。

  五、收购目的和对公司的影响

  （一）收购目的

  中国经济正发生一系列重大而深刻的变化，经济增速有所放缓。步入“经济增长动力转换、经济发展方式转变的新常态”。与此同时，中国汽车产业的发展也进入了“新常态”。能源、环境、交通等对汽车产业的约束日益增强，中国汽车产业增速持续放缓。国内商用车及工程机械行业在可预见的未来几年，市场需求快速增长的可能性较小。而美国汽车市场却保持稳定的年增长量。

  为适应宏观经济环境及行业变化，公司在汽车及工程机械用换热器产品上的发展规划也作出相应调整。国内市场方面，主要对原有产品升级转型，提升技术水平，提高产品附加值，扩大乘用车产品的市场份额，保持业绩稳定增长。国际市场方面，加大力度拓展欧美市场，形成新的业绩增长点，双管齐下促进公司持续稳定发展。

  收购TDI股权有利于公司国际化系统平台的搭建，通过利用其完整的销售渠道拓展北美市场，提升公司在北美市场的竞争力；利用TDI的研发试验及样品制作能力与设施，加快新产品引入的进度，提升公司技术水平；通过就近服务，形成快速的反应能力，提升公司与北美客户的关系；TDI本身具有较好的现金流，收购其股权后有利于提升公司盈利能力及业绩水平。公司收购TDI后将与公司原有美国子公司及国内生产设备、人员、产品等进行整合，能产生优化资源利用率、增加收入、提升管理技术水平、降低成本等协同效应。

  由于本次收购为公司与尚颀投资共同投资，资金来源为双方自有资金及美国子公司YLSQ HOLDINGS INC.银行贷款，对公司2015年业绩及现金流不会造成重大影响；由于TDI公司具有较稳定的营业收入及现金流，收购后能提高公司未来盈利能力和业绩水平。

  本次收购标的为境外公司股权，国外法律、政策、商业环境、文化意识等与国内存在差异，能否顺利实施可能面临法律风险、经营风险、管理风险、跨国文化冲突、人力资源整合风险等。

  六、备查文件

  1．公司第六届董事会第十三次会议决议

  2．普华永道出具的《TDI财务和人事尽职调查报告》。

  3、美国凯寿律师事务所出具的《银轮收购热动力法律尽职调查概述》

  特此公告。

  浙江银轮机械股份有限公司

  董事会

  二○一五年十二月三十日

  证券代码：002126 证券简称：银轮股份 公告编号：2015-071

  浙江银轮机械股份有限公司

  关于使用节余募集资金永久

  补充流动资金的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江银轮机械股份有限公司（以下简称“公司”) 第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》，鉴于2011年非公开发行股份募集资金投资项目已建设完毕，并达到预计可使用状态，为降低公司财务费用，提高节余募集资金的使用效率，公司拟将节余募集资金共计4,311.47万元(具体以转入自有资金账户当日实际金额为准)永久补充流动资金。

  根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》关于使用节余募集资金（包括利息收入）永久补充流动资金的规定，本次节余募集资金（包括利息收入）的金额低于募集资金净额的10%，本次节余募集资金永久补充流动资金事项无需提交股东大会审议。现将相关事宜公告如下：

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1654号文核准，公司于2011年10月31日向社会非公开发行人民币普通股（A股）2,900万股。每股发行价为人民币16.31元，共募集资金人民币472,990,000.00元，扣除发行费用18,320,000.00元后，实际募集资金净额为454,670,000.00元，募集资金已于2011年10月31日存入公司募集资金专用账户。上述资金到位情况业经立信会计师事务所有限公司验证，并由其出具信会师报字[2011]第13588号验资报告。

  公司本次非公开发行的募集资金投资项目为年产6万套商用车冷却模块及年产4万套工程机械冷却模块生产建设项目、年产1万套SCR系统及年产8万套SCR转化器生产建设项目、山东生产基地建设项目。上述三个募集资金投资项目均已建设完成，节余募集资金共计4,311.47万元。

  二、募集资金存放和管理情况

  （一）募集资金管理情况

  为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率，维护股东的合法利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等文件的规定及公司《募集资金管理制度》，公司分别在中国工商银行股份有限公司天台支行、中国建设银行股份有限公司天台支行和浙江天台农村合作银行银安支行开设了募集资金专项账户，子公司山东银轮热交换系统有限公司在中国工商银行股份有限公司天台支行开设了募集资金专项账户。公司与保荐机构及存储银行签订了《募集资金三方监管协议》。在募集资金实际使用上，严格履行三方监管协议的有关规定。

  （二）募集资金存储情况

  截至2015年12月21日，公司募集资金专项账户及其存储余额情况如下：

  ■

  三、募集资金的使用和节余情况

  （一）募集资金使用及节余情况

  截至2015年12月21日，公司募集资金投资项目已累计使用43,140.71万元，募集资金专户余额为4,311.47万元。具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  四、募集资金节余的主要原因

  （一）募集资金存放期间产生利息收入。

  （二）在募集资金项目建设过程中，公司从项目的实际情况出发，本着合理、有效、节约的原则谨慎使用募集资金，公司技术人员改进工艺，在满足产品质量和产能的前提下，严格把控采购环节，有效地控制了成本。

  五、节余募集资金使用安排

  鉴于公司2011年非公开发行股票募集资金投资项目均已全部完成，且募集资金到账时间已超过四年，为提高募集资金使用效率，节约公司财务费用，改善公司流动资金状况，为公司和股东创造更多的价值。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定，公司计划将节余募集资金4,311.47万元（含利息收入1,985.17万元，具体以转入自有资金账户当日实际金额为准）永久补充公司流动资金,用于公司日常生产经营活动。

  公司承诺最近十二个月未进行证券投资等高风险投资；使用节余募集资金永久补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

  六、独立董事、监事会、保荐人专项意见

  1、独立董事意见如下：

  作为公司的独立董事，我们就本次使用募集资金项目节余资金（包含利息收入）永久性补充流动资金事项进行认真审查，我们认为：公司将节余募集资金（含利息收入）永久补充流动资金，有利于提高公司募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合公司的发展战略和全体股东的利益，不存在损害全体股东利益的情况；符合《中小企业板上市公司规范运作指引》、公司章程、《募集资金管理制度》等有关规定。 我们同意公司使用节余募集资金（含利息收入）共计4,311.47万元永久性补充流动资金。

  2、公司监事会对此事项发表意见如下：

  经核查，监事会认为：公司本次使用节余募集资金永久补充流动资金符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等相关规定的要求。并履行了规定的审批程序，有利于提高资金使用效率，降低财务成本，不存在损害公司股东利益的情形。因此，监事会同意公司使用4,311.47万元节余募集资金永久补充流动资金。

  3、保荐机构对此事项发表意见如下：

  经核查，本保荐机构认为：节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%。银轮股份使用节余募集资金永久补充流动资金，经过了董事会审议、监事会及独立董事发表意见，审批权限和决策程序合法、合规。本次节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，符合公司和全体股东的利益，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益之情形。本保荐机构对此无异议。

  特此公告。

  浙江银轮机械股份有限公司

  董事会

  二○一五年十二月三十日

  证券代码：002126 证券简称：银轮股份 公告编号：2015-072

  浙江银轮机械股份有限公司

  关于召开2016年第一次临时

  股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据浙江银轮机械股份有限公司（以下简称“公司”)第六届董事会第十三次会议决议，决定以现场与网络投票相结合的方式召开公司2016年第一次临时股东大会。

  一、召开会议的基本情况

  1．股东大会届次：2016年第一次临时股东大会

  2.股东大会的召集人：公司董事会

  3．会议召开的合法、合规性：公司于2015年12月29日召开第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  4．会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  5．会议召开的日期、时间：

  （1）现场会议召开时间：2016年1月14日下午14时

  （2）网络投票时间：

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2016年1月14日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00。

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2016年1月13日下午15:00至2016年1月14日下午15:00。

  6、现场会议召开地点：浙江省天台县福溪街道始丰东路8号公司会议室

  7、股权登记日：2016年1月6日

  8．出席对象：

  （1）于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）公司聘请的见证律师。

  二、会议审议事项

  1、审议《关于收购美国TDI股权的议案》

  本议案已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，具体内容详见公司于2015年12月30日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于收购美国TDI股权的公告》(2015-070)。

  三、现场会议登记方法

  1、会议登记时间：2015年1月8日上午8:00-11:30,下午12:30-16:00。

  2、登记方法：

  （1）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、和股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法人股东单位的法定代表人出具的书面委托书（详见附件）、法定代表人身份证复印件和股东账户卡；

  （2）自然人股东持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人委托他人出席的，受托出席者须持授权委托书（详见附件）、本人身份证、委托人身份证复印件及委托人股东账户卡；

  （3）异地股东可用传真或信函的方式登记(须在2016年1月8日下午16:00点前送达或传真至公司)，不接受电话登记。

  3、登记地址：浙江省天台县福溪街道始丰东路8号浙江银轮机械股份有限公司董事会办公室。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  ■

  1.投票时间：2016年1月14日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  2.投票代码：362126

  3.投票简称：银轮投票

  4.在投票当日，“银轮投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。

  对应“委托价格”一览表

  ■

  本次股东大会仅一项议案，不设置总议案。

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  （4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  （5）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  ■

  1.互联网投票系统开始投票的时间为：2016年1月13日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2016年1月14日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3.股东获取身份认证的具体流程：

  （1）申请服务密码的流程

  登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”注册，填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如注册成功，系统会返回一个校验号码。

  激活服务密码： 股东通过深圳证券交易所交易系统比照新股申购业务操作方式，凭借校验号码激活服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的五分钟后可使用。

  服务密码激活后长期有效，参加其他网络投票时不必重新激活。如服务密码激活指令上午11:30前发出后，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出后，次日方可使用。

  （2）申请数字证书

  申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。具体操作参见深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn ）“证书服务”栏目。

  申请数字证书咨询电话：0755-83991880/25918485/25918486

  申请数字证书咨询电子邮件地址：xuningyan@p5w.net

  网络投票业务咨询电话：0755-83991022/83990728/83991192

  4、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

  （1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“银轮股份2016年第一次临时股东大会”投票；

  （2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号” 和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择证书登录；

  （3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

  （4）确认并发送投票结果。

  同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  五、其他事项

  1、会务联系人：陶岳铮、胡伟杰

  2、电话号码：0576-83938250

  3、传真号码：0576-83938806

  4、联系地址：浙江省天台县福溪街道始丰东路8号

  5、与会人员交通、食宿费用自理。

  六、备查文件

  1．第六届董事会第十三次会议决议

  七、附件

  1、授权委托书

  2、股东参会登记表

  浙江银轮机械股份有限公司

  董事会

  二○一五年十二月三十日

  附件一：

  授权委托书

  兹委托 先生/女士（身份证号码： ）代表本人（单位）参加浙江银轮机械股份有限公司于2016年1月14日召开的2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我本人（单位）承担。

  委托人签名(盖章)

  委托人身份证号/营业执照注册号：

  委托人股东账号： 委托人持股数： 股

  受托人签名： 受托人身份证号：

  委托日期：2016年 月 日

  本人（单位）对本次临时股东大会各项议案的表决意见：

  ■

  注：1、本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均为有效，有效期限自签署日至浙江银轮机械股份有限公司2016年第一次临时股东大会结束。

  2、请股东在选定表决意见下打“√”。

  附件二：

  股东参会登记表

  本人/本公司拟参加浙江银轮机械股份有限公司2016年第一次临时股东大会。

  股东联系表：

  ■

  注：股东参会登记表复印、剪报或按以上格式自制均有效。